第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人刘迎建、主管会计工作负责人韩峰及会计机构负责人(会计主管人员)韩峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　1、货币资金相比年初余额增加58.37%，主要是因为上年度公司购买的银行理财产品于报告期内部分到期收回，银行存款增加；

　2、其他应收款相比年初余额减少42.14%，主要是因为报告期内公司收到往来单位归还的欠款；

　3、其他流动资产相比年初余额减少35.70%，主要是因为上年度购买的银行理财产品于报告期内部分到期收回，理财投资余额减少；

　4、预收账款相比年初余额减少25.49%，主要是因为预收经销商的货款于报告期内发货、结算完毕；

　5、营业收入同比增加19.08%，主要是由于公司对组织机构进行调整，改善经营管理，报告期内销售情况较上年同期有所改善；

　6、销售费用同比减少25.57%，主要是因为公司加强预算管理及费用控制，人员费及市场费等支出减少；

　7、营业外收入同比减少50.96%，主要是因为上年同期收到税务局退回的预缴企业所得税款、增值税软件退税款，本报告期尚未收到增值税软件退税款；

　8、收到的税费返还现金流入为0.00元，比上年同期减少376.69万，主要因为上年同期公司收到税务局退回的预缴企业所得税款、增值税软件退税款，报告期内尚未收到增值税软件退税款；

　9、收到其他与经营活动有关的现金同比增加32.17%，主要因为报告期内收到的房租收入、其他应收款项等同比增加；

　10、购买商品接受劳务支付的现金同比减少32.81%，主要是由于报告期内原材料采购减少；

　11、支付的其他与经营活动有关的现金同比减少38.64 %，主要是因为报告期内公司加强预算管理及费用控制，优化部门配置，费用支出减少；

　12、收回投资收到的现金同比增加1.10亿元，主要是因为报告期内公司部分定期存款到期；上年度使用闲置超募资金及自有资金购买银行保本保收益理财产品，部分到期收回，现金流入较大；

　13、报告期内公司筹集短期银行借款4000万元用于周转经营，并于报告期内偿还完毕。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、诉讼及仲裁事项：

　（1）报告期内，公司诉ExperExchange Inc.（南开越洋）和天津爱悌电子信息有限公司（“天津爱悌”）侵犯公司名誉、商业信誉侵权案有重大进展。2014年2月28日，公司收到北京市高级人民法院下达的（2013）高民终字第4326号终审《民事判决书》，认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予支持。判决驳回上诉，维持原判。

　（2）中华书局有限公司（以下简称“中华书局”）作为申请再审人因其与公司（侵犯著作权纠纷）一案，不服北京市第一中级人民法院下达的终审判决，向北京市高级人民法院申请再审，请求撤销原判决，改判支持中华书局在原审中提出的全部诉讼请求。报告期内，该事项无重大进展。目前等待再审审查结果。

　以上事项详见公司于2014年3月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2013年度报告全文》第五节重要事项之重大诉讼仲裁事项。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　■

　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　2014年1-6月预计的经营业绩情况：

　■

　汉王科技股份有限公司

　法定代表人：刘迎建

　2014年4月24日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2014-024

　汉王科技股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2014年4月24日上午10：30以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2014年4月11日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议<公司2014年第一季度报告全文及正文>的议案》

　《公司2014年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》

　为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，根据公司及控股子公司全年资金使用情况，在不影响募投项目正常进行及日常经营所需资金的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　《关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于聘任韩峰先生为公司副总经理的议案》

　韩峰先生担任公司副总经理的任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。韩峰先生简历详见公告附件。

　四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于变更公司财务负责人的议案》

　《关于变更公司财务负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。财务负责人胡晓文先生简历详见公告附件。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　附件：

　1、副总经理韩峰先生简历

　韩峰先生：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务师。1996年7月至1999年9月任职于浪潮集团山东通用软件公司，从事软件技术服务工作；1999年10月至2002年3月先后任职于山东同志会计师事务所、北京龙洲会计师事务所，从事审计工作；2002年4月加入本公司，先后担任公司商务物流部经理、财务部经理、财务负责人。现任公司副总经理。

　韩峰先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　2、财务负责人胡晓文先生简历

　胡晓文先生：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级会计师。1997年7月至2000年4月任职于中国电力信托投资有限公司（现中国电力财务公司），历任总经理秘书、驻外机构财务主管；2000年7月至2001年3月任职于香港德迅海空运有限公司北京代表处；2001年4月至2003年1月任职于北京富士比拍卖行，担任财务总监；2004年6月至2012年4月任职于同方股份有限公司数字电视产业本部，历任财务经理、财务总监；2012年8月至2014年3月任职于北京博升优势科技发展有限公司，任财务总监。此外，胡晓文先生还兼任中国环保投资股份有限公司独立非执行董事。

　胡晓文先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2014-025

　汉王科技股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2014年4月24日上午11：30以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2014年4月11日以电子邮件及传真形式通知了全体监事。出席本次监事会会议的应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席徐波先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议<公司2014年第一季度报告全文及正文>的议案》

　监事会对2014年第一季度报告的审核意见为：监事会认为董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》

　监事会对该事项的审核意见为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益及合理利用闲置自有资金。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定。

　公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买保本型银行理财产品。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司监事会

　2014年4月24日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2014-027

　汉王科技股份有限公司

　关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《审议关于使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》, 同意公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。同时，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。

　本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。该事项属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。具体内容如下：

　一、公司募集资金基本情况及募集资金的使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价格为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

　上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

　（二）募集资金的使用情况

　1、募投项目募集资金使用情况（截至2013年12月31日）：

　单位：万元

　■

　注1、“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事会第十九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年11月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

　注2、 2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。

　注3、 2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。

　2、公司超募资金使用情况

　2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于提前偿还银行贷款；

　2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至2013年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金3,792.86万元。

　经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。

　2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。

　2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金4000万元对汉王智学增资；

　2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金15,000万元偿还银行借款。

　2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。

　2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。

　2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。（该笔超募资金的使用情况已列入“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目进行监管）

　综上，截至2013年12月31日，公司直接投入募投项目资金、项目结余资金及超募资金累计使用101,404.76万元，尚未使用的资金余额为9,993.57万元，其中超募资金余额为9,661.47万元。

　（三）超募资金闲置原因

　公司目前剩余超募资金暂未安排使用规划，因此，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

　二、本次使用闲置超募资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的基本情况

　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常经营的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　购买理财产品的基本情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。

　公司及其控股子公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的银行理财产品。

　2、决议有效期

　自董事会议审议通过之日起一年之内有效。单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

　3、购买额度

　公司及控股子公司在决议有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。

　上述银行理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　5、资金来源

　用于购买银行理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自有资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。

　三、十二个月内购买理财产品的情况

　公司及控股子公司在过去十二个月内使用闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的情况如下：

　■

　四、对公司日常经营的影响

　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以闲置超募资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风险防范措施

　1、公司及控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　1）本次使用部分闲置超募资金及自有资金投资银行理财产品的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保障资金安全，不影响募投项目正常进行及日常经营所需资金的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益及合理利用闲置自有资金。公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　2）公司建立了较为完善的内控制度，对公司相关部门权限的约束机制较为完善，资金的规划和安全使用能够得到有效保障。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的计划。

　（二）监事会意见

　公司监事会对使用闲置超募资金及自有资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益及合理利用闲置自有资金。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定。

　公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　因此，我们同意公司及其控股子公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买保本型银行理财产品。

　（三）保荐机构的意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，公司保荐机构中德证券有限责任公司认真核查了上述使用闲置超募资金购买银行理财产品事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：

　保荐机构同意公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品。其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元；任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　七、备查文件

　1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　2、《公司第三届监事会第十三次会议决议》；

　3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　4、《中德证券有限责任公司关于公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见》。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2014-028

　汉王科技股份有限公司

　关于变更公司财务负责人的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司财务负责人韩峰先生辞去财务负责人的书面辞职报告。因公司业务发展需要，工作重心转移，其申请辞去公司财务负责人职务，其辞职报告自2014年4月24日生效。董事会向韩峰先生任职数年来对公司财务管理工作所作的贡献表示诚挚的谢意。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，聘任韩峰先生为公司副总经理，其离职不会影响公司相关工作的正常进行。

　经公司总经理提名、董事会提名委员会审查，公司于 2014年4月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《审议关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘任胡晓文先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　公司独立董事就聘任胡晓文先生担任公司财务负责人发表了同意的独立意见，详见公司2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　中德证券有限责任公司关于

　汉王科技股份有限公司使用部分闲置超募资金及自有资金

　购买银行理财产品的核查意见

　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，就汉王科技使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品所涉及事项核查如下：

　一、本次使用部分闲置超募资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的基本情况

　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常经营的情况下，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元；任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　购买理财产品的基本情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。

　公司及其控股子公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品以及无担保债券为主要投资标的的银行理财产品。

　2、决议有效期

　自董事会议审议通过之日起一年之内有效。单个保本型银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

　3、购买额度

　公司及控股子公司在决议有效期内，公司及控股子公司拟滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品；其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元。任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。

　上述银行理财产品不得用于质押，募集资金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、实施方式

　在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　5、资金来源

　用于购买银行理财产品的资金为公司及其控股子公司的闲置超募资金及自有资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。

　二、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风险防范措施

　1、公司及其控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　三、对公司日常经营的影响

　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度、日常经营和确保资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、公司十二个月内购买理财产品的情况说明

　公司及其控股子公司在过去十二个月内使用闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的情况如下：

　■

　五、独立董事、监事会的意见

　1、独立董事的独立意见

　独立董事审核认为：本次使用部分闲置超募资金及自有资金投资银行理财产品的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。有利于提高资金使用效率、提高闲置超募资金的现金管理收益及合理利用闲置自有资金。公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时，公司建立了较为完善的内控制度，对公司相关部门权限的约束机制较为完善，资金的规划和安全使用能够得到有效保障。因此，同意公司及其控股子公司使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的决定。

　2、监事会意见

　公司第三届第十三次监事会会议对使用部分闲置超募资金及自有资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，监事会认为：公司使用的闲置超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及其控股子公司的生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司及其全资子公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买保本型银行理财产品。

　六、保荐机构核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查了上述使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：

　保荐机构同意公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司滚动使用累计金额不超过人民币3.5亿元的闲置超募资金及自有资金择机购买短期保本型银行理财产品。其中，任一时点利用闲置超募资金购买投资理财产品的最高额度不超过9500万元；任一时点利用闲置自有资金购买投资理财产品的最高额度不超过1亿元。

　（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签署页）

　保荐代表人（签名）：

　崔学良 李 凡

　保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司

　2014年 月 日