一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　<一>、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　（一） 公司报告期内经营情况的讨论与分析

　本报告期，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地维护了公司和股东的利益。

　2013年国内经济依然偏冷。从全球环境看，欧美主要经济体复苏缓慢的态势没有根本改变。从国内环境看，经济下滑，投资减速，出口萎缩，消费低迷的局面依旧；资金紧张，利率高企，成本攀升，企业负担沉重的状况仍在延续。2013年是海越转型发展的关键一年。在宏观经济形势严峻的情况下，公司继续按照既定的转型发展、实体兴企战略目标，埋头搞建设，扎实地推进各项工作，成效卓著，令人欣慰。宁波海越项目攻坚克难，稳步推进，设备安装基本到位，操作人员按部就班，管理体系有效运作，逐步进入调试阶段；创投业务市值创出新高，部分兑现，收益颇丰；油气业务稳中有进，销售收入大幅增长；物业租赁收入同比增长；公路收费达到预期。在艰难的环境下，公司实现销售收入45.33亿元，同比增长136%，实缴税金5286.36万元，全面完成6000万元的年度利润计划。传统业务稳中有升，新的主业逐步形成；财务结构继续改善，企业负债表健康安全。

　1、宁波项目继续稳步推进

　2013年是宁波项目建设的关键之年，项目建设人员夜以继日、再接再励，攻坚克难，各项工作稳步推进。

　1）、工程建设

　2013年，丙烷脱氢、气分异辛烷、甲乙酮等3套主装置主体基本建成，110KV变电站、第一循环水站、空压站等设施相继投用，其它配套设施和辅助工程也基本完成建设。

　（1）、丙烷脱氢装置

　截至2013年12月底，丙烷脱氢装置总体进度达到79.76%，其中设计进度100%，采购进度84.9%，施工进度67.86%。施工方面，钢结构安装完成99%；设备安装完成95%；工艺管道预制安装累计完成约53%。

　（2）、气分异辛烷和甲乙酮装置

　截至2013年12月底，气分异辛烷和甲乙酮2套装置已完成工程项目总量的95.06%，其中设计完成100%，采购完成97.98%，施工完成85.48%。异辛烷装置设备安装完成89%；工艺管道焊接完成78%；电气安装完成66%；仪表安装完成40%。甲乙酮装置设备安装完成100%；工艺管道焊接完成69%；电气安装完成 73%；仪表安装完成 39%。目前这两套装置的工程建设已临近尾声。

　（3）、动力中心

　截至2013年12月底，2#锅炉主体施工已经完成，基本具备点火烘炉条件。1#和3#锅炉施工进入冲刺阶段，关键设备已全部安装完成。配套设施的化水、脱硫脱硝、布袋除尘器均已安装完成，具备单体试车条件。

　（4）、储运罐区

　低温罐：内、外罐的主体施工已完成，内罐水压试验、正负压试验、沉降观测均已完成，配套工程已基本完成。

　压力球罐区：41台球罐已全部完成罐主体施工。

　常压罐区：11台常压罐及其配套设施已在12月30日实现中交。

　罐区配套工程：工艺管道安装已完成96.7%，电气安装完成81.4%，仪表安装完成67.5%。

　（5）、全厂配套辅助设施

　第一循环水站、空压站、综合水泵站、气防站、行政中心、电仪维修间、化学品仓库等近15个单项工程现已全部交付使用。

　污水处理场、回用水处理站、雨水提升泵站、事故水池等4个公用工程装置已在2013年12月30日实现了工程中交。

　全厂管廊和界外管廊中公用工程管线已开始吹扫和冲洗。

　2)、安全管理

　2013全年公司共组织开展24次联合安全检查，4次专项安全检查，多次组织对施工现场夜间加班照明及射线作业检查。全年共查出安全隐患2254项，要求书面整改共126项，开具违约处罚通知单30份，确保了全年零事故发生及各项HSE预期目标的实现。

　3)、工程投资

　截至2013年12月31日，该项目已累计投入45.37亿元(包括土地使用权、技术许可和专利使用费、在建工程等)。

　4)、生产准备

　参照中石化《建设项目生产准备与试车规定》的有关内容和要求，重点在组织准备、人员准备、外部条件准备、营销准备等方面有计划、有针对性的进行各项试车准备工作，逐项排除对试车可能会产生重大影响的潜在因素，为2014年的试车扫清障碍，奠定基础。

　（1）、组织准备

　2013年7月，根据大型综合性石化装置开车的实际需求，成立了项目开车领导小组，进一步完善了组织机构。

　（2）、人员准备

　全年先后安排运行一部、二部、三部、公用工程部、储运部、化验室、调度中心等部门员工分47批次分别到镇海炼化、广石化、惠州炼化、舟山石化、大榭石化等12家单位进行实际操作培训。此外，还积极组织技术骨干和操作骨干到国外参加培训。全年总培训人次达到了539人次，总培训时间超过40000天，人均培训时间达到100天。

　5)、外部条件准备

　装置开车需要的水、电、氮气、天然气等也都顺利的在今年得到解决。2013年12月17日，大工业水正式通水；LNG门站已完成设备安装，正在进行配管和调试；林德公司的氮气也已送至装置边界外，随时可以供气；在2013年12月底，罐区西侧的配套道路已基本完成路面混凝土浇筑；青峙一、二号码头改造工程已完成，戚家山化工码头的480米主体工程中70米改造工程主体结构于2013年11月25日完成，并于12月17日完成交工验收。

　（1）、原料储备和产品营销准备

　2013年公司已为装置开车储备了混合碳四原料。

　进口丙烷资源方面，目前已经确定SK燃气、嘉吉、壳牌三家供应商分别为公司2014年二季度至2015年一季度进口丙烷供应商，基本落实了进口丙烷资源。

　在产品预销售方面，2013年公司与相关单位签订了45万/年丙烯的销售长约，与中海油浙江销售公司等多家贸易商洽谈甲乙酮销售合作事宜。

　（2）、技术准备

　截至2013年底，由各运行部、公用工程部、储运部、技术部、设备部、电仪部、化验室等部门负责编制的技术规程、岗位操作法、专项设备操作规程等技术资料已达到100余份。

　（3）、争取政策支持

　宁波项目的异辛烷产品是理想的清洁汽油添加剂，但还面临市场壁垒、原料保障和税收问题。能否打破市场壁垒、落实原料保障、争取税收优惠，关系到宁波项目效益高低，成功与否。为此，公司通过各种渠道和办法，努力争取高层重视，政策支持取得了阶段性成果。

　此外，公司会同有关专家，认真研究减免税案例，参照相关免税条例，在省市地税局支持下，为企业免除2012-2013年的土地使用税共计766万元。

　2、油品业务有所突破

　一是油品销售稳中有升。去年，国内成品油产能过剩，批发市场价格竞争更为激烈，公司批发业务盈利面进一步缩小，零售市场也面临垄断企业挤压。面对困难，公司油品业务在批发环节做好市场提前预判，合理控制油品库存，以稳定老客户为重点，适时发展新客户；在零售环节，坚决不参与价格战，通过提高服务质量来稳定市场，保证零售环节效益最大化。

　全年成品油销售收入428,336.21万元，同比增长173.45%；液化气销售收入20,093.04万元，同比减少9.58%。

　二是新市场拓展步伐加快。在做强做大传统油气业务同时，通过认真调研，涉足石化衍生品市场。全年进口混合芳烃、MTBE、C9合计6.7万吨，拓展了公司新的业务增长点。

　三是油气基建有序开展。针对新油库运营时间已达8年，部分设施出现锈蚀的情况，及时对所有储罐、管线进行专业外防腐保养修复。同时，抓准03省道建设契机，积极与政府部门联系对接，全力争取，新都加油站移址重建工作取得了较大进展。新亭埠码头去年正式启动施工，但是受当地群众阻拦以及高温暴雨天气的影响，工程施工困难重重。至年底，新亭埠成品油码头及标准堤道路施工已通过验收，附房工程接近尾声。但配套的输油管线施工，由于受当地村民干扰，仍在艰难中推进。

　3、创投业务成果喜人

　2013年，创投业务改变思路，强化风险控制，实行稳健策略。一是做好优质项目申报资料准备、跟踪申报过程；二是及时处置出现风险点的项目，收回资金及分红；三是及时收回参股基金项目分红，适时减持部分已上市股票；四是积极配合和推动参投企业上市工作。全年创投业务取得良好收益。

　4、舟山项目有所进展

　2013年，因舟山群岛新区发展规划变更，舟山油储项目由原大猫岛移址定海区马岙盐场。随着项目地址变更，需重新立项报批，公司后续工作立即跟上，5月完成项目工程可行性报告重编上报国家相关部门批准，7月完成项目总平面布置图和码头布置图的绘制工作，并继续深化编制。因新址岸线与相邻单位协调正在进行中，公司与舟山政府的投资协议尚未完成签署。

　5、各项管理工作再上台阶

　本报告期，公司各项管理工作再上台阶。1）、资金管理进一步优化。2013年，银行贷款收紧，传统行业民企陷入融资成本高、融资难的困境。在这种环境下，为确保宁波项目的巨额资金需求，公司通过各种措施，统筹资金，合理配置，保障了宁波项目建设资金和增资资本金的及时到位，以及日常经营业务的资金需求，节约利息支出约170万元。公司财务结构继续改善，负债表保持健康安全。2）、加强投资者关系管理工作。报告期，公司切实加强了投资者关系管理工作。全年公司通过接待投资者来访，定向交流，现场调研，参与机构策略会，公司网站开设项目专题和投资者关系互动平台等多种方式，积极与投资者沟通、交流。向投资者传导公司的发展战略，介绍投资项目的建设进度，未来前景，释疑解惑，取得了良好效果。3）、安全生产管理不断强化。安全生产一直是公司日常工作的重中之重。去年油气部门一方面根据新要求，对油气库应急预案进行重新编制，并通过专家评审。另一方面强化安全检查制度，在做到公司每季度一次、部门每月一次、班组每周一次、岗位每天一次的日周月季安全检查的同时，开展不定期安全抽查，全年共累计进行部门级以上安全检查20次，夜间值班检查60次。并把安全检查的重点放在反习惯性违章上，认真分析事故隐患和不安全情况的原因、责任，总结和吸取教训，落实整改和防范措施。消防安全部门每月定时开展消防安全演练，在绍兴市消防队组织的大演练中获得各部门好评。消防设施器材及时检查维护，合格率达100%，消防车保持随时出警状态。

　<二>报告期内公司基本情况:

　本报告期，公司实现营业总收入453,277.50万元，实现净利润4,207.43万元，归属于母公司股东的净利润6,293.57万元，少数股东权益-2,086.14万元,基本每股收益为0.16元，与2012年度相比,归属于母公司股东的净利润有较大幅度增长。

　这主要是因为：

　1、本期公司全资子公司诸暨市杭金公路管理有限公司收到杭州萧山公路开发有限公司支付的03省道诉讼赔偿款，记入本期营业外收入。

　2、公司全资子公司浙江海越创业投资有限公司转让众泰控股集团股份有限公司股权，本期投资收益增加。

　3、公司处置部分可供出售金融资产，本期投资收益增加。

　影响本期利润的因素具体包括以下内容：

　(1)、主营业务分行业情况

　单位：万元

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　(2)、主营业务分地区情况

　单位：万元

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　本期成品油销售收入428,336.21万元，比去年增长173.45%，但利润率同比减少0.40%。这主要是因为本期国内成品油经营价格虽基本稳定，但国内成品油产能过剩，批发市场价格竞争激烈，销售总量虽有上涨，公司批发业务盈利面却进一步缩小。

　液化气销售收入20,093.04万元，同比减少9.58%，营业成本19,481.86万元，同比减少9.72%，营业利润率与去年基本持平；

　公路征费收入与去年基本持平，而公路征费成本因养护支出加大而增长22.81%。

　房屋租赁收入1,620.87万元，同比增加9.16%，租赁成本767.23万元，同比增加5.96%左右，主要原因是控股子公司杭州海越实业有限公司租赁面积增加，相应的投资性房地产的租赁收入和折旧也增加。

　2、投资收益

　(1) 明细情况

　单位：元

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　(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

　?单位：元

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　(3) 按权益法核算的长期股权投资收益

　单位：元

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　3、非经常性损益

　单位：元

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　<三> 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 主要销售客户的情况

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

　公司主要供应商在上海等地，本年度成品油销售收入增长较快，另公司控股子公司宁波海越新材料有限公司正在进行138万吨/年混合碳四利用项目建设，采购额较大，公司前五名供应商累计采购总额为51.50亿元，占公司年度采购总额的82.56%。

　4、 费用

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　5、 现金流

　本年度经营活动产生的现金流净额为-190,659,719.95元,较上年同期减少318.52%，主要原因是本年度公司控股子公司宁波海越新材料有限公司购入催化剂等原材料,使得购买商品、接受劳务支出的现金增加。

　本年度投资活动产生现金流净额为-2,527,176,055.07元,较上年同期减少339.96%，主要原因是本年度公司控股子公司宁波海越新材料有限公司的138万吨/年混合碳四利用项目工程支出增加，造成本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金增加。

　本年度筹资活动产生的现金流量净额为2,631,880,212.52万元，同比增加302.61%，主要原因是公司控股子公司宁波海越新材料有限公司为138万吨/年混合碳四利用项目取得的长期借款增加。

　6、发展战略和经营计划进展说明

　2013年经营计划有三项未达到目标：一是没有如期启动再融资计划；二是舟山油储项目、新亭埠码头项目进展仍然缓慢；三是老油库土地处置未能按预期进行。

　没有如期启动再融资计划的原因，主要是宁波一期项目资金已经通过国开行的银团贷款落实，公司根据资金需求情况于2013年5月年度股东大会终止了原定的再融资计划。今后将根据宁波二期项目的资金需求情况，择机重启再融资计划。

　舟山油储项目、新亭埠码头项目进展的主要原因：油储项目从大猫岛易址舟山马岙盐场后，需重新规划、评估、审批；新亭埠码头项目主要是码头建设涉及当地村民的利益，也需要政府协调处置，推进缓慢。

　老油库土地处置未按预期进行的主要原因仍然受经济形势和房地产政策影响。由于诸暨市地价低于公司预期，2013年启动这项工作并非很好的时机。

　<四> 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　本期成品油销售收入428,336.21万元，比去年增长173.45%，但利润率同比减少0.40%。这主要是因为本期国内成品油经营价格虽基本稳定，但国内成品油产能过剩，批发市场价格竞争激烈，销售总量虽有上涨，公司批发业务盈利面却进一步缩小。

　液化气销售收入20,093.04万元，同比减少9.58%，营业成本19,481.86万元，同比减少9.72%，营业利润率与去年基本持平；

　公路征费收入与去年基本持平，而公路征费成本因养护支出加大而增长22.81%。

　房屋租赁收入1,620.87万元，同比增加9.16%，租赁成本767.23万元，同比增加5.96%左右，主要原因是控股子公司杭州海越实业有限公司租赁面积增加，相应的投资性房地产的租赁收入和折旧也增加。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　<五> 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　??应收账款：主要系公司期末尚未到期结算的应收账款增加所致。 预付款项：主要系控股子公司宁波海越期末预付原材料采购款增加所致。

　其他应收款：主要系公司及控股子公司宁波海越期末应收海关保证金增加，以及与联营企业往来款增加所致。

　存货：主要系公司控股子公司宁波海越期末原材料余额增加所致。

　其他流动资产：主要系控股子公司宁波海越期末待抵扣增值税进项税额增加。

　在建工程：主要系控股子公司宁波海越138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目投入增加所致。

　短期借款：主要系公司本期短期借款增加所致。

　应付账款：主要系控股子公司宁波海越期末结算期内的工程及设备款增加所致。

　预收款项：主要系全资子公司浙江海越创业投资有限公司期初预收股权转让款于本期达到确认条件，相应结转所致。

　应付职工薪酬：主要系公司及控股子公司宁波海越期末尚未发放的职工薪酬增加所致。

　应交税费：主要系公司及全资子公司浙江海越创业投资有限公司期末应交企业所得税增加所致。

　应付股利：主要系公司期末股东尚未领取的股利增加所致。

　其他应付款：主要系公司本期收到的关联方往来款增加所致。

　长期借款：主要系控股子公司宁波海越长期借款增加所致。

　递延所得税负债：主要系公司期末可供出售金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异增加所致。

　2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　<六> 核心竞争力分析

　近年来，海越股份根据经营形势的变化，与时俱进，转型发展。顺应燃油清洁化和烯烃原料轻质化的发展趋势，依托宁波138万吨丙烷和混和碳四利用项目，致力于重构公司主业，打造企业核心竞争力。随着未来项目建成投产，公司将发展成为生产清洁能源产品和化工新材料的新型石化企业。公司未来的核心竞争力将主要体现在以下方面：

　?1、项目优势

　?1）公司控股子公司宁波新材料有限公司138万吨丙烷和混和碳四利用项目，顺应了全球低碳经济发展趋势，符合石化行业规模化、大型化、基础化、集约化、一体化、清洁化之发展道路，本项目原料选择、产品方案选择、工艺路线选择等多方面均符合了上述要求。

　?2）原料丙烷和混合碳四作为油田伴生气分离副产品、天然气厂及炼厂的副产品，产能巨大，来源丰富，供应能力充足，能为项目提供充足的原料。

　?3）项目被列为浙江省重点建设项目，宁波市"十二五"重点项目和北仑区"新十大工程"项目，得到政府的大力支持和银团的资金支持。

　2、技术优势

　本项目60万吨/年烷基化装置引进Lummus公司的CDAlky工艺，为该工艺全球规模最大的商业化装置。其工艺特点：反应器尺寸可随装置规模而设计，并且无需转动搅拌器，减少了操作故障率及酸耗。同时，反应可以在-3°C条件下进行，远低于传统硫酸法烷基化的7~13°C的温度操作范围，低温条件下可以抑制不利的副反应，增加C8的选择性获得价值更高的产品。CDAlky技术采用反应器内部蒸发的直接冷却型式，因此无需反应器换热管束。总之，CDAlky采用了新的工程技术及设备优化，可将反应产物的酸、碱洗工序取消。既减少了装置初次投资和设备维护、维修的开支，同时又降低了酸耗及原料消耗，是烷基化技术的重大进步。

　本项目60万吨/年丙烷脱氢装置引进Lummus公司CATOFIN 丙烷脱氢工艺，与其它丙烷脱氢工艺相比，该工艺具有原料消耗较少，对原料要求低，能耗较低，转化率高，选择性高等优势。

　3、区位优势

　本项目位于宁波市经济技术开发区。宁波市处于经济发达的华东地区，东方大港城市，港口资源丰富，进出口通道便捷，建有国内最大的原油泊位和液体化工专用码头。宁波地区拥有雄厚的石化产业基础，是石化产品市场需求最旺盛的地区。众多的骨干化工企业，为项目原材料的提供带来巨大的方便。项目中几乎所需原材料都可以在宁波市及其周边区域获得，产品与众多石化企业形成上下游互补，聚集效应和辐射效应明显。

　宁波市紧邻浙江舟山群岛新区，而根据国务院批准的舟山群岛新区规划，未来的舟山新区有三大战略定位，即浙江海洋经济发展的先导区，海洋综合开发试验区，长三角地区经济发展的重要增长极。五大功能定位之一是建成我国大宗商品储运中转加工交易中心，随着舟山群岛新区规划的实施，本项目也必将获得巨大的发展空间。

　?4、管理优势

　本公司具有20多年的油品经营和仓储运营经验，拥有一支经验丰富的管理及营销团队，在资源供应和产品销售渠道上有一定优势，多年来同中石化、中石油以及上下游企业建立了良好的合作伙伴关系。宁波海越新材料有限公司项目建设核心团队具有规划、建设和运营管理大型石化项目的专业水准和丰富经验。

　<七> 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　长期股权投资

　单位：元

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　(续上表)

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