本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1、重要提示

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露的公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　(1)经营情况概述

　2013年，受我国经济增速放缓、国外葡萄酒大量涌入以及国家相关政策等多重因素影响，国内葡萄酒行业竞争加剧，特别是高端产品有效需求下降较大，给公司生产经营带来巨大压力。面对外部诸多不利因素，尽管公司坚持以市场为中心，调整营销策略和产品结构，完善营销渠道，全力促进产品销售，但仍未能扭转经营业绩较上年度下滑的局面，全年实现营业收入432,095万元，同比下降23.44%；实现净利润104,819万元，同比下降38.38%。具体情况如下：

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　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，受急剧变化的市场环境和高档葡萄酒类需求大幅萎缩影响，公司营业收入出现较大幅度下滑，2013年营业收入为43亿元，未能达到年初制定的力争实现营业收入不低于60亿元的目标。为了应对不利的经营环境，公司报告期内实施了“稳步发展中高档葡萄酒，大力发展低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒”的经营战略，在努力促进原有中高档葡萄酒发展的同时，将营销资源向适应市场需求的低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒进行了适当倾斜，为尽快扭转公司营业收入下滑趋势发挥了一定作用。报告期主要工作如下：

　一是完善销售体系和产品体系，加强营销流程管理和费用控制。公司进一步明确了酒种销售公司和渠道市场部职责分工和业务职能；为满足多层次消费者需求，公司针对不同消费群体和终端类别划分了中高渠道、中小渠道、县级渠道、A类商超直供、B类商超半直供、先锋专卖店、旅游产品销售、电子商务和VIP客户等渠道，根据渠道类型配置营销人员、经销商队伍和营销费用投入，更有针对性制定营销策略，取得了较好效果。公司对百年酒窖酒坚持城市总经销制；对酒庄酒产品划定了主推区域；统一和规范了解百纳产品形象，压缩了品项数目；梳理并推出中低端葡萄酒品牌，改变了以往低端葡萄酒数量多、无品牌的局面；开发了高附加值白兰地礼盒，推出可雅瓷桶XO白兰地；大幅增加了所代理进口酒品牌数量；建立了与销售渠道相适应的专属产品体系。公司改进了营销方案制定、申报和执行过程控制流程；加强了终端建设和考核，以及广告费、人员工资、仓储费和运费等重点费用的管理和控制，有效提高了资金使用效率。

　二是加速推进信息化建设和管理创新。公司加快了SAP一期项目实施进度，涉及的13家下属单位财务、采购、仓储、生产计划、成本费用、质量追溯管理以及订单管理已全面使用SAP系统。公司围绕未来发展目标和当前亟需解决的重大管理、生产、技术和营销问题，提出并完成创新与合理化项目500余项，使相关工作和管理水平上了一个新台阶。

　三是加强葡萄基地建设，完善葡萄收购管理工作，提高新产品、新技术研发能力。公司在巩固现有葡萄基地的同时，为提高规模化种植，降低人工成本，公司购置了葡萄剪枝机、修剪机和采摘机等7台葡萄田间管理机械化设备，对烟台基地按照“规模化、机械化、标准化”要求进行建设与管理，开创了中国酿酒葡萄基地全面机械化种植的先河；公司顺利完成了2013年葡萄原料收购工作，改进了葡萄原料定价模式，初步形成了与国际市场接轨的葡萄价格联动机制，实现了“市场定价”、“优质优价”和“以质论价”，使公司所采购葡萄品质更优、价格趋于合理、供需关系稳定、和谐，有利于提高公司产品性价比和竞争力。公司在2013年完成了三个省级技术研究项目，通过了山东省科技厅组织的专家鉴定验收，其中冰酒项目总体技术达到国际领先水平，葡萄与葡萄酒风味2个项目达到国际先进水平，获国家发明专利授权2项，可雅白兰地获2项国际评酒会银奖，冰酒获“世界领袖产区”葡萄酒大赛金奖。

　四是稳步实施资本性投资项目。公司主要投资项目进展顺利，其中“陕西张裕瑞那城堡酒庄、宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄和新疆张裕巴保男爵酒庄”先后开业并正式投入运营；烟台张裕国际葡萄酒城项目完成了丁洛特酒庄和可雅白兰地酒庄主体建设；公司收购了法国干邑（COGNAC）市的富郎多（ETABLISSEMENTS ROULLET FRANSAC）公司，新增加了干邑白兰地生产经营业务。

　(2)核心竞争力分析

　在中国葡萄酒行业竞争格局中，相对行业内的参与者，我们认为，公司具有以下竞争优势：

　一是拥有一个历经120余年积淀的葡萄酒品牌。所使用的“张裕”商标和“解百纳”商标均为“中国驰名商标”，具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。

　二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两只队伍为主体的“三级”营销网络体系，具备强大的营销能力和市场开拓能力。

　三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司拥有全国唯一的“国家级葡萄酒研发中心”，掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺，具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。

　四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆、辽宁、河北和陕西等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域所发展的葡萄基地，其规模和结构已基本适应公司发展需要。

　五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地等系列产品百余个品种，涵盖了高、中、低各档次，可以满足不同消费人群的需要；经过过去10余年的快速发展，公司已居国内葡萄酒行业龙头地位，这在未来的竞争中，具有一定的比较优势。

　基于上述原因，公司已形成了较强的核心竞争能力，并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。

　(3)未来发展的展望

　基于我们有限的经验和专业技能，对葡萄酒行业和公司未来发展作以下判断：

　①行业竞争格局和发展趋势

　由于国内高档葡萄酒消费在未来较长时间内将继续受到制约，进口葡萄酒持续进入中国市场，以及电子商务等新兴渠道对传统销售渠道造成强大冲击，国内葡萄酒行业在目前及未来较长时间内竞争都将异常激烈；但从长远来看，国内消费者收入水平提高所引发的对健康、时尚生活的追求，仍会持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求，我国葡萄酒行业的发展仍有巨大的市场潜力。在这种机遇和挑战将长期共存的情况下，具备强大品牌影响力和营销能力，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，及时满足消费者需求，并提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。

　②公司发展战略

　公司将实施以葡萄酒为主、多酒种全面发展的战略，大力发展中档葡萄酒和白兰地，努力为消费者提供品种丰富，高性价比的产品。

　③新一年经营计划

　2014年，公司将力争实现营业收入不低于46亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在32亿元以下。

　④公司将采取的措施

　为了更好地抓住机遇，应对挑战，公司在2014年将主要做好以下工作：

　一是坚持以市场为中心，进一步完善市场营销体系，加强营销管理，增强营销能力。公司将进一步完善销售队伍人员布局和考核体系，加强销售终端开发和建设力度，确保公司制定的各项政策与措施落实到位；进一步完善各酒种、各渠道营销实施意见，促进公司产品在市场终端销售；加速推进SAP系统和物流配送及管理系统建设，借助现代信息技术，提升公司市场反应速度和营销能力。

　二是进一步加强生产成本和主要经营费用控制，不断提高资金效率。公司将继续坚持主要原材物料集中采购，严格控制采购价格，完善吨酒工资制度，加强定额资金控制和信用管理，努力降低资金成本，提高资金使用效率。

　三是加强葡萄基地建设和管理，不断提高研发水平和产品质量。公司将对葡萄基地按照“规模化、标准化、机械化”的要求进行规范化建设和管理，继续推行酿酒师跟踪管理葡萄基地，在新疆和烟台建立葡萄基地机械化管理推广示范园，大力推广机械化作业，按照葡萄栽培管理技术规范推广种植技术，努力降低葡萄种植成本，提升葡萄品质。公司将完善原酒分级标准；建立解百纳及以上产品年份酒档案库；对现有产品进行梳理和归类，挖掘产品特点，丰富产品类型；根据市场的需求，开发果香型、产区型、单品种等葡萄酒新产品；对产品进行工艺改良，提高产品的性价比。

　四是继续推进烟台张裕工业园各项目和先锋专卖店建设，严格控制项目投资额度，确保所有项目按预定进度和质量建成并投入运营。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比没有发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　报告期内，公司收购了法国富郎多家族干邑有限公司100%的产权；设立了莱州张裕酒业销售有限公司并持有其100%的产权。公司已将两者纳入合并财务报表范围。除此之外，合并财务报表范围与上年度一致。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　德勤华永会计师事务所对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十五日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2014－临004

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司第六届董事会第四次会议于2014年4月24日在上海世博洲际酒店举行。本次会议的通知和议案于2014年4月11日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　会议应到董事11人，实际亲自到会董事9人，奥古斯都·瑞纳先生和让·保罗·皮纳得先生未能亲自出席会议而分别委托阿尔迪诺·玛佐拉迪先生和孙利强先生代为表决。董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　三、审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　四、审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

　董事会向股东大会提交的2013年度利润分配预案如下：

　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2013年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计342,732,000元, 占合并报表中归属于母公司股东净利润1,048,185,927元的32.70%;剩余未分配的净利润705,453,927元滚存至下一年度。

　五、审议通过了《关于2014年度资本支出计划的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　2014年，公司资本支出计划总额为121,132万元，计划投资项目10个，其中续建项目9个，投资额为111,132万元；新投资项目1个，投资额为30,000万元。各项目具体情况如下：

　1、陕西张裕瑞纳城堡酒庄旅游建设项目

　该项目计划投资13,000万元，用于完成园区主体建筑内展厅及参观线路装饰、装修；园区葡萄园补栽、绿化及景观建设以及支付土地征用费用等方面。

　2、宁夏摩塞尔十五世酒庄项目

　该项目计划投资3,000万元，用于完成园区道路建设及绿化、建设葡萄园水利设施和支付工程建设质保金。

　3、新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目

　该项目计划投资3,000万元，用于完成园区内环境整治、绿化及景观建设和支付工程建设质保金。

　4、张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目

　该项目计划投资37,600万元，完成厂房屋面板及幕墙建设、制作容器及购置设备。

　5、张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目

　该项目计划投资26,000万元，完成生产厂房建设，铺设厂房内水电暖和装修工程。

　6、张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目

　该项目计划投资6,295万元，完成项目内装修及水电安装。

　7、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目

　该项目计划投资10,000万元，完成研究院主体建筑框架工程建设，以及建筑内二次结构砌筑、管道安装和消防设施建设。

　8、收藏级葡萄酒酒庄建设项目

　该项目计划投资9,940万元，完成酒庄主体工程装修、设备购置及安装工作。

　9、绿化投资

　该项目计划投资2,297万元，主要用于完成辅助道路绿化及景观建设，以及葡萄长廊建设及工业厂区周边绿化。

　10、先锋专卖店建设项目

　公司计划投资10,000万元，在28个省会城市和4个计划单列市自建专卖店400家。

　六、审议通过了《关于公司高管人员2013年度绩效考核结果的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　七、审议通过了《关于让·保罗·皮纳得先生辞去董事职务的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意让·保罗·皮纳得先生辞去董事职务。让·保罗·皮纳得先生担任董事时不在公司担任其他职务，辞去董事职务后亦不在公司担任其他职务。

　八、审议通过了《关于聘任董事的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意将戴蕙女士（简历见附件）作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会表决，在股东大会审议通过后正式聘任。

　九、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意将王竹泉先生（简历见附件）作为公司第六届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决，在股东大会审议通过后正式聘任。

　十、审议通过了《关于公司高管人员2014年至2017年绩效考核办法的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　2014年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所进行2014年度财务报告审计和2014年度内部控制审计，二者年度审计费用合计为人民币190万元。本项交易在提交本次会议审议前，已经独立董事认可。

　十二、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　十三、审议通过了《2013年度社会责任报告》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　十四、审议通过了《关于召开2013年度股东大会有关事项的议案》

　与会董事以11票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

　上述第1、3、4、8、9、11项议案将提请公司2013年度股东大会审议。

　第9项议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

　附件：董事及独立董事候选人简历

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十六日

　附：

　董事及独立董事候选人简历

　戴蕙，女，1965年出生，中国国籍，先后获得对外经济贸易大学金融与经济学学士学位和中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位；在1988年—2011年先后曾任中国对外经济贸易信托有限公司政府贷款转贷部项目经理（驻北京）、第一太平银行高净值中心经理助理（驻香港）、荷兰合作银行北京代表处代表（驻北京）和荷兰合作银行北京代表处首席代表（驻北京），现为国际金融公司（IFC）顾问；在企业并购、金融衍生品交易、碳交易、企业及项目投融资等方面有非常丰富的经验，与政府、多个行业协会和多边组织建立了友好关系。

　戴蕙女士与本公司或公司控股股东不存在关联关系，但担任公司实际控制人之一国际金融公司顾问，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人的股份或在上述单位担任董事、监事、高级管理人员的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

　王竹泉，男，1965年5月出生，中国国籍，管理学（会计学）博士，教授、博士生导师, 教育部新世纪优秀人才，财政部首批全国会计学术领军人才，青岛市拔尖人才，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，国务院政府特殊津贴专家；获得“山东省高等学校教学名师”、“山东省优秀研究生导师”、“首届青岛高校教学名师”及“中国海洋大学教学名师”等荣誉称号；现任中国海洋大学管理学院副院长兼会计学系主任、中国企业营运资金管理研究中心主任、《中国会计研究与教育》主编以及青岛特锐德电气股份有限公司、山东滨州活塞股份有限公司、青岛双星股份有限公司等上市公司独立董事。

　王竹泉先生与本公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人的股份或在上述单位担任董事、监事、高级管理人员的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2014－临005

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年4月24日在上海世博洲际酒店举行。本次会议的会议通知和相关议案于2014年4月11日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席孔庆昆先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审阅了《2013年度利润分配预案》和《关于聘任会计师事务所的议案》，并以记名表决的方式通过了以下议案：

　一、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2013年年度报告》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2013年度监事会工作报告》；

　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

　1、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。德勤华永会计师事务所按照中国会计制度对公司2013年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。

　5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

　三、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

　会议认为，该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　监事会

　二○一四年四月二十五日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2014－临006

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一四年四月二十五日

　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2014－007

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司现就提名王竹泉为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合烟台张裕葡萄酿酒 股份有限公司章程规定的任职条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司或其附属企业、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议10次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　日期：2014年4月24日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2014－临008

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人王竹泉，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司或其附属企业、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议10次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　王竹泉 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：王竹泉（签署）

　日 期：2014年3月17日