一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，全球经济仍然处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，维持弱势增长格局。国际市场上，美国经济复苏势头较为强劲，欧元区经济触底回升，日本刺激政策收到一定成效，发达经济体总体趋于好转，但低增长、高负债的格局并没有根本改善，经济增长动力不足；而新兴经济体和发展中国家在经历了金融危机以来的一轮高增长后，经济增速明显放缓，加上金融市场大幅震荡、结构性矛盾依然突出，经济增速远低于预期。国内市场上，劳动力等要素成本持续上涨，劳动密集型产品出口竞争力进一步下降，大宗商品市场仍处低迷状态。
面对依旧严峻的国内外经济和贸易形势，公司积极应对困难和挑战，进一步改善业务盈利模式，优化资产质量，提升内部管理水平。报告期内，公司实现营业利润8651.70万元，归属于母公司所有者的净利润11867.58万元。
主营业务方面，公司积极贯彻实施“稳定进出口、开拓大宗业务”的主营业务发展战略，依托现有资源，深度挖潜整合，对三大主营业务板块实施全面预算管理，动态跟踪主营业务数据，积极调整经营策略，强化业务风险控制力度，主营业务发展态势良好。2013年度，公司实现销售规模51.66亿元，同比增长15.99%，全面完成年初制定的主营业务收入48亿元的目标。其中，实现进出口贸易销售收入29.22亿元，同比上升21.31%；实现国内贸易销售收入19.59亿元，同比上升11.42%。
资产管理方面，公司加强南京瑞尔医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司等重要控股子公司的经营管理，完善派驻董监事的日常管理与考核，并严格执行企业内部控制规范体系要求；加大资产处置力度，适时变现，及时回收资金，其中出售南泰国展51%股权实现投资收益约2.1亿元；2013年度，联营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润3.47亿元，联营公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润4,722万元，为公司贡献投资收益8,350万元。
内部管理方面，公司在积极提升主营业务收入的同时，进一步降本增效，三项费用合计同比降低6.30%；继续推进ERP、内部控制及ISO质量审核工作，梳理优化内部管理制度，有效控制经营风险，提升经营管理水平；持续优化人力资源结构，通过多种方式稳定员工队伍，提升员工综合素质；注重精神文明和企业文化建设，积极开展党的群众路线教育实践活动，营造积极向上的工作氛围，增强企业凝聚力。
同时，为保证公司可持续发展，在控股股东的支持和帮助下，在公司董事会的积极协调和努力下，公司顺利完成“三大战役”：一、如期披露2012年年度报告，完成“扭亏为盈、摘星脱帽”的艰巨历史任务，为公司走出困境、实现良性循环树立信心；二、顺利组建新一轮三年期银团项目，综合授信额度不超过人民币25亿元，保证了公司正常运营资金，为公司未来三年的可持续发展奠定基础；三、实施完成重大资产出售，将南泰国展51%股权转让给控股股东商旅集团，有效减少了财务费用支出，改善了公司的资产结构，减轻了公司的经营负担。
（一） 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
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3、成本
(1) 成本分析表
单位：元 币种：人民币
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(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
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4、 费用
单位：元 币种：人民币
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5、 现金流
单位：元 币种：人民币
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6、 其它
（1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
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（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产出售方案，同意将所持南泰国展51%股权协议转让给公司控股股东商旅集团，转让价格为人民币4.335亿元；2013年9月29日，该重大资产出售获中国证监会核准；2013年11月19日，公司收到商旅集团支付的交易对价4.335亿元；2013年11月22日，公司向商旅集团转让南泰国展51%股权事项完成工商变更登记手续，公司重大资产出售实质完成。目前，公司持有南泰国展剩余49%股权，南泰国展成为公司联营公司，不再纳入合并报表范围。
（3） 发展战略和经营计划进展说明
2013年度，公司实现营业收入人民币51.66亿元，超额完成2013年初制定的48亿元目标。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（三） 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
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货币资金：主要系本年投资活动净流量增加所致
应收票据：系收到票据增加所致
存货：系为防范市场风险，控制进口商品库存规模，加快库存处理所致
长期股权投资：系处置子公司南泰国展51%股权，剩余股权采用权益法核算所致
固定资产：系本年处置南泰国展股权，合并范围发生变化所致
无形资产：系本年处置南泰国展股权，合并范围发生变化所致
应付账款：库存减少导致应付款减少
预收款项：出口业务客户结算方式调整以及国内大宗业务与进口业务收取保证金增加
其他应付款：系本年偿还商旅集团款项所致
一年内到期的非流动负债：本年偿还借款所致
长期借款：本年新增长期借款
（四） 核心竞争力分析
1、专业优势
公司主营进出口和国内大宗产品贸易。出口产品包括纺织服装、机电设备、医药化工等；进口产品包括羊毛、棉花、塑料、橡胶和化工原料等；大宗贸易产品包括煤炭和钢材等。产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美加、日本和东南亚等近百个国家和地区，以及近年来快速崛起的国内市场。通过长期积累, 公司已经培育了稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系,并以良好的信誉和品质赢得了市场。
2、品牌优势
公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声誉。2001年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各类资源，在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。良好的公司声誉与品牌形象，为公司不断拓展业务渠道，稳定优质客户群，吸引专业人才创造了有利条件。
3、人才优势
公司一直以来都注重以人为本和团队建设，高度重视人才的引进、培养和使用，构建了和谐、稳定、高效的员工队伍。公司拥有一批经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才，凭借其全面的贸易专业知识和过硬的营销能力，促进公司贸易业务稳定发展；同时，公司拥有一批精通财务、金融、管理、单证储运领域的优秀专业人才，在公司行政管理、风险防范、财务管理等方面确保公司健康、稳定和可持续发展。
4、资金优势
公司与多家商业银行保持长期良好的合作关系，融资渠道畅通，拥有较为充足的银行授信额度，以较为低廉的融资成本为公司业务拓展提供了坚实的后盾支持。报告期内,公司圆满完成了三年期新银团组建工作，获得资金保障，为公司可持续发展打下了坚实的基础。
（五） 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1） 持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
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（2） 买卖其他上市公司股份的情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
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逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
报告期内，公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司使用日常经营闲置资金购买理财产品，涉及总金额不超过人民币1310万元。
（2） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1） 主要控股子公司和参股子公司的经营业绩
单位：万元 币种：人民币
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（2） 对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司、参股子公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
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（3） 业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司、参股子公司情况
单位：万元 币种：人民币
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5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
1、进出口行业
2014年外贸行业的内外部环境将略好于2013年，但依然面临较大困难和挑战，国际市场需求总体偏弱，各国产业间竞争日益激烈，贸易摩擦形势依然严峻。近年来国家出台一系列促进外贸发展的政策措施，促使贸易便利化水平不断提高，跨境电子商务等新型贸易方式发展迅速。2014年，中国对外贸易总体将有望保持稳定增长势头，贸易行业的内外部环境都将趋于改善：
从国际市场看，在各国宽松政策的刺激下，世界经济复苏步伐有所加快，发达国家经济有望延续回升向好态势，外部需求有所改善。全球贸易增长有所回升，跨国投资缓慢回稳。主要能源资源供应充足，通胀压力总体不大。但全球经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，发达国家经济仍低于潜在增长率，新兴经济体经济也难以恢复到前两年的高增速。全球范围内贸易保护主义仍在加剧，也将在一定程度上影响全球贸易复苏。
从国内经济看，中国经济平稳实现从高速增长到中高速增长阶段的转换。工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，将创造新的消费和投资需求，拓展国内市场空间。政府实施更加积极主动的开放战略，中国（上海）自由贸易试验区启动运行，进一步改善了外贸发展的制度和政策环境，但同时随着中国生产要素成本持续上升、传统比较优势弱化、“入世红利”趋于消退，即使国际市场需求改善，2014年中国对外贸易形势也依然严峻。
2、国内大宗贸易行业
2014年，世界经济复苏态势和发达经济体复苏之路依然曲折，新兴经济体也面临更多挑战，预计有色金属、铁矿石、钢材等市场价格依然有下行压力，原油、农产品等则存在一定的价格上涨预期，国内煤炭市场在寡头垄断的情况下价格波动幅度不会很大，总体看2014年大宗商品价格将可能呈现窄幅震荡格局。
3、医药行业
国民收入和生活水平的提高大大提升了国人的保健需求和医药需求。公司控股的医药企业架构完整，拥有GMP证书和GSP证书，自身素质较高，参股联营企业的合作方技术潜力巨大，发展前景广阔。2014年公司拟寻找具有市场潜力及创新技术的医药品种，加大研发投入力度，通过多种方式为公司实现跨越式发展打好基础。
4、房产行业
与房地产行业快速增长的前十五年不同，未来中国房地产行业的发展将以增速放缓，利润趋平，市场集中度、专业化水平和市场细分程度进一步提高为主要特点。但公司参股的地产企业在过去的发展中，已逐步建立起独有的组织能力、产品特色和品牌优势。在未来的经营中，将进一步提升专业能力，增强差异化特色，持续创造股东价值。
5、会展行业
2014年，通过重大资产出售变更为公司联营公司的会展企业将通过市场化运作，加快企业转型步伐，转型目标为打造旅游、文化、商业综合体，2014年正抓紧对转型战略合作伙伴进行公开征选，并进一步优化和完善转型方案。
（二） 公司发展战略
面对复杂的国内外经济环境和外贸发展形势，2014年公司将依托现有资源，深度挖潜整合，朝着专业、高效的内外贸运营商和服务商的方向发展，全面转入“稳步发展、创新发展、转型发展”阶段，致力于创建公开、公正、透明的管理体系和打造利益共享、资本运作的平台。具体措施如下：
1、机制变革，创新突围。2014年将围绕国企改革和市场化运作，创新外贸业务模式，建立激励约束机制，激活业务人员及管理层的积极性，推动公司主营业务稳健、快速、可持续发展，从而提升公司盈利水平，实现公司和全体股东利益最大化。
2、精细化管理，防范风险。2014年公司将进一步强化风险控制和预警机制，建立“有权力就要有制衡、有岗位就要有约束、有利益就要有监督”的约束监督机制，通过加强ERP信息系统建设、完善内部控制规范实施等一系列管理措施，提高公司风险防范水平，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体化，全面提升公司经营管理能力，构建科学、高效的公司管理体系。
3、稳定队伍，传导正能量。2014年将继续通过开展和加强“企业领导班子、党组织、职工队伍、党风廉政、学习型企业和积极向上的企业文化”的建设，通过企业经营机制的改革，前景方向准确定位，稳定职工队伍，传导正能量。
（三） 经营计划
2014年，为全面实施“稳步发展、创新发展、转型发展”的发展战略，公司将进一步做好主营业务风险控制，提高主营业务利润率，在逐步减少低利润商品贸易、提高主营业务质量的同时，积极探索新业务发展渠道和模式。2014年，计划实现主营业务收入约人民币30-35亿元。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
现阶段，公司资金需求主要来自于维持日常经营周转、促进业务持续增长及推动公司转型发展。目前，公司仍处于去杠杆、降风险的调整期，资产负债率仍然较高，资金周转压力较大。同时，主营业务正处于转型期，在严格控制业务风险的基础上，抓住市场机遇，加快业务转型升级，均需要资金保障与支持。
报告期内，公司重大资产出售项目南泰国展51％股权出售完成，公司以所得资金偿还大量负债，公司负债水平明显下降，现金流状况持续改善。同时，公司于2013年3月成功新一轮组建三年期银团，取得不超过25亿元的综合授信额度，较大程度上满足了现阶段公司转型发展的资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济风险
国际上，美国、欧元区国家、日本等发达经济体在去年缓慢复苏的基础上，2014年可能继续温和增长，但增长多源于外部政策刺激，基础仍不牢固。而新兴市场经济体受到本国经济结构性问题的困扰以及发达国家经济政策的负面外溢效应的冲击，特别是美联储量化宽松政策退出的严重影响，金融市场波动加剧，经济增长面临较大不确定性。国际宏观经济形势的不确定性，加之国内经济增速明显放缓，外需不稳与内需不振交织，对公司发展主营业务形成挑战。
2、政策风险
“十八大”以后特别是十八届三中全会以来，政府倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，但国内经济正处于结构调整的关键时期，经济增长面临诸多深层次的结构性矛盾等问题，各类改革政策与措施可能存在冲突，协调和执行的难度极大，改革的阵痛难以避免。在稳增长的压力下，不排除短期内财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的临时性调整，从而给企业经营管理造成较大政策风险。2014年一季度，人民币汇率形成机制进一步改革，汇率波动区间扩大，人民币对美元一反近年单边升值之势，短期内大幅贬值，给外贸企业经营管理和风险防范造成明显冲击。
3、经营风险
随着国内外政治经济环境日益复杂，公司业务经营的难度与压力日趋加大，对公司业务风险控制、盈利能力提升提出了更高要求。公司将建立健全以风险控制为基础的业务管理体系，严密防范经营风险，通过切实有效措施引导主营业务从规模扩张向质量提升方向发展。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）等相关文件的要求，针对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，公司2012年第二次临时股东大会对《公司章程》的有关条款进行了修订。
报告期内，公司2012年度股东大会决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
目前，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等相关文件的要求,公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行进一步修订。该事项已经公司第七届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生的变化
（1）本期不再纳入合并范围的子公司
单位：元 币种：人民币
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（2）本期出售丧失控制权的股权而减少子公司
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董事长： 徐德健
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年4月24日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-13号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第七届二十二次董事会于2014年4月24日在公司1706会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加表决的董事为8人。本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
第七届二十二次董事会会议发出表决票8份，回收表决票8份，审议通过如下议案：
一、《2013年年度报告》及摘要（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二、《2013年度董事会工作报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
三、《2013年度独立董事述职报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
四、《2013年度财务决算报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
五、《2013年度利润分配预案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
鉴于母公司2013年末累计未分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、《关于计提资产减值准备的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
详见公司《关于计提资产减值准备的公告》。
七、《2013年度内部控制评价报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
八、《2013年度高级管理人员薪酬情况报告》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票）
董事丁益兵先生、韩勇先生在公司分别担任常务副总经理、副总经理，均在公司领取报酬，对该议案回避了表决。
九、《关于确定2014年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十、《关于确定2014年度银行贷款综合授信额度的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
2014年度，公司计划在总额度30亿元人民币之内向银行申请综合授信。
十一、《关于确定2014年度对控股子公司担保额度的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
详见公司《关于确定2014年度对控股子公司担保额度的公告》。
十二、《关于修订公司章程的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
详见公司《关于修订公司章程的公告》。
十三、《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
详见公司《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的公告》。
上述一至五项、十至十二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2014年4月26日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-14号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第七届十一次监事会于2014年4月24日在公司1708会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由监事会主席余宝祥主持。会议审议并通过了以下议案：
一、《2013年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
经审核，监事会认为：
1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2013年度监事会工作报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、《2013年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、《2013年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、《关于计提资产减值准备的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
六、《2013年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）
上述一至四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2014年4月26日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-15号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）于2014年4月24日召开第七届二十二次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司在2013年末对控股子公司南京高新经纬照明股份有限公司（以下简称“经纬照明”）的陶瓷金卤灯生产设备计提资产减值准备人民币4,082.81万元，有关事项公告如下：
一、经纬照明基本情况简介
1、南京高新经纬照明股份有限公司：成立于2005年7月，公司注册地南京高新技术产业开发区，注册资本2500万元，法定代表人李越，主要经营光源产品、机电产品、电子显示器件。截至2013年12月31日，该公司总资产12,981.05万元，负债13,889.12万元，资产负债率106.99%。2013年全年营业收入2,834.46万元，亏损1,479.26万元。
2、股权结构：南纺股份持有南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）99.69%的股权，经纬电气持有经纬照明80%的股权。
二、计提资产减值准备的原因
根据经纬照明与美国通用电气公司签署的《联合产品开发和许可协议》和《商务采购协议》的规定，经纬照明的陶瓷金卤灯生产线由美国通用电气公司指定采购，生产的所有陶瓷金卤灯由该公司按既定价格包销，所有陶瓷金卤灯生产所需的关键材料均由该公司在既定价格以内提供。由于市场原因，美国通用电气公司锐减经纬照明订单，经纬照明已于2013年6月30日全面停产，陶瓷金卤灯生产线存在明显减值现象。
三、计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司聘请专业机构对经纬照明2013年11月30日存在减值迹象的陶瓷金卤灯生产设备进行了减值测试，依据减值测试结果，陶瓷金卤灯生产设备的减值准备为人民币4,082.81万元。
四、计提资产减值准备的影响
本次计提资产减值准备后，将减少公司2013年度归属于母公司所有者的净利润3,256.12万元。
五、董事会关于计提资产减值准备的说明
董事会认为：公司依据企业会计准则及公司资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备的相关处理。
七、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2014年4月26日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-16号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于确定2014年度对控股子公司
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京京海医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司。
●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2014年全年担保最高额度共计8,000万元人民币。
●累计担保情况：截至2013年12月31日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保余额为1,000 万元人民币，占最近一期经审计净资产的2.53%。
●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。
●无逾期对外担保。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）于2014年4月24日召开第七届二十二次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2014年度对控股子公司担保额度的议案》，有关事项公告如下：
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定2014年度对控股子公司银行授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
1、公司对子公司提供担保情况：
截至2013年12月31日，公司为控股子公司南京高新经纬电气有限公司1,000万元流动资金贷款提供担保，对子公司担保额累计为1,000万元，占公司2013年末经审计净资产的2.53%，无逾期担保。
2、公司及公司控股子公司对外担保情况：
截至2013年12月31日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。
二、2014年预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2014年全年担保最高额度共计8,000万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
（单位：万元）
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上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。
三、拟提供担保的子公司基本情况
1、南京瑞尔医药有限公司：成立于2001年6月，公司注册地为南京高新开发区新科三路18号，注册资本4,000万元人民币，法人代表胡海鸽，主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司95%的股份。截至2013年12月31日，该公司总资产13,541.65万元，总负债6,530.79万元，资产负债率48.23%。2013年全年营业收入12,721.81万元，净利润577.13万元。
2、南京京海医药有限公司：成立于2006年6月，公司注册地为南京市建邺区创智路2号瑞泰大厦16楼，注册资本800万元，法定代表人胡海鸽，该公司主要经营中成药、化学药制剂、化学原料等销售，为公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司的全资子公司。截至2013年12月31日，该公司总资产5,744.82万元，总负债4,706.83万元，资产负债率81.93%，2013年全年营业收入11,895.35万元，净利润48.99万元。
3、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，公司注册地为南京高新开发区新科二路30号，注册资本4,800万元，法定代表人李越，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前公司持有该公司99.69%的股权。截至2013年12月31日，该公司总资产14,106.16万元，总负债17,259.07万元，资产负债率122.35%，2013年全年营业收入10,164.13万元，亏损4,457.07万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。
五、其他需要说明的事项
公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可，认为该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，符合公司的整体利益。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开之日止。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司
董事会
2014年4月26日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-17号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）现金分红政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，并结合公司实际情况，公司第七届二十二次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》中第一百五十五条关于利润分配政策的条款作如下修订：
原条款为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司利润分配政策应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(三)利润分配条件和比例
在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
(四)利润分配的期间间隔
在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
(五)利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事的意见。
(六)调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
(七)对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
(一)利润分配的原则
公司利润分配政策应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司章程规定现金分红条件下，优先采用现金分红的方式。
(三)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，同时公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利分配的条件和比例
根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
(四)利润分配的期间间隔
在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
(五)利润分配的决策程序和机制
公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会审议具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
股东大会对利润分配方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
(六)调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
(七)有关利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、独立董事发表的独立意见。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2014年4月26日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-18号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让南京兰尚时装有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司转让南京兰尚时装有限公司100%的股权。
●挂牌价格：780万元人民币。
●本次交易通过公开挂牌方式，不涉及关联交易。
●公司持有的南京兰尚时装有限公司股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”） 于2014年4月24日召开第七届二十二次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的议案》，有关事项公告如下：
公司第七届十三次董事会审议通过了《关于转让南京兰尚时装有限公司100%股权的议案》并对外发布公告。截至目前，原议案涉及评估报告已过期，公司尚未完成该转让事项。董事会同意公司继续推进南京兰尚时装有限公司（以下简称“兰尚时装）100%股权的转让工作，将通过公开挂牌方式，挂牌价格依据最新评估结果，确定为人民币780万元。
一、交易标的的基本情况
1、交易标的：公司持有的兰尚时装100%的股权。
2、权属状况说明：公司所持兰尚时装股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、兰尚时装基本情况介绍
南京兰尚时装有限公司：注册地址南京市江宁区汤山工业园纬二路19号，注册资本1000万元，法定代表人唐建国，经营范围：服装及其它纺织品研发、生产、销售。
4、兰尚时装最近三年经审计主要财务数据（单位：万元）
■
二、交易标的评估情况
1、评估师事务所：中京民信（北京）资产评估有限公司
2、评估基准日：2013年11月30日
3、评估方法：成本法
4、根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2014]第023号《南京兰尚时装有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，南京兰尚时装有限公司股东全部权益的账面价值-478.72万元，评估价值779.35万元，增值1258.07万元。
三、本次交易的交易方式
公司将通过公开挂牌方式对外转让兰尚时装100%股权，挂牌价格依据评估结果，确定为人民币780万元。该转让事项不涉及关联交易。
董事会授权公司经营层按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同。
四、本次交易对公司的影响
公司以780万元处置兰尚时装100%股权，将产生约1258万元利润（不计税费），将会对公司报表的非经常性损益产生影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有兰尚时装股权，兰尚时装将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为兰尚时装提供担保、委托理财等情形。
截至目前，兰尚时装对公司的资金占用余额为1475.11万元，受让方需在股权交割前借款给兰尚时装，用于偿付对公司的上述资金占用款。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2014年4月26日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2014-19号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于为子公司南京高新经纬电气
有限公司在江苏紫金农商银行沿江
支行1000万元人民币流动资金贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：南京高新经纬电气有限公司
●本次担保金额：1000万元人民币
●已实际为其提供的担保余额：1500万元(含本次担保)
●反担保情况：南京百业光电有限公司提供反担保
●对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保
一、担保情况概述
因南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）的生产经营需要，经纬电气与江苏紫金农村商业银行股份有限公司沿江支行于2014年4月18日签订了500万元人民币流动资金贷款合同，期限自2014年4月18日至2015年4月16日；于2014年4月22日签订了500万元人民币流动资金贷款合同，期限自2014年4月22日至2015年4月21日。南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）为上述两笔流动资金贷款提供担保。
经纬电气为我公司控股子公司，上述担保事项已经公司第七届十次董事会审议，并经公司2012年度股东大会审议通过。
二、被担保方基本情况
1、南京高新经纬电气有限公司：成立于1996年7月，公司注册地为南京高新开发区新科二路30号，注册资本4800万元，法定代表人李越，该公司主要经营电子产品、机电产品。
2、经纬电气股权结构：
目前公司直接持有经纬电气99.69%股权,自然人赵万龙持有其0.31%股权。自然人股东赵万龙并未按照股权比例提供相应担保。
3、南京高新经纬电气有限公司主要财务数据如下：
截至2013年12月31日，该公司总资产14,106.16万元，总负债17,259.07万元，资产负债率122.35%，2013年全年营业收入10,164.13万元，亏损4,457.07万元。
三、担保协议的主要内容
2014年4月18日，南京高新经纬电气有限公司与江苏紫金农村商业银行股份有限公司沿江支行签订一年期流动资金贷款合同，期限自2014年4月18日至2015年4月16日，用于购买进口凹凸管，金额为伍佰万元人民币；2014年4月22日，南京高新经纬电气有限公司与江苏紫金农村商业银行股份有限公司沿江支行签订一年期流动资金贷款合同，期限自2014年4月22日至2015年4月21日，用于购买进口凹凸管，金额为伍佰万元人民币。
南纺股份为上述两笔流动资金贷款提供连带责任保证，保证期间为债务期限届满之日起两年。
南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）为上述两笔担保提供反担保。经纬电气和百业光电共同承诺：百业光电具备对外担保能力和资格，百业光电内部规定发生变更的，不影响本合同的效力以及百业光电根据合同应当承担的权利义务。
四、审议情况
2013年4月21日，南纺股份第七届十次董事会审议通过《关于确定2013年度对控股子公司担保额度的议案》，详见公司2013年第14、19号临时公告。2013年6月28日，南纺股份2012年度股东大会审议通过《关于确定2013年度对控股子公司担保额度的议案》，详见公司2013年第31号临时公告。
2012年年度股东大会同意公司在符合国家有关政策的前提下，对控股子公司南京高新经纬电气有限公司核定2013年全年（自2012年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止）担保最高额度为6000万元人民币。截至公告发布日，公司为经纬电气累计提供担保余额为1500万元(含本次担保)，未超过2012年年度股东大会核定最高额度，故无需召开董事会另行审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告发布日，我公司及控股子公司对外担保余额为零；我公司为控股子公司提供的担保余额为1500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.79%；无逾期担保。
六、备查文件目录
1、南纺股份第七届十次董事会决议公告（临2013-14号）、关于确定2013年度对控股子公司担保额度的公告（临2013-19号）、2012年年度股东大会决议公告（临2013-31号）；
2、南京高新经纬电气有限公司流动资金借款合同、保证合同、反担保合同；
3、南京高新经纬电气有限公司2013年度经审计财务报告；
4、南京高新经纬电气有限公司营业执照复印件。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2014年4月26日
上一期 下一期
