一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　2013年国家对房地产行业的调控直接影响到纯碱主要的下游行业--玻璃行业，也影响冶金、化工等诸多纯碱相关产业，同时由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建项目产能扩张较大，纯碱行业整体供大于求。2013年公司主导产品纯碱价格持续低迷，公司主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，造成2013年公司发生较大亏损

　2013年公司实现净利润为-12766万元，比上年亏损3623万元增加亏损9143万元。2013年公司实现营业收入8.19亿元，比上年同期9.66亿元减少15.21%，2013年公司实际生产纯碱46.85万吨，上年同期完成45.37万吨，2013年公司实际生产氯化铵46.14万吨，上年年同期完成45.45万吨，较去年同期比较，公司产品产量均有所提高，但由于产品市场情况，公司营业收入及利润出现较大程度下滑。

　2013年公司重点开展了以下几个方面工作：

　1）提高员工素质，确保平稳生产

　2013年公司加大了员工队伍培训力度，通过举办技能培训班和业务知识学习讲座等途径，提高了操作人员的工作水平；公司完善了各种技术措施和反事故措施，确保了稳定工艺操作，实现了装置长周期和经济环保的稳定运行；公司还强化了设备管理的过程控制，通过完善检修工艺流程，全面实施检修质量验收，加大缺陷考核管理力度，确保了设备的正常运行。

　2）落实安全责任，重视环保发展

　2013年公司通过强化落实安全生产责任制，强化安全管理，做好安全生产的监察工作。公司重点抓住现场的安全督察，把 "安全第一，预防为主"的方针落实到整个过程之中。公司通过有效的管理手段、有针对性的安全教育，提高了员工自我安全保护意识，防止了事故的发生。

　公司秉承着环保工作和节能减排、清洁生产工作齐头并进、齐抓共管的方针，在抓各项生产工作的同时重视环保工作，从大事着眼、小事着手，一点一滴做起，厉行节约，既减少了浪费，又保护了环境，对各处污染物排放点及重点部位做到实时监控，对异常及时处置。较好履行了环保责任。

　3）坚持技术改造，增强竞争能力

　为了提高产量，降低消耗，促进企业竞争能力，公司不断进行技术改革，全面优化企业生产装置。2013年实施4项技改技措项目， "一种精滤装置用于系统补充精制盐水"、"电石渣用于除镁工艺流程改进""纯碱吨袋货车装车线"、三项技措项目处于施工中，" 永磁除铁器在纯碱生产中的应用"， 于2013年8月中旬已经完成一条线，目前已投入使用，效果良好，其余两条正处施工阶段。

　4）强化预算管理，实现经济运行

　2013年公司全面实施预算管理，确保生产经营有序运营。公司通过细化分解各项经营指标，加大财务监督、效能监察和内部审计工作力度，堵塞管理漏洞，严格控制费用成本，确保各项成本费用指标的完成。

　公司还全面加强了设备、工艺、质量等各个方面的管理，强化过程控制，努力降低消耗，确保产量、消耗、费用等指标任务的完成，努力实现规模效益和经济运行。

　5）优化产品结构，做好产品开发。

　2013年公司积极调整产品结构，适当提高了重质纯碱和工业氯化铵的产量，满足市场需求。

　公司年产2万吨食品级碳酸氢铵项目于2013年年11月中旬建设完工，目前成功开车，并生产出合格产品。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司 2013年业务收入变化的主要影响因素是主导产品纯碱市场市场价格的持续低迷及主导产品氯化铵市场价格的大幅下滑，虽然公司纯碱产量较上年增加3.26%，氯化铵产量较上年增加1.52%，但公司营业收入下降15.21%。

　2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2013年公司实际生产纯碱46.85万吨，上年同期完成45.37万吨，增长3.26%，2013年公司实际生产氯化铵46.14万吨，上年年同期完成45.45万吨，增长1.52%。纯碱受市场需求降低的影响，价格持续低迷，氯化铵市场价格大幅下滑，造成公司2013年度发生较大亏损。纯碱平均售价较上年同期下降2.5%，产销率99.92%，库存量比上年增加383 吨，销售量同比增加5.33%；氯化铵平均售价较上年同期下降33.15%，产销率95.06%，库存量比上年增加22771吨，销量较上期减少3.37%。

　3) 主要销售客户的情况

　公司前五名客户的营业收入情况

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　3、 成本

　1) 成本分析表

　单位:元

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　2) 主要供应商情况

　2013年公司前五名供应商的采购情况

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　4、 研发支出

　1) 研发支出情况表

　单位：元

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　2) 情况说明

　研发支出总额较上年增加39.19%，主要为公司技措支出增加。

　5、 现金流

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　6、 其它

　发展战略和经营计划进展说明

　2013年公司计划生产纯碱50万吨，计划生产氯化铵50万吨，计划实现营业收入10.88亿元、营业成本10.40亿元。

　2013年公司实际生产纯碱46.85万吨，实际生产氯化铵46.14万吨，实际实现营业收入8.19亿元、营业成本8.74亿元。

　公司未能完成经营计划的主要原因是公司主导产品纯碱市场市场价格持续低迷，公司主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，使公司主导产品产量降低，营业收入和营业成本减少。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　货币资金：本期新增承兑保证金1.5亿元

　应收账款：主导产品市场低迷，应收账款增加

　存货：本期库存商品较上期增加所致

　在建工程：在建的工程尚未完工，本期继续投入所致

　应付票据：期末应付大化集团票据3.6亿元

　应付账款：主要为期末应付大化集团货款1.82亿元尚未结算所致

　预收款项：主要为公司主导产品市场低迷，预收货款减少所致

　应付职工薪酬：职工辞退福利减少所致

　长期借款：长期借款2014年到期，转至一年内到期的非流动负债

　(四) 核心竞争力分析

　公司建厂70余年，其间经历了计划经济、市场经济、企业体制改革等重要历史进程，并完成了相关搬迁建设，摆脱了原废液排放、废渣运输等环保压力及工艺设备落后、规模不经济匹配等历史包袱，进入一个全新的发展阶段，其优势主要表现在以下几个方面。

　1、区位优势

　公司坐落于大连普湾新区松木岛化工园区，是大连市四个石化基地和化工产业园区之一，公司紧挨大连盐化集团原盐生产基地，能够实现盐碱联合，地理优势十分明显。公司南距大连市区仅50公里的路程，临港临海，加之四通八达的公路、铁路交通，为公司与京津冀、山东半岛、东北地区形成完善的物流网络，其陆运辐射东北、海运辐射各沿海经济带，使公司具有先天的区位优势。

　公司主导产品纯碱及氯化铵销售地域性较强，运费成本已成为影响销售的重要因素，特别是由于陆运运费较高，因此也决定了企业的销售半径，所以公司的主要国内客户在东北、广东，国外客户在东南亚，公司的主要竞争对手是地域较近、产量较大、海运方便的国内纯碱生产企业。相比而言，在东北地区，公司的区位优势十分明显。

　2、产品品牌及质量优势

　公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准，公司主要产品均严格执行国家标准和企业标准，在市场享有较高声誉。公司纯碱和氯化铵产品通过GB/T19001-2008质量管理体系认证，公司产品质量卓越，曾荣获国家经济委员会颁发的国家质量奖金奖，并获得中国质量诚信企业称号。公司"工联"牌纯碱和"大地"牌氯化铵分别获国家名牌产品称号，氯化铵产品在行业首家获得环保生态肥产品认证。公司的品牌优势使得公司在行业内有较高的知名度和影响力。多年来该公司一直竭诚为用户提供最优服务，重合同、守信用，深得用户信赖。

　3、生产装置优势

　公司的60万吨联碱项目，淘汰了原来的排放废液废渣环保压力大的氨碱生产装置，适当扩大了联碱生产装置能力，并通过搬迁改造提升了装置的技术水平。装置采用DCS控制，采用了碳化塔大型化、卧式螺旋卸料沉降离心机技术、水平带式真空滤碱机等先进技术和装备，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、农业氯化铵和工业氯化铵，产品结构合理，符合国家产业及环保政策。

　4、历史传统优势

　公司历史悠久，20世纪90年代前一直为全国及亚洲最大纯碱生产企业，现在国内诸多纯碱生产企业曾得到公司的援建和技术援助，虽然公司产能规模大幅下滑，但公司在行业内有较大的影响。

　公司原料供应与存货控制系统健全，与供应商多年的联盟性伙伴关系使得供货及时、原材料仓储效率高、费用低。公司在国内拥有成熟完备的销售网络，保证产品在国内外销售顺畅。

　公司将扬长避短，充分发挥公司的核心竞争优势，促进公司的发展。

　(五) 投资状况分析

　非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　公司年产2万吨食品级碳酸氢铵项目于2013年年11月中旬建设完工，目前成功开车，并生产出合格产品。

　(六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济影响较大。目前国家对房地产业的调控，直接影响到纯碱主要的下游行业--玻璃行业，同时也影响冶金、化工等诸多相关产业，纯碱行业利润率将下降。随着国家不断加大节能减排工作力度，对相关产业影响将不断加大。由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建项目产能扩张较大，故2014年纯碱市场形势仍很严峻，纯碱行业整体开工率低，纯碱供大于求的矛盾将长期存在，价格战带来的低成本竞争将成为纯碱行业的趋势。

　公司的主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，市场形势较为严峻。

　公司的主要产品市场在东北地区，东北纯碱需求占全国需求总量的8％左右，而公司作为东北唯一的纯碱生产企业，60万吨纯碱达产后也仅能提供5％左右的纯碱需求量，且纯碱行业为地域便利性市场，运费对销售影响很大，所以从公司的经营规模和经营区域看，公司生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。

　从公司自身发展上看，公司产品结构单一，高能耗、低附加值产品占公司主导地位的状况仍未改观，尤其在市场经营形势日益严峻的形势下，加快产品结构调整，促进公司转型发展更显必要。无论是宏观经济形势、行业市场状况，还是公司发展处境，2014年将是公司生产经营极为艰巨的一年。

　2、公司发展战略

　公司总体战略思路是：通过技术进步和结构调整，优化纯碱和氯化铵为主的现有产品结构，充分发挥自身优势，通过深化内部改革，创新管理模式，推进科技创新，促进产品升级，实现安全生产，增强公司核心竞争力。

　公司将按照"平稳运行保安全，技术改造增效益，精细管理深挖潜，调整结构促发展"的经营方针，积极展开各方面的工作。

　3、经营计划

　2014年公司经营形势复杂而严峻，工作任务繁重而艰巨，产能过剩，主导产品纯碱市场价格低迷，主导产品氯化铵市场价格大幅下滑等将给公司的生产经营带来巨大挑战。2014年公司计划生产纯碱56万吨，计划生产氯化铵56万吨，计划生产碳酸氢铵1万吨，计划实现营业收入11.36亿元、营业成本10.55亿元。2014年工作重点：

　1）抓好生产管理，确保平稳高效运行

　公司将努力抓好生产运行管理。公司将努力提高操作人员的工作水平，完善各种技术措施和反事故措施，确保稳定工艺操作，力争实现装置长周期和经济环保的稳定运行。

　公司将主要工艺指标、主要设备的运行周期和消耗指标纳入"大班一条龙竞赛"，强化工艺管理、设备包机管理，通过优化工艺、节能减排、加强设备维护保养、修旧利废等措施，达到系统生产的经济平稳运行。

　公司将加大员工队伍培训力度，通过举办技能培训班和业务知识学习讲座等途径，全面培养复合型生产人员，保证新装置对技术人员的需求。

　2）落实安全责任，确保安全生产

　2014年公司将强化落实安全生产责任制，强化安全管理，做好安全生产的监察工作，重点抓好安全生产的现场检查，把 "安全第一，预防为主"的方针落实到整个过程之中。公司将注重全过程安全生产工作需要，特别注意由于装置运行可能给员工带来的困难，通过有效的管理手段、有针对性的安全教育，提高员工自我安全保护意识，以防止事故的发生。

　3）加强技改技措，提高企业效益

　公司将加大技改、技措力度，加快电石渣除镁装置、砂滤器工程、纯碱吨袋火车装车线等项目步伐，争取早日投入生产运行。

　公司将通过联碱系统卧螺机、带滤机和精制盐水补充的联碱清洁生产技术的有效运行，降低原盐消耗；公司将实施碳化取出液浓缩试验，降低取出液当量，提高系统生产能力；公司将通过实施技措改造，解决生产装置问题，不断提高企业效益。

　4）实施精细管理，做好节能挖潜

　公司将细化分解各项经营指标，费用指标层层分解。公司将加大财务监督、效能监察和内部审计工作力度，堵塞管理漏洞，严格控制费用成本，确保各项成本费用指标的完成。

　公司将全面加强设备、工艺、质量等各个方面的管理，强化过程控制，努力降低消耗，确保产量、消耗、费用等指标任务的完成，努力实现规模效益和经济运行。

　5）、优化产品结构，做好产品开发。

　公司将积极调整产品结构，适当提高重质纯碱和工业氯化铵、超细氯化铵的产量，加大销售力度，迅速占领扩大国内外市场。

　公司将做好产品的延伸开发工作。公司在已成功建成食品级碳酸氢铵装置并生产出优质产品的基础上，着手进行小苏达、氯化钙等产品的前期调研和产品方案的准备工作。

　公司将通过调整产品结构、开发新产品，使整个联碱生产系统立体化，形成良性循环，使生产装置系统产品得到全面提升。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年公司预计成本资金支出11.7亿元，预计销售回款11.9亿元，公司将努力实现营运资金的平衡。2014年中，公司将偿还一年内到期的建设银行5000万元长期借款。为满足公司2014 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2014 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2014年度银行授信额度合计不超过2.5 亿元，其中：向招商银行贷款2000万元，向工商银行续贷5000万元，向建设银行续贷5000万元，向其他金融机构贷款1.3亿元。

　5、可能面对的风险

　1）行业和市场风险

　公司主导产品纯碱和氯化铵为基础化工产品，公司的盈利能力受国内外宏观经济状况和国家产业经济政策影响较大。国家对房地产等行业的调控以及纯碱行业产能严重过剩等情况将导致公司主导产品纯碱市场价格低迷，以及主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，将会严重影响公司的经营业绩。

　为应对上述风险，公司一方面将加强节能降耗、控制成本，提高产品的竞争力，另一方面将不断优化产品组合，开拓国内国际市场，根据市场变化及时调整产品的生产和销售。

　2）生产装置运行风险

　公司60万吨联碱生产装置已正式运行，但存在不确定性因素，目前的设备及工艺流程存在的缺陷、人员素质等都将影响装置的运行。另外，公司的生产原料供应如水、电、蒸汽、合成氨等需公司控股股东大化集团有限责任公司的热电厂及合成氨厂配套供应，如果其装置未能正常运行，都将直接影响公司生产装置的正常运行。

　为应对上述风险，公司将加强设备、工艺等方面的消缺管理，尽快解决相关问题，同时公司将强化员工的技术培训，确保人员素质，保证生产装置运行正常。

　另外，公司需要大化集团确保配套装置正常运行，确保公司正常生产，若因大化集团配套装置影响到公司生产运行，公司要求其承担相应的赔偿责任；若因公司原因使大化集团配套装置不能正常运行，公司同样承担相应的赔偿责任。

　3）安全环保风险

　公司属化工行业，工艺复杂，生产过程具有高温高压，易燃易爆的特点。随着国家对安全环保监管的不断加强，企业面临着较大的安全环保风险，可能影响公司正常生产经营。

　为应对上述风险，公司一是认真开展相关培训工作，不断提高全体员工的安全环保意识，增强自觉性。二是不断完善各类操作规程和制度，杜绝违章操作，确保人身和设备安全。三是采取措施确保各项工艺指标达标，生产系统长周期满负荷生产，不断减少排放。四是加大安全环保投入，采用新技术新材料，确保环保达标。

　4）财务风险

　公司资产负债率较高，增大了公司债务偿还风险；随着公司产品结构的调整，公司需要投入流动资金以满足发展的需要，公司存在营运资金短缺的风险。

　为应对上述风险，公司将开展全面预算管理，有效管理运营公司资金；公司将努力抓好生产经营，降低成本，减少资金支出；公司将采取多种形式筹资，确保企业营运资金。

　5）暂停上市风险

　如果公司2014年度经营业绩继续亏损，公司将在2014年年报披露后暂停上市。

　为应对上述风险，公司将努力抓好企业经营，努力实现2014年度的盈利。

　董事长：刘平芹

　大化集团大连化工股份有限公司

　2014年4月24日

　证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-011

　大化集团大连化工股份有限公司

　六届十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大化集团大连化工股份有限公司六届十二次董事会于2014年4月24日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：

　1、审议通过2013年董事会工作报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过董事会审计委员会2013年度履职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　3、审议通过2013年度财务决算报告

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过2013年年度报告及年报摘要

　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过公司2013年度利润分配预案

　按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-127,656,458.81元，加上上一年度未分配利润-346,757,039.17元，可供股东分配的利润为-474,413,497.98元。

　由于公司2013年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告

　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过公司2014年第一季度报告

　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案

　公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2013年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员12人，合计报酬数额为170.09万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过续聘审计机构、内部控制审计机构的议案

　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内部控制审计机构，2013年公司支付财务报告审计费用35万元，支付内控审计费用20万元。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过独立董事2013年度述职报告

　报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过调整独立董事报酬的议案

　公司独立董事对公司的发展及规范运作起到了积极作用，随着公司的发展及对上市公司治理要求的不断提高，独立董事所承担的责任义务及工作负荷不断增加，同时参照其他上市公司独立董事的津贴标准，公司拟将独立董事年度报酬由3万元（税后）提高到4万元（税后），其参会及为公司工作发生的费用由公司承担。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过公司2014年筹融资计划的议案

　为满足公司2014年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2014年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2014 年（截止至2014年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过2.5 亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。

　公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过公司日常关联议案。（详见公司临2014－013号公告）

　公司5名关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过董事会审计委员会工作规程

　内容详见上交所网站www.sse.com.cn

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过提名袁红女士为公司董事候选人的议案

　公司董事王兆波先生因退休辞去公司董事职务。公司董事会提名委员会提名袁红女士为公司董事候选人。

　袁红，女，48岁，大学本科，高级会计师。1988年在大连油漆厂参加工作，曾任大连油漆厂会计、大化集团油漆厂会计、大化集团财务部会计科副科长、科长、大化集团财务部副部长，2013年5月至今任大化集团财务部部长。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过关于召开2013年年度股东大会通知的议案（详见公司临2014－014号公告）

　公司定于2014年5月23日（周五）召开2013年年度股东大会，会议审议上述第1、3、4、5、8、9、10、11、12、13、15项议案及监事会2013年工作报告议案。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-012

　大化集团大连化工股份有限公司

　六届八次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大化集团大连化工股份有限公司六届八次监事会于2014年4月24日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席官喜俊先生主持，会议审议通过了如下议案：

　1、审议通过2013监事会工作报告

　同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过2013年度报告及年报摘要

　公司监事会对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

　（一）公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过2013度财务决算报告

　同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过公司2013度利润分配预案

　同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过2014年第一季度报告

　公司监事会对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

　（一）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过续聘审计机构及内部控制审计机构的议案

　同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过公司日常关联交易议案。

　同意提交2013年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

　大化集团大连化工股份有限公司监事会

　2014年4月24日

　?证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-013

　大化集团大连化工股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●日常关联交易需要提交2013年度股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响

　公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2014年4月24日，公司召开了六届十二次董事会，公司关联董事回避表决，其他董事审议通过了日常关联交易议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

　2、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为公司对2014年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

　3、该议案提交2013年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。

　（二）、2013年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）、2014日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、大化集团有限责任公司

　法定代表人：俞洪

　注册资本：305785万元

　公司性质：国有

　注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

　主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等

　与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

　2、大化国际经济贸易公司

　法定代表人：隗治洪

　注册资本：6000万元

　公司性质：国有

　注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号

　主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司

　法定代表人：汤杰

　注册资本：500万元

　公司性质：有限责任

　注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

　主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内）

　与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　4、大化集团大连汽车运输有限公司

　法定代表人：曲万涛

　注册资本：289万元

　公司性质：有限责任

　注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

　主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输。

　与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　5、大连宏图经销公司

　法定代表人：毕春友

　注册资本：658.6万元

　公司性质：有限责任

　注册地址：大连市甘井子区华东路50号

　主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批）

　与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　6、大化集团大连瑞霖有限公司

　法定代表人：尹燕霖

　注册资本：3000

　公司性质：有限责任

　注册地址：大连市甘井子区华东路50号

　主营业务范围：复合肥、复混肥料生产、销售，磷酸铵、磷系列精细化工产品生产、销售，液体肥料生产销售。

　与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　7、林德大化（大连）气体有限公司

　法定代表人：温明浩

　注册资本：23149.07万元

　公司性质：有限责任

　注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

　主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。

　与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　8、大化集团大连博尔化工有限公司

　法定代表人：赵堂虎

　注册资本：2000万元

　公司性质：有限责任

　注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

　主营业务范围：硫酸、电池酸、发烟硫酸、硫酸钾、二氧化硫、三氧化硫等化工产品的生产销售。

　与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。

　三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况

　公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

　公司与各关联方签署了2013年1月1日至2015年12月31日的日常关联交易协议，并经2013年4月18日召开的六届六次董事会审议通过。

　公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款项。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

　公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以转账或现金支付。

　公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及B股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。

　五、备查文件目录

　1、六届十二次董事会会议决议

　2、独立董事的独立意见

　3、六届八次监事会会议决议

　4、日常关联交易的协议书

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　2014年4 月24日

　证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-014

　大化集团大连化工股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2014年5月23日

　● 股权登记日：2014年5月16日

　● 是否提供网络投票：本次会议不提供网络投票服务

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2013年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：2014年5月23日上午8:30

　（四）会议的表决方式：现场投票方式

　（五）会议地点：大化集团有限责任公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　该议案于2014年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告披露。

　三、会议出席对象

　（一）于2014年5月16日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（B股最后交易日为2014年5月13日），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　?1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：公司证券部

　4、登记时间：2014年5月22日 8：30—11：30、13：00—16：00

　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　五、其他事项

　1、会期半天，与会股东费用自理。

　2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路10号

　大化集团大连化工股份有限公司证券部

　邮政编码：116032

　联系电话：0411-86893436 传真：0411-86892054

　联系人：周魏、李晓峰

　特此公告。?

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　2014年4月24日

　报备文件

　公司六届十二次董事会决议

　附件：

　授权委托书

　大化集团大连化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月23日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　委托事项：本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码： 900951 证券简称：大化B股 公告编号：临2014-015

　大化集团大连化工股份有限公司

　关于公司股票实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 实施风险警示的起始日：2014年4月29日

　● 实施风险警示后的股票简称：*ST大化B；股票代码：900951；股票价格的日涨跌幅限制为5%

　● 实施风险警示后股票将在风险警示板交易

　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　（一）股票种类与简称：B股股票简称由“大化B股”变更为“*ST大化B”

　（二）股票代码仍为“900951”

　（三）实施风险警示的起始日：2014年4月29日。

　二、实施风险警示的适用情形

　公司2012年度、2013年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。

　三、实施风险警示的有关事项提示

　根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.4 条等相关规定，公司股票将于2014年4月28日停牌1天，4月29日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　2014年，公司将以市场为导向，以效益为中心，通过技术进步和结构调整，优化纯碱和氯化铵为主的现有产品结构，充分发挥自身优势；公司将通过深化节能挖潜，实施精细管理，推进科技创新，努力实现经济效益，尽最大努力应对退市风险。

　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据《股票上市规则》相关规定，若公司2014年经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。

　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　（一）联系人：大化集团大连化工股份有限公司证券部

　（二）联系地址：辽宁省大连市甘井子区金西路10号

　（三）咨询电话：0411-86893436

　（四）传真：0411-86892054

　（五）电子信箱：dhjtdlhuagong@sina.com

　特此公告。

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　2014年4月25日

　证券代码： 900951 证券简称： 大化B股 公告编号：临2014-016

　大化集团大连化工股份有限公司

　关于公司股票停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司2014年4月26日披露2013年年度报告，由于公司2012年度、2013年度连续两年经审计的年度净利润为负数，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票将于2014年4月28日停牌1天。

　特此公告。

　大化集团大连化工股份有限公司董事会

　2014年4月25日