一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　（一） 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、 收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司主要产品焦炭与化产品收入较上年同期增加12,803.53万元，主要是销量增加所致；生铁收入较上年同期减少36,632.93万元，主要是钢铁行业持续低迷，产品销售价格下跌影响所致；烧结矿销售收入较上年同期减少27,860.24万元，主要是销量减少所致。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　■

　注：上述电力产品计量单位为度，其他产品计量单位均为吨。

　（3）主要销售客户的情况

　2013年公司向前五名客户销售金额359,554.96万元，占全年销售总额的80.19%。

　3、 成本

　（1）成本分析表

　单位：元

　■

　（2）主要供应商情况

　2013年公司向前五名供应商采购金额163,387万元，占全年采购总额的40.43%。

　4、费用

　管理费用同比增加，主要是工资及修理费等增加所致；

　销售费用同比增加，主要是焦炭销量增大，铁路运输费用增大所致；

　财务费用同比降低，主要是本年度银行承兑汇贴现减少相应贴现利息减少；另外由于人民币升值原因,应付澳行美元贷款减少，相应汇兑益减少所致；

　所得税费用同比增加，主要是递延所得税影响数减少所致。

　5、研发费用

　单位：元

　■

　6、现金流

　经营活动产生的现金流量净额同比增加59,701.48万元，主要是购买商品接受劳务支付的现金同比减少所致；

　投资活动产生的现金流量净额同比增加11,304.38万元，主要是本年度对参股煤矿企业投资减少以及购建固定资产无形资产支出现金减少所致；

　筹资活动产生的现金流量净额同比增加19,828.27万元，主要是取得借款收到的现金增加所致；

　汇率变动对现金及现金等价物的影响为316.80万元，比上年同期增加204.68万元；

　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为37,686.75 万元，净利润为-35,887.54万元，两者存在重大差异的主要原因为：报告期内财务费用、投资损失等不在经营活动产生的现金流量中反映的项目共计23,428.06万元，应在净利润基础上增加；计提固定资产折旧、无形资产摊销及资产减值准备增加、递延所得税资产减少等不涉及现金流量项目共计23,623.45万元，应在净利润基础上增加；存货的增加、经营性应收项目减少和经营性应付项目的增加共计26,522.78万元，应在利润基础上增加。

　7、发展战略和经营计划进展说明

　公司根据中长期发展战略，稳步开展各项工作。一方面致力于将焦化主业做大做强，另一方面积极寻求合作机会，寻找优质资源与项目，进一步延伸公司产业链，拓展新的利润增长点。同时，在日常经营管理中，公司上下齐心协力，积极进取，通过合理制定生产、营销计划，强化成本管理与安全生产，基本实现了年初制定的各项经营计划指标，但由于受行业和市场因素影响，公司未能在2013年度实现赢利。

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：报告期内，受国内外钢铁市场需求持续低迷，钢材价格大幅下滑，而公司主要产品焦炭与生铁是钢铁行业的上游原料性产品，受此影响，焦炭与生铁价格也是大幅下滑，而与此同时，上游原材料煤炭与铁矿石价格下降幅度有限，原材料与产成品价格波动的不对等造成了产品盈利能力的下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：华东与华中地区营业收入比上年增幅较大，主要是报告期内继续加大开拓上海、湖南等地的焦炭销售市场。

　（三） 资产、负债情况分析

　单位：元

　■

　报告期内资产负债项目同比变动原因说明：

　货币资金：主要是年末长期借款增加所致；

　应收票据：主要是报告期收入减少，票据收款也相应减少所致；

　预付款项：主要系本年预付精煤款减少所致；

　其他应收款：主要是支付的土地出让金结算转入无形资产所致；

　其他流动资产：主要是本年清算回以前年度预交企业所得税所致；

　在建工程：主要是污水处理工程完工后结转固定资产所致；

　工程物资：工程物资转入生产用原材料所致；

　预收款项：主要是预收焦炭销售款减少所致；

　应付职工薪酬：主要是报告期内未支付的工资和社会保险增加所致；

　应交税费：主要是报告期内缴纳了以前年度的教育费附加所致；

　其他应付款：报告期结算了以前年度铁路服务费所致；

　一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的长期借款到期归还再办理续贷手续后列入长期借款科目所致；

　其他流动负债：主要是与资产相关的政府补助增加所致；

　长期借款：主要是新增借款与一年内到期的长期借款到期归还再续贷所致；

　专项储备：报告期内安全生产费使用数增加所致。

　（四） 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期末，公司对外股权投资总额为19,836.47万元，较上年增加1,129.47万元，增幅为6.04%，主要是公司全资子公司安泰能源对其参股公司增加了投资。被投资公司情况如下：

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1） 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（2） 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　（1） 募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（2） 募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（3） 募集资金变更项目情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　4、 主要子公司分析

　单位：万元

　■

　5、 非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　√ 不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　√ 不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、 与上年相比本年新增1家合并单位，系本年新投资设立子公司山西安泰集团宏安煤化工有限公司。

　2、 本年未减少合并单位。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　√ 不适用

　董事长：李安民

　山西安泰集团股份有限公司

　2014年4月24日

　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－014

　山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一四年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一四年第一次会议于二○一四年四月二十四日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一四年四月十一日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李安民先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

　由于本次会议所审议的第八项议案关联董事李安民和李猛回避表决，该项议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，均以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

　一、审议通过《关于公司二○一三年度董事会工作报告》；

　二、审议通过《关于公司二○一三年度总经理工作报告》；

　三、审议通过《关于公司二○一三年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　四、审议通过《关于公司二○一三年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　五、审议通过《关于公司二○一三年度财务决算报告》；

　六、审议通过《关于公司二○一三年度利润分配预案》；

　鉴于报告期内累计未分配利润为-414,062,168.05元，不具备利润分配条件，故公司2013年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　七、审议通过《关于公司二○一三年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　八、审议通过《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》，详见公司《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的公告》；

　九、审议通过《关于公司二○一四年度金融机构融资的议案》；

　根据公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2014-2015年度需向金融机构申请48亿元融资额度（包括借新还旧贷款、票据业务及信用证开证额度等融资业务），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，有效期从2014年1月开始到公司2014年度股东大会截止。如金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、土地、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。

　十、审议通过《关于公司二○一四年第一季度报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　拟在2014-2015年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用）。

　十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第七届董事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会讨论通过，现提名李安民先生、李猛先生、武辉先生、张德生先生、冀焕文先生、郭全虎先生作为公司第八届董事会董事候选人，提交公司二○一三年度股东大会投票表决；提名罗滋先生、李挺先生、裴正先生为公司第八届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后，提交公司二○一三年度股东大会投票表决，董事会成员的选举方式采用累积投票制（候选人简历见附件）。

　十三、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》；

　公司第八届独立董事的候选人数为三人，本着公开、公平的原则，参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平，拟定公司独立董事津贴标准为每人每年5万元人民币（税前），按年度发放，独立董事因履行职务所发生的差旅费用及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。

　十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；详见公司《关于修改公司章程的公告》；

　十五、审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　十六、审议通过《关于制定公司直通车业务工作规程的议案》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　十七、审议通过《关于召开公司二○一三年度股东大会的议案》。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年5月20日召开二○一三年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案及《关于公司二○一三年度监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》。内容详见《关于召开公司二○一三年度股东大会的通知》。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十四日

　附件

　一、第八届董事会董事候选人简历

　1、李安民：男，1944年9月17日出生，大学学历，高级工程师。1984年创办安民焦化厂任厂长，1993年起任公司董事长兼总经理，现任公司董事长。李安民曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”、全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号，荣获全国“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中华全国工商联常委、中国民生银行董事。

　2、李猛：男，1971年12月14日出生，研究生学历，1989—1994年赴美国留学，先后就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得MBA学位。1994年起负责公司的对外出口销售业务，先后任国贸公司执行董事兼总经理等职。2007年当选为中华全国工商联常委，全国政治协商会议第十一届委员。现任本公司副董事长兼总经理。

　3、武辉：男，1964年4月11日出生，本科学历，工程师，中共党员。1989－1994年在山西炭素厂工作，1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长，山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职，现任本公司董事兼副总经理。

　4、张德生：男，1972年5月28日出生，硕士学位，中共党员。1994-2001年在山西省轻工业品进出口公司工作，2001-2004年任山西卓根电力发展集团有限公司经营部副主任、总经理助理。2004-2008年2月任国贸公司常务副总经理。现任本公司董事兼副总经理。

　5、冀焕文：男，1939年8月27日出生，中专学历，曾任义安焦化厂副厂长、煤化公司副经理、水泥厂厂长、公司质检部部长等职。现任公司第六届董事会董事。

　6、郭全虎：男，1974年5月6日出生，本科学历。2000年8月起担任本公司董事会秘书，2011年5月起任本公司副总经理。

　二、第八届董事会独立董事候选人简历

　1、罗滋：男，1951年1月2日出生，专科学历，注册会计师，中共党员。历任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长、介休市人大常委会副主任等职。2007年8月至今担任山西中和诚信会计师事务所部门经理。现任本公司第七届董事会独立董事。

　2、李挺：男，1947年4月19日出生，研究生学历，注册会计师，高级经济师，中共党员。历任中国建设银行山西省分行副行长、中国信达公司太原办主任、山西阳泉煤业集团副董事长、山西晋城煤业集团副董事长、山西西山煤电集团监事会主席等职。

　3、裴正：男，1967年11月2日出生，研究生学历，律师，中共党员。2002年8月至今，在山西正名律师事务所工作，现任该所主任。

　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014—019

　山西安泰集团股份有限公司

　关于相关方承诺履行进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，现将相关承诺的履行进展情况说明如下：

　公司于2014年2月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人等相关方承诺履行情况的公告》。针对其中解决关联交易的相关承诺，公司正在积极与相关方就该承诺事项的规范与落实进行协商沟通，并将及时披露该事项的进展情况。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十六日

　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2013－016

　山西安泰集团股份有限公司

　关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间发生的日常关联交易事项为公司节约了工序、运输、销售等费用，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

　一、二○一三年度日常关联交易协议履行情况

　公司于2013年4月18日召开的第七届董事会二〇一三年第一次会议以及于2013年5月15日召开的二〇一二年度股东大会审议通过了《关于公司二〇一三年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）与关联方山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）在2013年度拟发生的日常关联交易事宜（具体内容详见公司相关公告）。

　根据公司及冶炼公司分别与新泰钢铁签订的2013年度日常关联交易协议的约定，协议双方每月结算一次货款，且新泰钢铁需在下一月终了前支付上月的应付款项。但自2013年第四季度起，由于钢铁市场行情低迷，产品价格持续下跌，新泰钢铁的经营性现金短缺，导致其未能按照日常关联交易协议的约定按时向公司及冶炼公司支付2013年第四季度内的销售价款。截至2013年12月31日，新泰钢铁累计应付公司及冶炼公司价款共计人民币82,141.48万元。同时，按照日常关联交易协议的约定，新泰钢铁应当因此向公司或冶炼公司支付违约金，截至2014年3月31日，新泰钢铁累计应付公司及冶炼公司违约金共计人民币1,640.24万元。

　对于上述累计应付价款，自2014年一季度以来，新泰钢铁已陆续向公司支付应付款项人民币3,704.97万元，向冶炼公司支付应付款项人民币64,520万元。对于尚未付清的款项余额人民币13,916.51万元，新泰钢铁承诺，将于2014年 4月底之前全部付清。同时承诺，将按照2013年度日常关联交易协议的约定承担和支付违约金，该等违约金将逐笔按日常关联交易协议约定的方式计算至其付清相应未付价款之日止，并将在其支付2013年度日常关联交易中的最后一笔欠付款项时同时付清。

　二、二○一四年度日常关联交易预计

　（一）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币 万元

　■

　（二）预计2014年度日常关联交易的基本情况

　单位：人民币 万元

　■

　2014年预计金额与2013年实际发生额差异较大的原因说明：

　铁水：公司炼铁高炉按炉龄进入检修期，交替停产检修造成铁水产量减少，关联交易减少；

　烧结矿：公司炼铁高炉检修，富裕烧结矿供应给关联方；

　电力：电价调整所致；

　焦炭：当前焦炭市场需求不旺、公司焦炭库存较大，而关联方作为钢铁企业本身有焦炭采购需求，为了确保公司焦炭的销售，拟增加与关联方的焦炭交易。

　（三）关联方介绍和关联关系

　由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

　新泰钢铁成立于2005年，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本200,000万元。该公司已进入国家工业和信息化部第二批符合钢铁行业规范条件企业名单，经过多年的持续经营，形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的联合钢铁企业，设备工艺先进，主导产品优质高线与大型H型钢市场前景较好，从长远来看，该公司能够持续经营，不存在履约能力障碍。

　（四）关联交易主要内容和定价政策

　1、关联交易主要内容和定价政策

　根据双方的业务往来，公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“冶炼公司”)拟与新泰钢铁就双方2014年日常经营性的产品交易事项签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》、《焦炭销售协议》6个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。

　根据公司及冶炼公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。

　对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　2、关联交易协议的主要内容

　公司及冶炼公司（“甲方”）与新泰钢铁（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：

　（1）《铁水销售协议》

　公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁供应铁水的交易将按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。

　① 交易价格

　按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

　② 供应计划

　甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

　③ 预计发生的销售额

　根据2014年度甲方生铁的生产能力及经营检修计划，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为60万吨。

　考虑2014年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2014年度销售单价为2,300元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币138,000万元。

　④ 结算方式

　双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　（2）《电力销售协议》

　公司向新泰钢铁所供应的电力的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。

　① 交易价格

　双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.56元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

　② 预计发生的销售额

　根据2013年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2014年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供30,000万度电量。

　根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币16,800万元。

　③ 结算方式

　双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，电款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　（3）《烧结矿销售协议》

　公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁所供应烧结矿的交易将按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。

　① 交易价格

　双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。

　② 供应计划

　双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

　③ 预计发生的销售额

　根据2014年度甲方烧结矿的生产经营计划，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方的销售量预计为85万吨。

　根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计2014年销售给甲方的烧结矿销售单价为980元/吨。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币83,300万元。

　④ 结算方式

　双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　（4）《物料销售协议》

　公司向新泰钢铁供应的物资材料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。

　① 交易价格

　双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

　② 供应计划

　双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

　③ 预计发生的销售额

　根据2013年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为8,500万元。

　④ 结算方式

　双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　（5）《矿产辅料销售协议》

　公司向新泰钢铁供应矿产辅料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。

　① 交易价格

　双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

　② 供应计划

　双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

　③ 预计发生的销售额

　根据2013年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币2,700万元。

　④ 结算方式

　双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　（6）《焦炭销售协议》

　根据公司与新泰钢铁签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。

　① 交易价格

　按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

　② 供应计划

　甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

　③ 预计发生的销售额

　根据2014年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为35万吨。

　考虑2014年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2014年度销售单价为1,050元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12月预计发生的销售额为人民币36,750万元。

　④ 结算方式

　双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　上述六项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

　上述协议约定的付款周期主要是根据当前的钢铁市场状况，经双方协商作出的调整。

　预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

　上述六项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新签订下一年度的协议。

　（五）关联交易的目的和对上市公司的影响

　新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2013年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的59.26%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。

　2014年，双方增加焦炭交易，能够保证公司焦炭产能的充分利用，消化焦炭库存，实现公司焦炭销售的规模效应。

　公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为公司节省铸造生铁的工序成本、减少生铁、焦炭产品远销的运输成本、以及减少新泰钢铁的能源和材料的成本，双方的交易能够创造更高的利益，合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

　上述《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚须提交公司二○一三年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

　特此公告。

　山西安泰集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十四日

　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－017

　山西安泰集团股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步完善公司利润分配机制，增强现金分红透明度，加强对投资者合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，通过充分论证，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关利润分配政策的相应条款进行修改，具体内容如下：

　原《公司章程》第一百六十一条

　公司利润分配政策为：

　（一）利润分配的基本原则

　公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。

　公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　（二）利润分配的形式

　公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式。

　（三）利润分配的期间间隔

　在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配。

　公司可以进行中期利润分配。

　（四）现金分红的具体条件

　1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　4、公司无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　（五）现金分红的时间和比例

　在符合公司利润分配原则且满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　（六）股票股利分配的条件

　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　（七）利润分配的基本程序

　公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议批准。公司独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案应进行审核并出具书面意见。

　（八）利润分配的具体决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

　3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

　6、公司当年实现盈利而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露。

　（九）公司利润分配政策的变更

　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整时应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　修改后的《公司章程》第一百六十一条

　公司利润分配政策为：

　（一）利润分配的基本原则

　1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

　（三）利润分配的期间间隔

　在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。

　如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

　（四）现金分红的具体条件

　1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

　（五）股票股利分配的条件

　公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　公司采取股票股利进行利润分配的，应当按提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。

　（六）利润分配的具体决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

　3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

　（七）公司利润分配政策的调整或变更

　1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。

　3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。

　4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。

　本次关于修改公司章程的议案尚需提请公司二○一三年度股东大会审议。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十四日

　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－018

　山西安泰集团股份有限公司关于召开二○一三年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年5月20日

　股权登记日：2014年5月13日

　是否提供网络投票：是

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年5月20日召开二○一三年度股东大会，现将具体情况公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2013年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。

　4、会议时间：2014年5月20日（星期二）下午2:00

　网络投票起止时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00；

　5、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、关于公司二○一三年度董事会工作报告；

　2、关于公司二○一三年度监事会工作报告；

　3、关于公司二○一三年度独立董事述职报告；

　4、关于公司二○一三年年度报告及其摘要；

　5、关于公司二○一三年度财务决算报告；

　6、关于公司二○一三年度利润分配预案；

　7、关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案；

　8、关于公司二○一四年度金融机构融资的议案；

　9、关于公司续聘会计师事务所的议案；

　10、关于公司董事会换届选举的议案；

　11、关于公司监事会换届选举的议案；

　12、关于公司独立董事津贴标准的议案；

　13、关于修改公司章程的议案。

　上述第10项和第11项议案采用累计投票方式表决；第13项议案需股东大会以特别决议通过。会议审议的各项议案的具体内容详见公司同日披露的第七届董事会/监事会决议公告及相关附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

　三、会议出席对象

　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　2、截至2014年5月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　3、公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他相关人员。

　四、现场会议预登记方法

　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

　法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　2、登记时间：2014年5月16日（星期五）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2014年5月16日前采取信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

　4、联系方式：

　通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

　联 系 人：刘明燕 贾秀峰

　邮政编码：032002

　电 话：0354-7531034

　传 真：0354-7536786

　五、流通股股东参加网络投票程序事项

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00 ；

　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；

　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；

　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

　5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　七、备查文件：

　山西安泰集团股份有限公司第七届董事会二○一四年第一次会议决议

　备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。

　附件一：投资者身份验证操作流程

　附件二：投资者网络投票操作流程

　附件三：授权委托书

　山西安泰集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十四日

　附件一：

　投资者身份验证操作流程

　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　（一）网上自注册

　■

　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　（1）投资者有效身份证件号码；

　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　（3）投资者姓名/全称；

　（4）网上用户名；

　（5）密码；

　（6）选择是否使用电子证书；

　（7）其他资料信息。

　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　（二）现场身份验证

　■

　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　1、自然人：

　(1)证券账户卡及复印件；

　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　2、境内法人：

　(1)证券账户卡及复印件；

　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　3、境外法人：

　(1)证券账户卡及复印件；

　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　附件二：

　投资者网络投票操作流程

　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　■

　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

　010-58598882,58598884 (技术)

　(上海)021-68870190

　(深圳)0755-25988880

　附件三：

　授权委托书

　本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一三年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　■

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐户：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2014年 月 日

　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014-015

　山西安泰集团股份有限公司第七届监事会二○一四年第一次会议决议公告

　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会二○一四年第一次会议于二○一四年四月二十四日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一四年四月十一日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　经全体监事审议讨论，形成如下决议：

　1、审议通过《关于公司二○一三年度监事会工作报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于公司二○一三年年度报告及其摘要》；

　全体监事列席了公司第七届董事会二○一四年第一次会议，对董事会编制的《公司2013年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《关于公司二○一三年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过《关于公司二○一四年第一季度报告》；

　全体监事对董事会编制的《公司2014年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　鉴于公司第七届监事会的任职即将到期，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，提名李炽亨先生作为公司第八届监事会股东代表监事候选人，提交公司二○一三年年度股东大会投票表决。股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第八届监事会。

　公司第八届监事会股东代表监事候选人简历：李炽亨，男，1951年6月20日出生，高中文化，中共党员。曾任公司保卫科科长，洗煤车间主任，工会主席，保卫部部长等职，现为公司第七届监事会股东代表监事。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年四月二十四日