1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年，世界经济继续向下滑行、维持低速增长情形，经济结构调整在艰难推进，总的市场需求仍然不足，造成产品销售市场持续低迷，但在宽松货币政策的刺激下，原材料价格居高不下、劳动力成本不断上升，加之人民市不断升值，利率上升，使得公司的产品在国际市场竞争力下降，实体经济运行艰难。面对复杂的经营环境，公司始终以市场为导向，坚持以销定产，以产定采的生产组织原则，加强管理，科学组织，合理调度，新能源化工领域夯实了发展基础，医药原料药领域保持了稳定增长态势，安全生产得到进一步加强，全面推进了内部控制管理，基本完成了公司内部控制规范体系的建设，提高了公司的经营管理水平。

　报告期内，公司在新能源化工、原料药和金融投资领域继续保持持续发展：

　新能源化工领域：

　2013年，公司的主要化工产品二甲醚、聚丙烯都遇到了市场持续低迷的严峻考验，开工率较低。为打通公司各化工产品产业链，全面提高公司各化工装置的协同能力，提高综合效益，提升公司整体竞争力和抗风险能力，公司于2010年11月起开始建设“20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程”。该项目以C4为主要生产原料生产丙烯、MTBE、混合芳烃等石化产品。到2013年3月，“20万吨/ 年C4解制丙烯工程”完成全部建设，达到原设计要求。但在运行过程中，由于该装置在国内尚属较新技术，出现了一些技术和工艺路线问题，公司联合技术提供方和施工方进行了一系列技术改造和调试后，运行正常。在实际运行中，发现有些设计不够优化，能耗较高，不能最大限度的发挥装置整体优势，加之该项目原材料价格居高不下，致使公司不能达到原先预计效益，为解决此项问题，公司投资4600万元建设“多元碳氢原料制丙烯技改工程”。此工程是公司结合现有的二甲醚装置和20 万吨/年碳四制丙烯装置，利用甲醇和自产的二甲醚通过最新催化技术生产高附加值的丙烯产品，发挥出各个装置的协同作用与效益，对于公司调整产业结构，打通产业链，提高产品市场竞争力具有极为重要的意义。

　按照荆门高新技术产业园区管理委员会的要求：公司将位于高新区的部分化工配套及仓储设备（以下简称“化工资产”）于2013年12月底搬迁至荆门化工循环产业园。公司自行拆除位于高新区的化工资产搬迁至荆门化工循环产业园，土地交付给管委会。管委会同意给予本公司1.1亿元的补偿款。 截止报告日，公司已收到补偿款6000万元。

　医药原料药领域：

　报告期，公司继续贯彻“管理规范化 市场国际化 经营规模化”的发展战略，全力以赴抓市场、千方百计降成本、想方设法增品种，保持了良好的发展速度，克服了人民币不断升值，原材料及劳动力不断上升带来的压力。公司主产品布洛芬产能达到了4500吨并通过美国FDA现场复查，2013年布洛芬全年生产3950.35吨，再创历史最好水平，连续几年被葛兰素史克评为布洛芬的优秀供应商。右旋布洛芬取得了稳步增长、巴柳氮钠等产品，产销不断增加，为公司医药原料药领域的稳定健康发展起到了有力支撑。为公司成为全球重要的解热镇痛药基地乃至为下一步发展成为全球数一数二的布洛芬供应商迈出了坚实一步。

　金融投资领域：

　（1）截止2013年12月31日，公司持有天平汽车保险股份有限公司12600万股，占天平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一，报告期内，为提高公司经济效益，结合公司资产负债率及流动资金需求，公司将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）以约9.25元/股的价格转让给法国安盛集团（AXA）（以下简称安盛集团）全资子公司AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)，转让价款总计为441,372,001元，此项股权转让已于2014年2月20日完成相关手续，转让完成后，公司持有天平汽车保险股份有限公司78,284,108股，占天平保险注册资本的9.25%。

　（2）截止2013年12月31日，公司持有国华人寿保险股份有限公司19500万股，占国华人寿注册资本的8.41%，为国华人寿第六大股东。

　（3）截止2013年12月31日，公司持有湘能华磊光电股份有限公司3000万股，占湘能华磊光电股份有限公司注册资本的8.11%，为华磊光电第四大股东。

　主营业务分析

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　主营业务构成情况

　单位：元

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　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法无变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内，公司无重大会计差错更正追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司本期新纳入合并范围的子公司有武汉百科医药有限公司及荆门天睿投资有限公司，此二公司是公司2013年新投资设立的公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　董事长：肖云华

　二〇一四年四月二十五日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2014-023

　天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十二次会议通知于2014年4月15日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2014年4月25日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

　一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《2013年度财务决算报告》

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《2013年年度报告正文及年度报告摘要》

　年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》上。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2013年度利润分配和公积金转增股本预案：2013年度利润分配预案为：不分配不转增。

　1、利润分配预案：不分配

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为7677.27万元，上年未分配利润-1639.57万元，母公司可供分配利润为-9316.84万元，本年度无利润可分配，故本年度不进行利润分配。

　2、公积金转增股本预案：不转增

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司母公司资本公积金为11505.6万元，盈余公积金为7973.17万元，未分配利润为-9316.84万元，根据《公司章程》相关规定，本年度不进行公积金转增股本。

　3、公司2013年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

　由于本年度未分配利润为负数，没有未分配利润可供使用。董事会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、公司独立董事李伟先生、姜海华先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

　我们从保护社会公众股股东权益出发，由于本年度未分配利润为负，没有未分配利润可供使用。董事会提议2013年度不向股东分配现金股利，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

　以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于支付公司2013年度审计费用的议案》

　根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字[1999 ]293号文件规定，并对照与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司2013年度的审计业务费人民币陆拾万元整（￥600,000.00）。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《关于聘请2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2014年内部控制审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2014年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2014年内部控制审计机构。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《天茂集团2013年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2013年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的天茂实业集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《2013年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

　董事会决定召集2013年年度股东大会，会议时间：2014年5月19日（星期一），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-025）。

　上述议案第一、二、三、四、五、六项议案将提请2013年年度股东大会进行审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十、会议听取了公司独立董事姜海华、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。

　公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十五日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2014-024

　天茂实业集团股份有限公司

　第六届监事会第十二会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十二次次会议通知于2014年4月15日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2014年4月25日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

　一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

　监事会意见：

　1、公司依法运作情况：

　公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务的情况：

　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保留意见的审计报告。

　6、对公司内部控制自我评价的意见

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》

　监事会认为：

　1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　2、公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2013年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过公司《2013年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　由于2013年度公司未分配利润为负，没有未分配利润可供使用。同意2013年度不向股东分配现金股利，将本年度盈利弥补未分配利润，符合公司和股东的长远利益。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司2013年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　天茂实业集团股份有限公司监事会

　2014年4月25日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2014-025

　天茂实业集团股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　2014年4月25日公司召开的六届二十二次董事会审议通过了《2013年度董事会工作报告》《2013年度财务决算报告》、《2013年年度报告正文及年报报告摘要》、《2013年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》、《关于支付公司2013年度审计费用的议案》、《关于聘请2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，六届十二次监事会审议通过了《2013年度监事会工作报告》，上述议案须提交公司2013年年度股东大会审议。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　一、召开会议的基本情况

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2013年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

　1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

　4、现场会议时间：2014年5月19日（星期一）下午14:00起。

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月19日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年5月18日下午15:00）至投票结束时间（2014年5月19日下午15:00）间的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　（2）于2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、提示公告

　公司将于2014年5月14日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　■

　会议审议事项的有关具体内容请参见2014年4月26日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公司六届二十二次董事会公告（2014-023号）和公司六届十二次监事会公告（2014-024号），以及公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

　公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》全文详见同日深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、会议登记办法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2014年5月15日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1．采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　⑥投票举例

　如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

　■

　（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月18日15:00至2013年5月19日15:00期间的任意时间。

　（三） 投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　4、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

　5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

　五、临时股东大会联系方式

　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　邮 编： 448000

　联系电话： 0724-2223218

　联系传真： 0724-2217652

　联 系 人： 朱晓兵 许仁斌

　六、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2014年4月25日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司2013年年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　可以 不可以 。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2014年 月 日