本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

2014年4月23日下午13:30时，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会现场会议在公司二楼会议室召开。网络投票时间为2014年4月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
2	关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案	446,212,295	99.98	73,700	0.02	0	0.00	是
3	关于《公司2013年度财务决算方案》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
4	关于《公司2013年度利润分配预案》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
5	关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
6	关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案	6,443,329	99.94	3,900	0.06	0	0.00	是
7	关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
8	关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
9	关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案	446,212,295	99.98	73,700	0.02	0	0.00	是
10	关于《调整独立董事津贴》的议案	446,212,295	99.98	73,700	0.02	0	0.00	是
11	关于《修改公司章程》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
12	关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是
13	关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案	6,443,329	99.94	3,900	0.06	0	0.00	是
14	关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案	6,443,329	99.94	3,900	0.06	0	0.00	是
15	关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案	446,212,295	99.98	73,700	0.02	0	0.00	是
16	听取《独立董事2013年度述职报告》	446,282,095	100.00	3,900	0.00	0	0.00	是

（三）本次会议由公司董事会召集，由董事长吴术先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事8人，出席6人，其中独立董事王健先生、夏春谷先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

二、提案审议情况

按照会议通知的议事内容，与会股东以记名投票的方式进行逐项表决，表决结果如下：

出席会议的股东和代理人人数	13
所持有表决权的股份总数（股）	446,285,995
占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.02
其中：现场出席会议的股东人数	7
所持有表决权的股份数（股）	446,197,295
占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.01
其中：通过网络投票出席会议的股东人数	6
所持有表决权的股份数（股）	88,700
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.01

注：（1）议案4、9、11为特别决议，经出席会议股东（现场和网络）审议，以同意票超过出席会议有表决权的股份数的三分之二通过。（2）议案6、13、14涉及关联交易，本次交易的关联方控股股东吉林昊融集团有限公司所持有表决权的股份数439,838,766股，回避对该议案的表决。由出席会议的其他非关联股东所持有表决权的股份数6,447,229股投票表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经吉林兢诚律师事务所贾国发律师和陈朝律师见证，并出具《法律意见书》。认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年度股东大会决议》均合法有效。

四、上网公告附件

吉林兢诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司

2014年4月24日