1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年是松芝股份夯实基础的一年，公司的大巴空调业务板块，小车空调业务板块，轨道车空调业务板块，冷冻冷藏车空调业务板块都取得了一定的进步，在市场开拓方面和收购并购方面，公司也取得了部分进展，这些也体现在了公司的业绩方面，公司业绩也较2012年获得了较大的增长。
大巴空调在一线、二线城市的公交市场稳固，在直辖市及省会城市大公交的市场占有率达到70%以上 ，在三、四线城市加大了开拓力度，新开发34个客户，实现了零的突破，在科威特、沙特、东南亚等海外市场，市场开拓取得进展。通过今年的努力，全年销售大巴空调约36000台，较去年销售量增长了14% 。2013年大巴板块也完成了与中通客车合资生产大巴空调的投资。小车空调板块受需求影响，乘用车市场增速逐步放缓，自主品牌轿车销量增长相对较缓，同比增长8.5% ，但松芝小车空调仍超额完成全年销售任务，较去年销售量增长28.7% 。市场开发方面也取得了较好的业绩，争取到10个竞标项目，新开发了长安汽车、江淮汽车、华晨汽车、SGMW、三一重工等28个项目，其中转量产项目13个，从而为小车空调产品的转型打下了坚实的基础。2013年也完成了对江淮松芝少数股东权益的收购，实现了对江淮松芝的控股和并表。轨道交通空调方面：取得了上海地铁1、3号线、大连金马快轨3号线的大修项目、张江有轨电车空调订单；成功开发了大连地铁1、2号线新造车辆空调的项目，和长春长客控股的重庆长客签署8列车的购销合同，用于重庆地铁6号线二期。同事也已获得铁路客车车顶单元式空调机组4个系列产品的CRCC铁路产品认证证书。这为2014年市场的进一步开拓打下了一定基础。冷冻冷藏空调板块，全系列产品覆盖，销售及服务网络逐步建立，服务了一大批有有影响力的客户，在市场上也取得了一定的市场地位。
（1）核心竞争力分析：
销售渠道：公司建立了强有力的销售渠道，针对不同市场，发展了不同的销售模式，和市场主流客户都保持了良好的合作关系。
研发能力：公司的制冷研究院是业内领先的移动制冷研究机构，拥有多位高级职称的行业专家，公司在正在建立国内最先进的制冷环境模拟实验室。
品牌发展：公司是移动式制冷行业的著名品牌，是市场主流客户采购的首选品牌。
（2）公司未来发展的展望
大巴空调事业部2014年重点工作：在产品、技术、工艺及运营模式方面引领行业：
巩固一、二线城市公交市场份额，重点关注新能源市场及三、四线城市公交市场，稳住松芝大巴空调市场的龙头地位，力争开发15个新客户，把松芝空调的市场占有率进一步提升。推进产品的技术的“三化”工作，推广大巴空调壳体轻量化的应用，做好大巴空调的降本项目，确保实现全年利润目标。③做好新工厂建设。
小车空调事业部2014年重点工作：努力完成从自主品牌到合资品牌的配套升级 ：
推进“成本优化”管理活动，提升品质，细化管理、完善体系保障，进一步提升产品质量。稳定战略客户，力攻一线品牌、合资自主品牌，力争开发7个新客户，增强体系能力，确保松芝小车市场占有率提升到7% 。做好江淮松芝建厂、柳汽建厂、颛兴路建厂项目，力争2014年5月柳汽产品进行量产，2015年1月颛兴路项目进入量产。
松芝轨道2014年重点工作：提升品牌影响力，力争城轨铁路市场全面进入：
梳理内部管理流程，加强内部基础管理，提升质量、工艺能力。全面进入、城轨、大铁路市场，力争开发大铁路、城铁等16 个新客户。
冷冻冷藏事业部：把好质量关，塑造品牌形象，加强大型号机组的市场推广:
做好内部经营，做好冷冻冷藏车品质、打造优质品牌，提高市场影响力。加大对大客户的开拓力度，力争做好1-2个直接大客户。
（3）公司经营面临的主要风险：
1）劳动力成本的进一步增加；
2）乘用车行业波动等。
公司在2014年将积极开拓业务，力争把握住行业发展的趋势和机会，在各个主要业务板块都取得更大的发展，尤其是在新能源汽车空调方面的研发和产品应用的开拓，力争在新能源汽车空调方面跟上行业的发展，继续成为新能源汽车空调的市场领先者。公司也积极探索行业整合和行业的上下游整合的机会，力争进一步增强公司的行业地位。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比本期新增合并单位4家，原因为：
2013年7月，本公司出资设立长沙松芝空调有限公司，该公司注册资本人民币1,000万元，本公司持有其100%股权。自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年7月，本公司出资设立武汉松芝车用空调有限公司，该公司注册资本人民币3,000万元，本公司持有其51%股权。自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年9月，本公司出资设立合肥松芝制冷设备有限公司，该公司注册资本人民币1,000万元，本公司持有其100%股权。自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年7月，本公司通过非同一控制下企业合并方式取得安徽江淮松芝汽车空调有限公司控制权，该公司注册资本人民币6,000万元，本公司持有其65%股权，自合并日起，将其纳入合并财务报表范围。非同一控制下企业合并情况详见本财务报表附注。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-016
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2014年4月22日下午15:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《总裁工作报告的议案》
经过公司经营层的努力，2013年公司营业收入营业利润均同比有较大幅度增长，公司经营管理水平得到显著提升。公司管理层认真总结了2013年所取得的成绩和出现的问题，并提出了相应的整改办法。并向董事会提出了2014年度经营管理目标。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《董事会工作报告的议案》
经过全体董事同心协力、精诚合作，2013年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2013年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。董事会工作报告详见2013年年度报告全文中董事会报告内容。相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《2013年年度报告及摘要的议案》
公司2013年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的财务及经营状况。
本项议案尚须公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》；
截止2013年12月31日，公司资产总额为333,964.77万元，比上年同期增加60,454.60万元，增幅 22.10%。2013年公司实现营业收入196,816.14万元，比上年同期增加45,363.69万元，同比增加29.95%。2013年度利润总额29,451.19万元，比上年同期19,261.83万元增加10,189.36万元，同比增加52.90%；归属于母公司所有者的净利润23,951.84万元，比上年同期14,600.38万元增加9,351.46万元，同比增加64.05%。
本项议案尚需公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于公司2013年利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第112507号），公司 2013年归属于母公司股东的净利润为239,518,409.99元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积18,848,583.35元，2013年度实现可供股东分配的利润为220,669,826.64元，加上年初未分配利润556,852,644.64元，减去2013年对所有股东的分配0.00元。截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为777,522,471.28元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币93,600,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计 93,600,000股。
该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于2013年松芝股份募集资金存放及使用情况报告的议案》
董事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司2013年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《对全资子公司进行减资的议案》
董事会认为，公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》
董事会认为变更部分募投项目的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。
本项议案尚需2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于2014年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
根据公司2014年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其全资子公司（含上海松芝轨道车辆空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、安徽松芝汽车部件有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、上海酷风空调部件有限公司、上海升聚实业有限公司、上海松芝制冷设备有限公司）拟同中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度合计不超过人民币贰拾亿元整。
本项议案尚需2012年度股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于2013年度内控自我评价议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等规定，编制了《2013年度内部控制自我评价报告》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会已于2014年4月任期届满，为顺利完成董事会换届选举，本次董事会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于2013年度股东大会通知公告的议案》
本次董事会审议通过了《松芝股份2013年度股东大会通知》。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-017
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第十八次会议于2014年4月22日下午14:30时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 3 人，实到董事 3_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《2013年年度监事会工作报告的议案》
2013年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《2012年监事会工作报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于2013年度报告全文及摘要的议案》
公司2013年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的财务及经营状况，本项议案尚须公司2013年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于2013年财务决算报告的议案》；
截止2013年12月31日，公司资产总额为333,964.77万元，比上年同期增加60,454.60万元，增幅 22.10%。2013年公司实现营业收入196,816.14万元，比上年同期增加45,363.69万元，同比增加29.95%。2013年度利润总额29,451.19万元，比上年同期19,261.83万元增加10,189.36万元，同比增加52.90%；归属于母公司所有者的净利润23,951.84万元，比上年同期14,600.38万元增加9,351.46万元，同比增加64.05%。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第112507号），公司 2013年归属于母公司股东的净利润为239,518,409.99元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积18,848,583.35元，2013年度实现可供股东分配的利润为220,669,826.64元，加上年初未分配利润556,852,644.64元，减去2013年对所有股东的分配0.00元。截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为777,522,471.28元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币93,600,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以2013年末的总股本312,000,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计 93,600,000股。
该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司 2013 年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《对全资子公司进行减资的议案》
监事会认为，公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》
监事会认为变更部分募投项目的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于日常关联交易公告的议案》
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会批准。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于续聘2014年外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过了《关于2013年度内控自我评价报告》 ；
公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于监事会换届选举的公告》
公司第二届监事会已于2014年4月任期届满，为顺利完成监事会换届选举，公司已经召开职代会推选夏明芳先生为公司第三届监事会职工监事代表，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，公司监事会同意提名周仪先生、张伟洁女士为公司第三届监事会候选人（候选人简历附后）；本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监 事 会
2014年4月22日
附件：监事简历
周 仪，男，1961年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长党支部书记、南京中北（集团）股份有限公司副总经理。南京中北（集团）股份有限公司副董事长、总经理，现任本公司第二届监事会监事长。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
张伟洁，女，1979年生，大学本科学历，曾任董事长助理，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司管理总监。现任本公司第二届监事会监事。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-020
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会关于2013年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额人民币399,973,800.14 元。
(二) 2013年度募集资金使用及结余情况
1、 募集资金使用情况
单位：元
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2、 募集资金结余情况
截至2013年12月31日止，募集资金净额结余343,357,898.37 元，与募集资金专户余额人民币399,973,800.14元差异计人民币56,615,901.77元，系募集资金专户累计利息收入人民币56,631,633.55元扣减银行累计手续费支出人民币15,731.78元后的净额。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风汽车部件有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风汽车部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风汽车部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。
2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。
2013年7月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国光大银行厦门集美支行及保荐机构国元证券共同签署《募集资金三方监管协议》约定在该行开设募集资金专用账户。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
单位：元
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 超募资金使用情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。2013年度，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金76.24万元，其中厂房建设70.94万元、生产设备购置5.30万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补充流动资金92.82万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用募集资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。
2013年4月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年5月14日召开的2012年年度股东大会批准了上述议案。2013年5月，公司使用超募资金人民币10,000.00万元归还了银行借款。
2013年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年12月3日召开的2013年第二次临时股东大会批准了上述议案。2013年12月，公司使用超募资金人民币4,000.00万元归还了银行借款。
(五) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币399,973,800.14元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用， 公司将其中359,000,000.00元购买保本低风险理财产品。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司2013年度内不存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表2.
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
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注：2011年9月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币2,570.00万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-021
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司二届董事会二十八次会议审议通过对全资子公司酷风公司减资1400万元。
一、概述
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”）拟对全资子公司上海酷风空调部件有限公司（以下简称“酷风公司”）进行减资，拟减少公司全资子公司酷风公司注册资本金 1400.00 万元，酷风公司原注册资金为7000万元本次减资完成后，酷风公司注册资本金将减至 5600万元，公司仍持有酷风公司 100%的股权。
二、减资主体介绍
酷风公司成立于 2011年9 月 5 日，注册地址：上海市闵行区春光路588号（1丘）第一幢，注册资本：7000.00 万元，公司持有其 100%的股权，法定代表人：陈福泉，经营范围：许可经营范围：汽车配件的销售，移动式空调零部件的设计、生产、销售。
截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 140,983,963.56 元，净资产 63,250,567.37 元；2013 年现营业收入184,696,470.85，实现营业利润11,032,545.43 元，实现净利润10,697,437.82 元。
三、减资的目的和对公司的影响
公司根据经营发展的实际需要，进一步优化厂区布置及配套流程，对酷风公司进行减资，本次减资不会对公司产生重大影响。酷风公司减资的项目资金将收回股份公司，由股份公司在颛兴路新厂房继续实施。
特此公告！
四、备查文件
1、二届二十八次董事会决议。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-022
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金。
2、本次事宜已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,636,000.00元，最终确定募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。上述募集资金均存放于募集资金专户进行管理。
为贯彻公司发展战略，集中优势资源，提高资产使用效率，发挥协同效应，降低成本，维护公司及全体股东的利益，公司对首次公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对部分募集资金投资项目和超募资金投资项目的相关内容进行变更，包括：终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金；2014 年 4 月 22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并将提交至2013年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设
1、原项目基本情况
（1）增资上海酷风实施汽车空调零部件项目
第二届董事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议决定使用超募资金1900万元增资上海酷风汽车零部件有限公司，用于新增风机、线束、管路产能，资金使用安排为厂房建筑安装及补充流动资金1900万元。截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金500万元，尚剩余1400万元。
（2）“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止
根据公司首发招股说明书，“冷藏车制冷机组生产设备项目”为公司募投项目——汽车空调生产基地技术改造项目的子项目之一，计划使用募集资金2570万元。2011年，公司决定与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司以合资经营方式实施该项目的，由于无法控股，因此第二届董事会第七次会议、2011年第二次临时股东大会决定终止实施冷藏车制冷机组生产设备项目，以自有资金合资经营实施。该募投项目对应的募集资金2570 万元，至今尚未使用。
2、本次调整情况
本次公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目，并将汽车空调零部件项目的实施地点变更为上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块），实施主体变更为松芝股份，上述两个项目剩余募集资金共计3970万元变更为“车辆空调零部件(一期)项目”部分投资款，具体情况如下：
（1）实施地点变更。公司2013年以公开招拍方式取得上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块），根据公司经营策略、生产配套规划及募投项目需求，公司本次拟将“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”的实施地点由上海市莘庄工业区春光路555号变更到上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）。
（2）投资规模变更。本次募集资金项目变更后的项目名称为车辆空调零部件（一期）项目，投资方向仍主要为风机、线束、管路、压缩机、电控系统等车辆空调零部件，但投资规模及具体内容有所变化。车辆空调零部件（一期）项目投资总额为9,155万元，本次拟将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金，以及终止“冷藏车制冷机组生产设备项目” 节余募集资共计3970万元投入车辆空调零部件（一期）项目，该项目投资总额与本次使用募集/超募资金的投资资金缺口5185万元以松芝股份自有资金补足。
(3)实施主体和实施方式变更。松芝股份对各板块业务实行事业部管理，其全资子公司——上海酷风专门负责车辆空调零部件业务板块，并具体实施“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”。由于上海酷风本身并无土地，而闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）土地使用权归松芝股份所有，若由上海酷风继续建设本项目将面临产权不清、交易复杂、税费较高的问题，为此公司决定将本项目的建设主体变更为松芝股份，项目建设完成后，产权归松芝股份所有，上海酷风根据经营实际以租赁方式使用。
截至2013年底，“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”的剩余超募资金为1400万元，因此本次拟对上海酷风空调部件有限公司减资1400万元，减资资金由母公司松芝股份收回，用于车辆空调零部件（一期）项目建设。
3、变更募投项目实施地点、投资金额、实施主体和实施方式的原因
“十二五”期间,我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段,在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电动车。“十三五”期间即2016-2020年,我国将进一步普及新能源汽车、多能源混合动力车,插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》明确了我国发展新能源汽车的发展重点和发展目标。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。随着国家政策逐步实施,新能源汽车产业链发展也将随之提速。
松芝股份是中国车辆空调行业龙头企业, 产品包括大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调、零部件及控制系统，在大中型客车空调和国产乘用车空调市场占据了最大的市场份额，与国内知名的汽车整车厂、公交、地铁营运公司具有良好的合作关系，因此未来在新能源汽车及轨道车市场快速发展过程中，松芝股份有基础、有实力获得良好收益。
为此松芝股份积极备战，决定在上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）加快实施新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，项目总投资69,439万元人民币，其中建设新能源汽车空调及控制系统项目，投资41,662万元，干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目投资27,777万元。根据项目规划分为新能源乘用车空调、新能源客车空调、轨道车空调、零部件生产车间、研发楼、办公楼及辅助用房等设施。为发挥空调整机、零部件生产的协同效应，发挥研发与检测设施的整体支持效果，降低管理费用、节约运输成本、简化人员组织管理等，公司决定对现有业务板块重新规划，拟在闵行区颛兴路新厂区实施乘用车空调、轨道车空调、新能源客车空调、研发、零部件等各项业务，其中车辆零配件及车辆空调零配件业务板块整体布置到该地块，为其他整机业务配套。公司全资子公司——上海酷风，作为车辆空调零部件事业部，专门负责车辆空调零部件（含压缩机）的生产销售，根据公司发展规划，上海酷风未来将由现经营场所——上海市莘庄工业区春光路555号迁至闵行区颛兴路新厂区，新厂区地理位置优越，基础设施完善，交通便利，有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模，符合公司的整体发展规划。
根据建设新能源汽车空调及控制系统项目的规划，拟建设生产车间57792平方米，研发楼22179平方米，辅助用房5988平方米，总计85959平方米，项目建成后形成新能源客车空调10000台、新能源乘用车空调200000台的生产能力，其中车辆空调零部件(一期)项目，定位是为乘用车空调、轨道车空调、新能源客车及乘用车空调等提供零配件服务，投资总额包括土建安装工程、能源配套、设备器具购置、咨询预备费用共计9,155万元。
4、项目基本情况和投资计划
（1）基本情况
a 项目名称：车辆空调零部件（一期）项目
b 建设实施主体：松芝股份
c建设地点:上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161 号地块）。
d 建设内容：本项目拟投资建设车辆空调零部件（一期）生产设施，包括生产厂房及库房、能源配套中心、研发楼、办公楼、相关生产测试设备等。
（2）投资规模及资金构成
本项目拟投资总额为9,155万元，其中工程建设费用（包括建筑工程费、设备购置费和装修费用）总投资6,962万元，工程建设其他费用2,193万元，
（3）投资资金筹措与使用方式
截至2013年12月31日，“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金1400万元，加上终止“冷藏车制冷机组生产设备项目” 节余募集资金2570万元，共计3970万元，本次将投入车辆空调零部件（一期）项目建设，该项目投资总额与本次使用募集/超募资金的投资资金缺口5185万元以松芝股份自有资金补足。
“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”的实施主体是上海酷风空调部件有限公司，超募资金以增资方式投入，因此本次拟对上海酷风空调部件有限公司减资1400万元，收归母公司松芝股份所有。在上述减资程序完成前，车辆空调零部件（一期）项目建设的资金投入由上海酷风募集资金账户支取，减资完成后，上海酷风募集资金账户注销，减资资金纳入松芝股份募集资金账户管理，用于本项目建设。
5、变更募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次变更募集资金项目，主要为实施地点、投资金额、实施主体及实施方式等的变更，仍保持了原有的投资方向，本次变更有利于发挥协同效应、节约运输物流、用工成本、提高运行效率，发挥先进研发检测设备对产品品质的提升作用，为公司进一步扩大市场份额、进军新能源车辆零配件市场做好准备，有利于保障公司持续发展壮大，符合全体股东的利益。
本次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。本次调整相关募集资金投资项目所面临的风险与公司在《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司使用超募资金增资零部件公司的公告》中所提示的风险相同。项目变更后有利于公司的战略发展和合理布局。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
二、拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
1、原项目基本情况
第二届董事会第六次会议审议通过使用超募资金3000万元增资厦门松芝，用于新增大巴空调2,500套/年的生产产能，资金使用安排为厂房建筑安装成本3,200万元、生产设备购置500万元、补充流动资金300万元。 截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金225万元，尚剩余2775万元。
2、终止的原因及剩余募集资金的使用
2012年以来，宏观经济形势下滑，大中型客车销量受到影响，客车厂家生产谨慎，对公司汽车空调的销售影响负面。厦门松芝原来的销售覆盖区域为福建、广东、四川等地，自2011年起公司以超募资金增资重庆松芝、成都松芝，建设车用空调产能，并实施本地配套服务，随着重庆松芝、成都松芝产能逐步释放，厦门松芝的长距离供货压力减轻。目前厦门松芝主要服务于金龙客车及福建地区客户，现有产能基本可以满足。此外，厦门用地紧张，土地取得困难且程序较长，综合成本较高，公司拟选择合适时机在厦门以外地区收购土地厂房，为未来扩产做储备。
为提高厦门松芝现有固定资产使用效率、降低财务成本、提高资金使用效率，降低经营风险，公司决定暂不实施扩产计划，将增资厦门松芝的剩余超募资金用于永久性补充流动资金，待厦门松芝扩产时机成熟时以其自有资金实施扩产。
3、永久性补充流动资金的原因及合理性
本公司主营汽车空调、轨道车空调机零部件的研发、生产和销售，现阶段主要应用于大中型客车、乘用车、高铁及地铁车辆等领域。受宏观经济形势下滑，资金面紧张影响，下游主机厂的回款周期均有不同程度的延长。上述情形使得公司应收账款余额较大，截至2013年12月31日公司应收账款账面余额为833,73万元，占用公司运营资金较多。补充适量营运资金，可以使公司继续采用适当的信用政策，扩大市场份额，从而增强公司的市场竞争力。
公司此次使用超募资金永久性补充流动资金，既可提高募集资金的使用效率，亦可减低财务费用，按照现在银行同期借款12个月利率6%计算，预计每年可节约财务费用180万元。
四、公司关于本次超募资金永久性补充流动资金的相关说明和承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月，公司未进行证券投资等高风险投资，公司承诺：本计划实行后12个月内也不进行证券投资等高风险投资。
本次超额募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、独立董事、监事会以及保荐机构对变更部分募集投资资金项目的意见
(一) 公司独立董事意见
“我们认为公司本次变更部分募投项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，募投项目的顺利实施，有利于加快募投项目的建设以满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
(二) 公司监事会意见
“全体监事一致认为，公司本次变更部分募投项目，有利于募投项目的实施与管理，使项目尽快产生效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司，有利于公司的长远发展，同意公司本次变更部分募投项目。”
(三) 公司保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）松芝股份本次拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设，主要为实施地点、投资规模、实施主体及实施方式等的变更，仍保持了原有的投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过），符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（2）松芝股份本次拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过）。
综上所述，本保荐机构对松芝股份本次募集资金变更及使用事项无异议。
六、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-023
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2013年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2014年度经营计划，对公司2014年度日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
武汉爱普车用空调有限公司（以下简称“武汉爱普”）成立于2003年，注册资金400万元，注册地为湖北省武汉市洪山区雄楚大街1011号，法定代表人程丹。经营范围为车用空调系统及车载电器产品的开发、设计、生产、销售和服务。
青岛中集冷藏运输设备有限公司（以下简称“青岛冷藏车”）成立于2008年，注册资金2500万美元，注册地为青岛胶州市云溪办事处西庄东村，法定代表人黄田化。经营范围为制造并销售各类冷藏、保温和其他运输设备及其备件，并提供上述产品相关的技术服务和维修。中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司占40%股份，中集车辆（集团）有限公司占60%。
上海中集冷藏箱有限公司（以下简称“上海冷箱”）成立于1995年6月，公司注册资本3100万美元，总投资6500万美元；注册地为上海市宝山区罗南镇工业开发区，法定代表人黄田化。公司主要从事研究、开发、生产国际标准的冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其它特种集装箱及其零部件，销售自产产品，提供有关的技术咨询、维修服务。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司占72%股份，中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司占20%股份。
中集车辆（山东）有限公司（以下简称“山东中集”），成立2005年，注册资金1893.01万美元，注册地为山东省章丘市明水经济开发区济王路北\明埠西路东，法定代表人黄田化。经营范围为开发研制冷藏车、罐式车、半挂车、厢式运输车、移动通讯车、混凝土搅拌车、特种车、专用车(按照工信部公告的产品名称生产经营)并提供技术服务。中集车辆（集团）有限公司占87.01%股份。
2、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。
3、日常关联交易总额
预计2014年公司与武汉爱普进行的日常交易额不超过5000万元；预计2014年公司与青岛中集冷藏运输设备有限公司进行的日常交易额不超过400万元；与上海中集冷藏箱有限公司进行的日常交易额不超过400万元；与中集车辆（山东）有限公司进行的日常交易额不超过500万元。
三、定价政策和定价依据
1、公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
2、以2013年销售部分产品为例：
■
上述价格均为市场价格，略有差异，主要是一下原因所致：
（1） 交货地点不一致，使得产品的运输成本不一致。
（2） 产品售后的三包服务年限不一致，使得价格略有差异。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
本预案尚需提交公司 2013年度股东大会批准。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-025
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会已于2014年4月任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈福泉先生、陈福成先生、陈焕雄先生、陈楚辉先生、杨国平先生、马京明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名徐士英女士、刘榕先生、刘长奎先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件一）
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司2013年年度股东大会通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
附件：董事简历
陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
陈福成，男，1972年生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司董事，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理。
该候选人截止目前持有公司股票，为公司实际控制人。
陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，加拿大渥太华大学商业管理本科。现任本公司董事、兼任义福房地产董事、深圳市前海辉煌国际金融有限公司总裁兼CEO。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
杨国平，男，1956年出生，中国国籍，上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事，现任上海交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
马京明，男，1963年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任本公司董事，北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事。
该候选人截止目前未持有本公司股票。
徐士英，女，1948年生，中国国籍，博士，教授。历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处长等行政职务，华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任，经济法专业博士生导师。
徐女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘榕，男，1949年出生。中国国籍，研究生学历，高级会计师。2014年2月底退休，退休前曾在上汽集团担任财务部执行总监，副总会计师。
刘先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘长奎，男，1969年出生，中国国籍，研究生学历，会计学副教授，中国注册会计师资格。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授，MBA教育中心主任，EMBA教育中心主任。
刘先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2013年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-027
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2014年5月15日召开2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一）召开时间：
（1）现场会议时间：2014年5月15日（星期四）下午14:00-16:00
（二）现场会议召开地点：上海市闵行区昆阳北路3558弄上海人济酒店5楼怡顺园会议厅
（三）本次会议召集人：公司第二届董事会
（四）股权登记日：2014年5月13日
（五）召开期限：半天
（六）召开方式：本次会议采取现场投票
（七）本次会议出席对象
1、截止2014年5月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。
二、本次会议审议事项
1、审议《关于2013年度报告全文及摘要的议案》；
2、审议《2013年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《2013年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2013年利润分配的议案》；
6、审议《关于变更部分募投项目的议案》；
7、审议《2013年度公司日常关联交易的议案》；
8、审议《2014年关于续聘外部审计机构的议案》；
9、审议《关于2014年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
选举6名非独立董事：
（1）关于选举陈福泉先生为非独立董事的提案；
（2）关于选举陈福成先生为非独立董事的提案；
（3）关于选举陈焕雄先生为非独立董事的提案；
（4）关于选举陈楚辉先生为非独立董事的提案；
（5）关于选举杨国平先生为非独立董事的提案；
（6）关于选举马京明先生为非独立董事的提案；
选举3名独立董事：
（1）关于选举刘榕先生为独立董事的提案；
（2）关于选举徐士英女士为独立董事的提案；
（3）关于选举刘长奎先生为独立董事的提案；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
选举2名监事：
（1）关于选举周仪为公司股东代表监事的提案；
（2）关于选举张伟洁为公司股东代表监事的提案；
公司独立董事会在年度股东大会上进行述职。
三、特别说明事项
根据《公司章程》规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
四、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2014年5月13日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
五、其他
1、联系方式
联系人： 刘学亮、谭人珂
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2014年4月22日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年5月15日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
1、累计表决权数=6×持股数
2、在“累计表决权数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；
3、投票合计数超过累计表决权数即投票作废。
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-028
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
召开2013年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司定于2014年4月29日（星期二）下午15:30-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈福泉先生、总经理纪安康先生、董事会秘书刘学亮先生、财务总监于梅女士、独立董事曹中先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2014年4月22日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-029
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于推选职工监事代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第五届职工代表大会于2014年4月21日下午13:30时，在公司三楼多功能厅举行。会议应到代表80名，实到76名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经参会人员认真审议，通过了以下决议：
鉴于公司第二届监事会任期已于 2014年5月届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例为1/3。经全体职工代表无记名投票，同意选举夏明芳先生担任公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后）。夏明芳先生将与股东大会选举产生的两位股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2014年4月22日
个人简历：
夏明芳，男，1949年生，中国国籍，中共党员，大专学历，现任本公司人力资源总监。曾担任上海三电汽车空调有限公司党支部书记兼工会主席，后又担任上海光裕汽车空调压缩机有限公司人事行政总监。
| 股票简称 | 松芝股份 | 股票代码 | 002454 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘学亮 | 谭人珂 |
| 电话 | 021-54424998-510 | 021-54424998-225 |
| 传真 | 021-54429631 | 021-54429631 |
| 电子信箱 | liuxueliang@shsongz.com | tanrenke@shsongz.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,968,161,412.72 | 1,514,524,537.55 | 29.95% | 1,536,130,922.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 239,518,409.99 | 146,003,777.97 | 64.05% | 231,649,139.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 175,516,517.81 | 134,588,520.97 | 30.41% | 210,967,123.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 131,725,641.97 | 103,611,631.09 | 27.13% | 23,868,621.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.47 | 63.83% | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.47 | 63.83% | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.67% | 7.81% | 0.86% | 12.97% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 3,339,647,735.82 | 2,735,101,759.73 | 22.1% | 2,639,772,529.57 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,134,394,970.15 | 1,894,876,560.16 | 12.64% | 1,842,472,782.19 |
| 报告期末股东总数 | 22,644 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 15,128 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 陈福成 | 境外自然人 | 54.17% | 169,009,785 | 143,190,450 | | |
| 北京巴士传媒股份有限公司 | 国有法人 | 2.25% | 7,020,000 | | | |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.25% | 7,020,000 | | | |
| 南京中北(集团)股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.80% | 5,616,900 | | | |
| 深圳市佳威尔科科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.83% | 2,597,400 | | | |
| 石河子义兴股权投资管理有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 0.34% | 1,050,000 | | | |
| 陈赠云 | 境内自然人 | 0.34% | 1,046,200 | | | |
| 陈秋妃 | 境内自然人 | 0.32% | 1,002,810 | | | |
| 陈焕辉 | 境内自然人 | 0.32% | 1,000,000 | | | |
| 陈锡添 | 境内自然人 | 0.27% | 844,485 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知其他前10名股东是否存在关联关系或一致行动关系。 |
| 募集资金账户使用情况 | 2013年度 | 以前年度累计 |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | | |
| （1）对募集资金项目的投入 | 27,894,453.34 | 153,933,412.29 |
| （2）归还银行贷款 | 140,000,000.00 | 318,000,000.00 |
| （3）永久性补充流动资金 | 3,178,236.00 | 55,000,000.00 |
| 减少项合计 | 171,072,689.34 | 526,933,412.29 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | | |
| 利息收入扣减银行手续费后的净额 | 18,102,377.13 | 38,513,524.64 |
| 依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回 | | 13,093,149.00 |
| 增加项合计 | 18,102,377.13 | 51,606,673.64 |
| 开户单位 | 开 户 银行 | 账户类别 | 账 号 | 期末余额（元） | 年初余额（元） |
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 | 募集资金专户 | 03-430500040020875 | 32,663,480.07 | 1,062,541.45 |
| 七天通知存款 | 03-430500040020875 | | 27,076,308.75 |
| 理财产品 | — | 190,000,000.00 | |
| 定期存单 | — | | 268,648,475.00 |
| 北京银行上海杨浦支行 | 理财产品 | — | 41,000,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 0213014180002546 | 1,179,098.46 | 107,831,433.82 |
| 定期存单 | — | | 13,757,435.85 |
| 上海酷风汽车部件有限公司 | 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 310066674018170085312 | 1,043,736.64 | 469,185.05 |
| 七天通知存款 | 310066674608500006406 | | 38,000,000.00 |
| 北京银行杨浦支行 | 理财产品 | — | 39,000,000.00 | |
| 天津银行股份有限公司 | 理财产品 | — | 14,000,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 0213014210018843 | 750,752.15 | 6,146,767.33 |
| 定期存单 | — | | 8,119,643.30 |
| 上海松芝轨道车辆空调有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 | 募集资金专户 | 03-430500040021923 | 1,067,763.19 | 90,528.16 |
| 七天通知存款 | 03-430500040021923 | | 5,000,000.00 |
| 定期存款 | 03-430500040021923 | | 20,614,451.93 |
| 北京银行上海杨浦支行 | 理财产品 | — | 25,000,000.00 | |
| 成都松芝制冷科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 募集资金专户 | 2001014210053226 | 3,574,733.29 | 2,830,121.26 |
| 七天通知存款 | 2001014340003776 | | 2,000,000.00 |
| 七天通知存款 | 2001014340003813 | | 20,000,000.00 |
| 定期存款 | 2001014340003338 | | 1,009,572.72 |
| 天津银行股份有限公司 | 理财产品 | — | 22,000,000.00 | |
| 厦门松芝汽车空调有限公司 | 中国工商银行股份有限公司同安城南支行 | 募集资金专户 | 4100028929248039828 | | 287,647.73 |
| 定期存款 | 4100028914200000738 | | 30,000,000.00 |
| 光大银行集美支行 | 募集资金专户 | 37570188000001279 | 694,236.34 | |
| 理财产品 | — | 28,000,000.00 | |
| 合计 | | | | 399,973,800.14 | 552,944,112.35 |
| 募集资金总额 | 104,136.40 | 本年度投入募集资金总额 | 17,107.27 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 69,800.61 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,570.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 2.47% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 1、汽车空调生产基地技术改造项目 | 是(注) | 41,000.00 | 38,430.00 | 1,805.38 | 13,529.21 | 35.20 | 2015年底 | 4,842.37 | 不适用 | 否 |
| 2、汽车空调压缩机技术改造项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.65 | 1,157.94 | 23.16 | 2015年底 | 6.98 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 46,000.00 | 43,430.00 | 1,806.03 | 14,687.16 | 33.82 | | | | |
| 超募资金投向 | |
| 1、补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 317.82 | 5,817.82 | | | | | |
| 2、归还银行贷款 | 否 | 不适用 | 不适用 | 14,000.00 | 45,800.00 | | | | | |
| 3、子公司厂房建设及设备购置 | 否 | 不适用 | 不适用 | 983.42 | 3,495.63 | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | 不适用 | 不适用 | 15,301.24 | 55,113.46 | | | | | |
| 合计 | | 不适用 | 不适用 | 17,107.27 | 69,800.62 | | | | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于2012年11月取得新土地，经过二届董事会十九次会议决议通过，并经过2013年年度股东大会审议通过，变更实施地点到公司颛兴路新厂房详见2013-012号公告。新厂房已于2013年正式开工建设，预计年底会有厂房陆续投入使用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2013年度内项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2013年12月31日已累计使用55,113.46万元，其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,501.03万元，系归还短期借款4,000.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设501.03万元；2012年度共使用人民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设2,011.18万元。2013年度共使用人民币15,301.24万元，包含归还短期借款14,000万元，补充流动资金317.82万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设及设备购置76.24万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设907.18万元 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2013年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2013年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2013年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见专项报告三（五） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计
投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2013年度不存在变更募集资金投资项目情况。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 2014年预测 | 2013年金额 |
| 武汉爱普车用空调有限公司 | 销售产成品、半成品 | 不超过5000 | 2359.63 |
| 青岛中集冷藏运输设备有限公司 | 销售货物 | 400 | 0.00 |
| 上海中集冷藏箱有限公司 | 销售货物 | 400 | 294.69 |
| 中集车辆（山东）有限公司 | 销售货物 | 500 | 133.29 |
| 序号 | 空调型号 | 售给关联方价格 | 售给其他单位价格 |
| 1 | LUX-VI-D | 37,970.94 | 37,435.90 |
| 2 | CPP-VI-D | 37,307.69 | 37,606.84 |
| 3 | SC700-F-421 | 25,982.91 | 25,641.03 |
| 4 | SC300-F-410 | 11,823.36 | 11,965.81 |
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于2013年度报告全文及摘要的议案》 | | | |
| 2 | 《2013年度董事会工作报告的议案》 | | | |
| 3 | 《2013年度监事会工作报告的议案》 | | | |
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司2013年利润分配的议案》 | | | |
| 6 | 《关于变更部分募投项目的议案》 | | | |
| 7 | 《2013年度公司日常关联交易的议案》 | | | |
| 8 | 《2014年关于续聘外部审计机构的议案》 | | | |
| 9 | 《关于2014年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》 | | | |
| | 议 案 | 累计表决权数 | 候选人 | 投票数 |
| 10 | 《关于公司董事会换届选举的议案》（非独立董事） | 1、累计表决权数=6×持股数 | 陈福泉 | |
| 陈福成 | |
| 陈焕雄 | |
| 杨国平 | |
| 马京明 | |
| 陈楚辉 | |
| 《关于公司董事会换届选举的议案》（独立董事） | 1、累计表决权数=3×持股数 | 刘 榕 | |
| 徐士英 | |
| 刘长奎 | |
| 11 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 1、累计表决权数=2×持股数 | 周 仪 | |
| 张伟洁 | |
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2014-018
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
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