本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议未有否决提案的情况

●` 本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）上海贝岭股份有限公司2013年度股东大会于2014年4月22日上午9:00在上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅以现场方式召开。

（二）

2、与上海华虹集成电路有限责任公司、中国电子财务有限责任公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的日常关联交易	35,470,103	79.20711%	9,311,260	20.79267%	100	0.00022%	是
（七）公司申请2014年度3亿元银行综合授信的议案	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是
（八）调整独立董事薪酬的议案	222,833,089	95.98898%	9,311,260	4.01098%	100	0.00004%	是
（九）关于续聘2014年度审计机构的议案	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是

（三）股东大会由公司赵贵武董事长主持。大会审议并采用记名投票方式，逐项审议并表决。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事7人，出席会议董事5人，董事马玉川先生和李瑞涛先生因其他重要公务无法出席本次股东大会；公司现任监事3人，出席会议监事3人；董事会秘书出席了会议；公司现任副总经理3人，列席会议2人，副总经理徐鼎先生因公出差未列席会议。

二、提案审议情况

议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
（一）公司2013年度报告及摘要	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是
（二）公司2013年度董事会工作报告	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是
（三）公司2013年度监事会工作报告	222,833,089	95.98898%	9,311,260	4.01098%	100	0.00004%	是
（四）公司2013年度财务决算议案	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是
（五）公司2013年度利润分配议案	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是
（六）公司2014年度日常关联交易的议案
1、与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海华杰芯片技术服务有限公司的日常关联交易	232,143,729	99.99969%	620	0.00027%	100	0.00004%	是

出席会议的股东和代理人人数	39
所持有表决权的股份总数（股）	232,144,449
占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.45262%

表决情况说明：在上列（六）《公司2014年度日常关联交易的议案》，其中1中所列公司与股东方中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）不存在关联关系，中国电子不作回避表决；其中2所列公司与股东方中国电子存在关联关系，中国电子作回避表决。

三、律师见证情况

上海贝岭股份有限公司委托国浩律师（上海）事务所律师为本次股东大会见证。国浩律师（上海）事务所指派徐晨律师、朱玉婷律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人资格合法有效，会议议案审议获通过所得表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

二〇一四年四月二十三日