第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王锁奎、副董事长、总经理杨晓、主管会计工作负责人姚毅明及会计机构负责人梁俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	428,827,204.86	560,818,753.63	-23.54%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-67,497,927.82	-81,761,583.52	17.45%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-64,955,741.73	-76,727,733.51	15.34%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-93,403,011.53	-298,419,512.69	68.70%
基本每股收益（元/股）	-0.1314	-0.1591	17.41%
稀释每股收益（元/股）	-0.1314	-0.1591	17.41%
加权平均净资产收益率（%）	-2.47%	-3.05%	0.58%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	13,088,366,653.43	11,708,798,002.96	11.78%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,712,381,386.72	2,762,549,029.35	-1.82%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	45,656.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	249,999.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-21,831.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,902,601.86
减：所得税影响额	-574,258.75
少数股东权益影响额（税后）	-512,332.17
合计	-2,542,186.09	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		64,277
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
太原煤炭气化(集团)有限责任公司	国有法人	49.45%	254,037,755		质押	67,990,000
中国中煤能源集团有限公司	国有法人	1.14%	5,866,377
山西省经济建设投资集团有限公司	国有法人	0.94%	4,829,413
江西潮望投资有限公司	境内非国有法人	0.73%	3,762,597
刘霄	个人	0.55%	2,806,000
张淑霞	个人	0.37%	1,900,000
周云富	个人	0.28%	1,424,720
王则力	个人	0.26%	1,341,413
李瑞	个人	0.24%	1,217,229
李延龙	个人	0.23%	1,183,753
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
太原煤炭气化(集团)有限责任公司		254,037,755			人民币普通股	254,037,755
中国中煤能源集团有限公司		5,866,377			人民币普通股	5,866,377
山西省经济建设投资集团有限公司		4,829,413			人民币普通股	4,829,413
江西潮望投资有限公司		3,762,597			人民币普通股	3,762,597
刘霄		2,806,000			人民币普通股	2,806,000
张淑霞		1,900,000			人民币普通股	1,900,000
周云富		1,424,720			人民币普通股	1,424,720
王则力		1,341,413			人民币普通股	1,341,413
李瑞		1,217,229			人民币普通股	1,217,229
李延龙		1,183,753			人民币普通股	1,183,753
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，除中国中煤能源集团有限公司是太原煤炭气化（集团）有限责任公司的股东外，公司第一大股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系不详。

注:报告期末，集团公司持有本公司股份数量未发生变动，仍为254,037,755股，其中质押的股份为6799万股，全部为太原市财政局承担集团公司借入的亚洲开发银行再转贷款人民币11019万元提供质押担保，其中5230万股为原质押股份，1569万股为分红红股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报表项目	年末余额 (或上年金额）	年初余额 (或上年金额）	变动比率	变动原因
货币资金	1,173,363,733.92	469,874,427.90	149.72%	报告期公司融资租赁借款增加；
应收账款	480,828,911.60	326,343,503.21	47.34%	报告期煤炭市场恶化，货款回收难度增加；
存货	358,773,511.21	257,040,213.11	39.58%	报告期煤炭市场恶化，库存增加；
长期股权投资	164,115,760.00	65,143,600.00	151.93%	子公司龙泉能源公司投资山西静静铁路有限责任公司投资款增加；
工程物资	22,822,454.86	6,945,964.55	228.57%	项目投资专用设备、专用材料增加；
固定资产清理		3,149,910.49	-100.00%	固定资产报废清理；
长期待摊费用	30,373,884.26	20,429,898.02	48.67%	华胜煤矿基建期筹备费转入长期摊销费核算；
其他非流动资产	228,617,061.88	147,433,212.50	55.06%	预付设备款增加；
应付票据	924,860,000.00	390,350,000.00	136.93%	通过票据融资增加；
应付职工薪酬	118,720,226.52	182,600,869.28	-34.98%	报告期公司跨期支付2013年12月份工资金额较大；
应交税费	59,054,799.06	100,430,248.57	-41.20%	本年销售收入减少，相应各项税费有所减少；
应付利息	50,184,729.69	36,547,229.70	37.31%	长期应付融资租赁款计息；
长期应付款	1,590,585,451.48	790,597,763.09	101.19%	公司通过融资租赁方式募集资金增加；
管理费用	70,800,080.27	134,259,649.42	-47.27%	工厂区资产处置，人工费用等不在管理费核算；
财务费用	53,686,245.55	35,966,990.73	49.27%	银行借款增加，利息支出增大；
公允价值变动收益	-21,831.76	35,873.34	-160.86%	子公司深圳投资公司所购基金市值下跌所致；
所得税费用	6,248,368.86	11,854,779.13	-47.29%	受煤焦市场恶化的影响，子公司神州煤业利润下滑所致；
销售商品、提供劳务收到的现金	548,604,754.15	795,928,367.88	-31.07%	受煤焦市场恶化的影响，公司回款减少；
收到其他与经营活动有关的现金	59,555,046.31	5,802,900.32	926.30%	收到集团公司转付工厂区人员工资款金额较大；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	100,000,000.00		100.00%	根据工厂区转让协议，报告期集团公司支付的转让款；
收到其他与投资活动有关的现金	47,294,959.00	24,851,102.00	90.31%	子公司龙泉能源公司基建期工程煤收入增加；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	579,924,066.28	353,944,191.80	63.85%	子公司龙泉能源公司基建投入增加；
投资支付的现金	98,972,160.00		100.00%	子公司龙泉能源公司投资山西静静铁路有限责任公司投资款增加；
取得借款收到的现金	750,000,000.00	1,253,000,000.00	-40.14%	报告期子公司龙泉能源公司银行借款同比减少；
偿还债务支付的现金	900,000,000.00	350,000,000.00	157.14%	报告期公司偿还短期借款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
2013年12月30日，公司披露了《关停工厂区资产转让及补偿关联交易进展情况》。至报告期末，集团公司已支付公司1亿元。	2014年01月01日	《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2014年2月28日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了2013年的年度报告及摘要、年度财务决算报告、发行非公开定向债务融资工具及2014年度日常关联交易预计等议案	2014年03月06日	《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2014年3月28日，公司披露了集团公司关于《太原煤炭气化（集团）有限责任公司收购山西神龙能源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》的履行情况	2014年03月29日	《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	履行情况
股改承诺	集团公司	如果计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％以上的，集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售所持股份的提示性公告；集团公司同时做出承诺：严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则等相关规定，在所持有本公司限售股份解除限售锁定后，按照有关规定要求合法、合规的进行股份减持，并按规定履行信息披露义务。	2008.12.9	集团公司严格履行了上述承诺，未发生违反承诺事项的情况。
同业竞争事项的承诺	集团公司	集团公司于2011年11月19日实施了对山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）100%股权的收购，神龙焦化建有2x50孔TJL4350D型双联下喷单热式捣固焦炉及洗煤和化产品回收设施，年产捣固焦70万吨，集团公司收购神龙焦化后，构成与股份公司的同业竞争，集团公司郑重承诺：在股份公司需要的时候，以市场公允价值将神龙焦化出售给股份公司。在神龙焦化的资产未注入股份公司之前，神龙焦化的焦炭生产规模保持目前的水平，在销售焦炭产品时，不与股份公司发生竞争。	2012.3.2	集团公司严格履行了上述承诺，未发生违反承诺事项的情况。
杜绝占用上市公司资金的承诺	集团公司	严格执行证监会、国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其它有关法律、法规的规定，不使用行政手段要求股份公司代为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不互相代为承担成本和其他支出，也不采用期间发生、期末归还的方式变相占用股份公司资金，切实杜绝占用和借用股份公司资金情况的发生。	2004.11.16	集团公司严格履行上述承诺，未发生占用和借用公司资金的情况。

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期末持股数量（股）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目
基金	36007	光大优势配置基金	1,010,000.00	994,850	994,850	706,502.73	-21,831.76	交易性金融资产
合计			1,010,000.00	994,850	994,850	706,502.73	-21,831.76	--
证券投资审批董事会公告披露日期			2014年3月4日

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年02月06日	深交所互动易	网上沟通	个人	关停工厂区评估值情况
2014年02月28日	深交所互动易	网上沟通	个人	焦炉煤气业务情况
2014年03月03日	深交所互动易	网上沟通	个人	国际石油价格对公司影响情况
2014年03月04日	深交所互动易	网上沟通	个人	公司分红情况
2014年03月26日	深交所互动易	网上沟通	个人	晋煤整体上市情况

太原煤气化股份有限公司董事会

董事长：王锁奎

二O一四年四月二十二日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-014

太原煤气化股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2014年4月11日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届董事会第九次会议的通知》。公司第五届董事会第八次会议于2014年4月22日（星期二）以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了2014年第一季度报告。

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

二、审议通过了《太原煤气化股份有限公司关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项》的议案

我公司于2012年3月2日收到控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）做出的《关于收购山西神龙能源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》（以下简称“承诺”），承诺内容如下：集团公司于2011年11月19日实施了对山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）100%股权的收购，神龙焦化建有2x50孔TJL4350D型双联下喷单热式捣固焦炉及洗煤和化产品回收设施，年产捣固焦70万吨，集团公司收购神龙焦化后，构成与股份公司的同业竞争，集团公司郑重承诺：在股份公司需要的时候，以市场公允价值将神龙焦化出售给股份公司。在神龙焦化的资产未注入股份公司之前，神龙焦化的焦炭生产规模保持目前的水平，在销售焦炭产品时，不与股份公司发生竞争。

2012年4月和8月本公司关停了焦化厂和第二焦化厂，关停后已经没有焦化业务和焦炭产品的生产销售，现在已不存在和集团公司的同业竞争问题。

由于焦化行业和焦炭价格持续低迷，神龙焦化盈利能力较差，从集团公司收购至今一直处于亏损状态，并且无法预计什么时间可以扭亏为盈，公司收购神龙焦化不符合公司及中小股东的利益。

提请董事会豁免该承诺。

由于王锁奎、高建光、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王锁奎、高建光、杨晓回避表决。

该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项议案发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项议案发表了独立董事意见。

董事会同意将此议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了关于2014年度新增日常关联交易预计的议案

独立董事对此项议案进行了事前认可。

由于王锁奎、高建光、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王锁奎、高建光、杨晓回避表决。

该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

独立董事对此项议案发表了独立董事意见。

五、审议通过了关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

太原煤气化股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十二日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-014

太原煤气化股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2014年4月11日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届监事会第八次会议的通知》。公司第五届监事会第八次会议于2014年4月22日（星期二）以通讯表决方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了2014年第一季度报告。

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

二、审议通过了《太原煤气化股份有限公司关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项》的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

监事会同意将此议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了关于2014年度新增日常关联交易预计的议案

该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

太原煤气化股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十二日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-016

太原煤气化股份有限公司

关于发行非公开定向债务融资工具的公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为缓解公司资金压力，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：

一、发行方案

1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20亿元的非公开定向债务融资工具额度。

2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行。

3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

4、发行期限：不超过5年（包含5年），

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；

6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；

7、募集资金用途：主要用于补充流动资金，偿还带息债务等。

二、授权事宜

为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次私募债发行相关的其他事宜。

上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开债务融资工具的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

三、其他说明

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二○一四年四月二十二日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-017

太原煤气化股份有限公司

关于2014年度新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

㈠ 关联交易概述

太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）持有公司49.45%的股份，是公司的控股股东，山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）系集团公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，神龙焦化为公司关联人，交易构成关联交易。

公司第五届董事会第八次会议和2013年年度股东大会，分别审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，2014年度日常关联交易预计总额为22,081万元。鉴于公司生产经营发展需要，公司需对之前预计的日常关联交易新增销售精煤业务，预计销售精煤9.39万，增加金额7,044.91万元，其中：公司所属子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉公司”）向神龙焦化销售精煤6.39万吨，增加4,096.18万元；公司所属子公司山西神州煤业有限责任公司（以下简称“神州煤业”）向神龙焦化销售精煤3万吨，增加2,948.73万元。

2014年4月22日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第九次会议。会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易预计的议案》。关联董事王锁奎先生、高建光先生、杨晓先生回避了表决。

㈡ 2014年度预计新增关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	按产品或劳务等 进一步划分	2014年预计金额 （万元）	2013年实际发生
				发生金额 （万元）	占同类业务比例%
向关联人销售商品	神龙焦化	精 煤	4,096.18
向关联人销售商品	神龙焦化	精 煤	2,948.73
预计收入合计			7,044.91

㈢ 2014年一季度，公司与关联人发生的各类关联交易总额699.82万元。

二、关联人介绍和关联关系

山西神龙能源焦化有限责任公司

法定代表人：刘开明

注册资本： 8552万元

注册地址：晋中市榆次区修文镇

经营范围：生产、销售：焦炭。生产：焦油、粗苯、煤气。

最近一期的财务情况：截止2013年12月31日，总资产82,966.37万元，净资产6,002.21万元，2013年主营业务收入实现58,267.26万元。

关联关系：神龙焦化是公司控股股东集团公司的全资子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

履约能力分析：神龙焦化生产经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司控股子公司龙泉公司、神州煤业向神龙焦化销售精煤。精煤的运输方式为汽车运输。

2、定价政策、定价依据和交易价格

定价政策：双方根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：市场价格。

交易价格：公司向神龙焦化销售商品执行市场价格，即按照同行业同类、同等质量产品的市场价格作为结算价格。

3、付款安排和结算方式

按月(含运费)一票结算。

4、关联交易协议签署情况

公司控股子公司龙泉公司、神州煤业分别与神龙焦化签订精煤买卖合同，合同期为2014年1月1日至2014年12月31日。合同自双方签署盖章并经双方内部授权通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是根据公司业务发展及生产经营需要预计的。

鉴于近期煤炭销售举步维艰，煤炭价格持续下跌，货币资金回笼非常困难，加之年初全面上调铁路货运价格等，国内煤炭市场形势十分严峻。为保证公司生产经营的有序进行，同时为新建龙泉煤矿的产品销售奠定坚实的基础，公司决定将控股子公司生产的精煤直接销往神龙焦化。此项交易有利于进一步提升公司的销售能力，减少产品销售费用，有利于加快货币资金回笼，降低财务风险，有利于公司盈利能力的进一步提高，有利于公司持续、稳定、健康发展。

此项交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益，不会影响公司的独立性，不会因此类交易对关联人形成依赖，也不会对公司长期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。

五、独立董事意见

公司独立董事秦联晋、朱剑林、陆军对公司2014年度新增日常关联交易预计发表了如下意见：

1、经审阅有关材料，我们认为公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议；

2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

六、备查文件：

1、第五届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见

太原煤气化股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十二日

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-018

太原煤气化股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第九次会议决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2014年5月9日（星期 ）上午10：30

（2）网络投票时间：2014年5月8日至2014年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：截止本次股东大会股权登记日2014年5月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：太原市和平南路83号煤气化公司宾馆 。

二、会议审议事项

1、关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项的议案；

2、关于发行非公开定向债务融资工具的议案；

议案内容登载于2014年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

三、参加会议登记办法：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证和法人授权委托书。

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持出席人身份证和授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

4、登记时间：2014年5月7日9：00至17：00

5、登记地点：山西省太原市和平南路83号

邮政编码：030024

联系电话：0351—6019998

传真：0351—6040050

联系部门：本公司董事会秘书处

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

1、通过深交所交易系统投票的投票程序

（1）投票代码：360968

（2）投票简称：煤气投票

（3）投票时间：2014年5月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（4）在投票当日，“煤气投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100.00
议案1	关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项的议案	1.00
议案2	关于发行非公开定向债务融资工具的议案	2.00

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统投票的投票程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年5月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

④股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太原煤气化股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

（3）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

公司地址：山西省太原市和平南路83号

联系电话：0351—6019998

传真：0351—6040050

联系部门：本公司董事会秘书处

2、现场会议会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《第五届董事会第九次会议决议》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

太原煤气化股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十二日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

截止2014年5月5日15:00持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项的议案
2	关于发行非公开定向债务融资工具的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一四年 月 日