一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　第一项、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年是实施"十二五"规划承前启后的关键一年，公司上下牢固坚持"稳进升级、再上台阶"工作总基调，积极应对复杂严峻的国际国内经济环境和激烈的港际竞争，总体保持了平稳运营态势。报告期虽然没有完成董事会下达的年度吞吐量和收入指标，但较好地完成了年度利润指标。

　一）经营利润稳中有增

　报告期公司上下团结奋进、科学组织，全年完成货物吞吐量6233万吨，完成年度计划6,700万吨的93.03%，同比下降7.16%；实现营业收入154,228万元，完成年度计划160,000万元的96.39%，同比下降4.52%；实现合并净利润16,157万元，为年度计划16,000万元的100.98%，同比增长6.74%；实现归属于上市公司股东的净利润为16,001万元，同比增长5.68%。

　吞吐量下降的主要原因是煤炭接卸量降幅较大。一是国内煤炭消费市场总体需求不足；二是随着江苏省响水县陈家港航道的疏浚，陈家港电厂的煤炭直接从北方港起运，不用再经过连云港中转；三是公司腹地多家煤炭用户由单一从我港采购进口煤方式转而多渠道进口、或直接从周边煤矿采购。

　营业收入同比减少，主要原因是吞吐量减少，另外“营改增”的影响，货种结构的调整，外贸、内贸货种作业量的此消彼长也是造成收入减少的原因。

　净利润同比增长，得益于内部管理水平的有效提升。

　二）资本经营有效推进

　报告期内向控股股东港口集团非公开发行20,358万股股票、募集资金63,517万元，用于收购港口集团持有的鑫联公司75%股权和建设55-57#通用泊位，新增的5个10万吨级泊位投产后将有效提升公司的吞吐能力和综合服务实力。鹏元资信给予"10连云债"信用为 AA+、公司长期信用AA的评级。

　全年共实现投资收益7,919万元。中韩轮渡、新东方货柜和新陆桥码头继续保持较好的发展势头，基本完成连云港中远船务工程有限公司清算工作，有效止损。

　三）投资建设进展顺利

　报告期，公司共完成重大工程累计投资额43,542万元，共完成基本建设累计投资额1,957.63万元，共完成设备累计投资额7,695.01万元，三家控股子公司累计完成投资额3,124万元。81#、82#泊位顺利通过开放验收，55#-57#泊位水工部分基本完工，61#-66#泊位、31#-33#泊位改造升级工作全面启动，完成物流场站西区场地硬化和主通道建设，东源堆场连接工艺工程具备生产能力。灌河国际项目完成623万现金增资，石化港务液化码头筹建工作有序推进。

　四）管理能力持续提升

　安全生产总体形势平稳受控。质量、环境、职业健康安全管理体系通过第二次监督审核，能源管理体系具备试运行条件。顺利取得2012年度以前入库的税金返还3341.67万元，2013年度享受三免三减半减免税额932.56万元；取得市工业转型升级专项引导资金补助40万元，外贸公共供应链管理服务平台项目专项扶持资金30万元。取得大连商品交易所首批焦炭、焦煤和铁矿石期货交割仓库资质和渤海商品交易所首批焦煤现货交收仓库资质，平均设备完好率及利用率维持了较高水平。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　第一是吞吐量下降导致收入下降。

　第二是"营改增"的影响。

　第三是货种结构的变化，高费率但高污染的货种配合"绿色、低碳、智慧"港口建设逐步退出主港区。

　第四是经济形势和贸易形势复杂变化，外贸、内贸货种结构变化，给收入带来影响。

　(2) 主要销售客户的情况

　公司向前五名客户的销售情况：??????????????????????????????????????????????? 单位：人民币元

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期公司向前五名供应商合计采购金额为49,592万元，占年度采购金额的43.92%。

　4、 费用

　单位：人民币元

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　5、 现金流

　单位：人民币元

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　变动说明：

　（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少是因为报告期购买商品、接受劳务以及支付给职工的现金增加。（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少是因为报告期收购鑫联公司75%股权以及购建固定资产较去年同期增加。

　6、 其它

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　公司2013年吞吐量计划为6700万吨，营业收入计划为16亿元，合并净利润计划为1.6亿元。报告期吞吐量计划完成率为93.03%，收入完成率为96.39%，合并净利润完成率为100.98%。

　公司2013年第一次临时股东大会审议批准的《江苏连云港港口股份有限公司战略规划》详见本节之“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　报告期占营业收入10%以上的是装卸业务收入和堆存业务收入。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　报告期公司业务全部分布于江苏省连云港地区。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　货币资金：同比减少系报告期内支付给职工、为职工支付的现金以及购买商品、劳务的现金增加。

　应收票据：同比减少系报告期内支付工程的票据增加。

　预付款项：同比减少系报告期内部分工程预付款按照施工进度转入在建工程。

　应收股利：同比增加系报告期末应收连云港新东方货柜码头有限公司分红款。

　在建工程：同比增加系报告期内墟沟东作业区物流场站工程、55#-57#泊位工程以及鑫联公司氧化铝、散化肥专用化泊位工程款项增加。

　应付票据：同比减少系报告期内票据到期兑付所致。

　应付账款：同比增加系报告期内未付采购材料、设备以及工程款增加。

　预收款项：同比减少系报告期末预收客户港口费减少。

　其他应付款：同比减少系2013年度各下属单位考核未发放的兑现奖金减少以及本报告期末及时支付欠缴的港口集团土地租金。

　长期借款：同比增加系增加了1.1亿元星展银行长期借款用于鑫联公司氧化铝、散化肥专业化泊位工程款支付。

　少数股东权益：同比增加系报告期内连云港港口石化港务有限公司收到中化国际物流有限公司二期出资3920万元。

　(四) 核心竞争力分析

　1、优越的区位条件：公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部乃至中亚，是我国经济国际化与区域经济协调发展的战略要地，是我国中西部地区最便捷的出海口，是连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲3大洲，沟通世界海陆运输的重要节点；是全国25个主枢纽港之一，与上海港、宁波港一起并列为长三角3大主枢纽港。

　2、完备的基础设施：公司及控参股公司拥有万吨级以上泊位30多个,大、中、小泊位齐全，通用泊位和专业化泊位相配套,可适应多种船型靠泊；拥有近200万平方米场地,上千台(套)先进的港口装卸设备,可接卸集装箱及各种散、件、杂货。

　3、健全的集疏运体系：本公司所在地区拥有健全的集疏运体系，公路方面，连接我国东西向的连霍高速与南北向的同三高速在港口附近交汇；铁路方面，连云港是亚欧大陆桥和沿海铁路的交点，横贯中国东西的铁路大动脉--陇海、兰新铁路直达港区；水运方面，公司及控参股公司开辟了多条国际远洋、近洋航线和内贸班轮航线，可直达和中转到世界大部分国家和地区，内河水运疏港航道南连灌河、通榆河，西接京杭大运河。货物通过公司可以实现海公、海铁、海河多种方式联运，大大提高运输效率和降低物流成本。

　4、先进的经营理念：公司始终秉承"以诚信成就市场、与客户共创财富"的经营理念，为客户提供优质的港口服务。先后被评选为江苏省重点物流企业、国家5A级物流企业、中国物流杰出企业、企业信用评价AAA级企业、企业质量信用AAA等级、中国物流社会责任贡献奖；先后获ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

　5、经验丰富的管理团队和职工队伍：公司1933年开港运营，通过多年的探索和培养，打造了一支熟悉港口运作，经验丰富管理团队和一批具有实践经验的职工队伍；培养了多名中、高级职业经理人和高等级的技术工人。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　截至2013年12月31日，长期股权投资为60,632万元，同比减少12.88%，主要是因为连云港新东方国际货柜码头有限公司确认分红以及连云港中远船务工程有限公司清算期间亏损。报告期公司参控股公司详细情况请见本节“主要子公司、参股公司分析”和“第十节??财务会计报告”之“长期股权投资情况”、“关联方及关联交易”等相关内容。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　59通用泊位及焦炭专业化泊位已完工。

　报告期内完成了连云港港墟沟东作业区物流场站内上海海事局连云港航标处和连云港上航局航道工程有限公司拆迁工作，预计2014年12月份本项目36.8万平米场地将全部形成。

　报告期内完成了收购鑫联公司75%股权的全部相关工作；55-57#泊位水工主体将于2014年6月完成。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　报告期内，公司共有1家全资子公司、3家控股子公司和5家参股公司，参、控股公司情况如下。

　参控股公司其他相关情况详见“第十节? 财务会计报告”之“关联方及关联交易”部分。

　单位：人民币万元

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　（1）连云港轮渡株式会社注册资本为30万美元。

　（2）灌河国际报告期完成吞吐量174.3万吨，实现收入1,982万元。

　（3）中韩轮渡全年实现营业收入30,633万元，实现净利润2,982万元，为公司带来投资收益1,391万元。

　（4）新东方货柜全年实现营业收入42,272万元，实现净利润10,726万元，为公司带来投资收益4,561万元。

　（5）新陆桥码头全年实现营业收入41,879万元，实现净利润12,394万元，为公司带来投资收益4,625万元。

　（6）报告期公司对连云港中远船务投资亏损为2,723万元。至报告期末中远船务的歇业清算工作已接近尾声，已制定了清算方案，待债权回收、相关费用、税款、债务等偿付完毕后执行剩余财产的股东分配。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　第二项、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、港口行业发展趋势

　港口行业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。

　近年来我国经济逐步由外向型向内需型转变，国家加大中西部发展，中西部港口、尤其是内河港口地位也要提升。港口建设形势由以往的高速增长逐渐进入平稳增长阶段；港口有可能由原来的供不应求转变为产能过剩的尴尬。

　港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。公司面临行业内的竞争主要来自于邻近的青岛港、日照港等港口。因腹地部分重合，公司与竞争对手在同类散杂货中转方面存在竞争压力。

　连云港市有着丰富的海岸线资源，随着区域经济的发展和对港口综合物流服务的需求，地方政府作为区域经济的主导，预计会逐步引入港口物流及相关行业的战略投资者。未来公司将面临来自同区域同行业的企业所带来的竞争压力。

　2、公司具有的主要优势和发展趋势

　（1）自然条件和区位优势。连云港港属温带海洋性气候，云台山、东西连岛和长约6,700米的拦海大堤将连云港港三面封闭，形成东面开敞的泻湖状、可一年365天全天候作业的30平方公里风平浪静的优良港湾，是我国中西部地区最经济、便捷的出海口。近年来，这一区域经济的迅速发展带动了吞吐量的增长，形成了公司特有的区位优势。

　（2）腹地经济发展优势。连云港港的经济腹地横贯我国中西部地区，呈带状分布于陇海、兰新铁路沿线，包括苏北、鲁南、皖北、河南、晋南、陕西、川北、宁夏、甘肃、青海及新疆等十一个省（自治区），总面积为350多万平方公里，约占全国国土面积的36.5%，是我国重要的原材料、能源、有色金属工业基地，中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部大开发等重要发展战略，为腹地经济快速发展提供了良好历史机遇。

　2008年9月《国务院在进一步推进长三角改革开发和经济社会发展指导意见》（国发[2008]30号）中将连云港市列为长三角新经济增长点；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，苏北地区产业转移持续呈现良好发展态势，连云港港提高到全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施“以工兴港、以港兴市、以市带农”发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。

　（3）政策支持优势。2009年6月，国务院常务会议审议通过《江苏沿海地区发展规划》。规划中明确指出：“连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运中心北翼重要组成部分”。

　2010年1月，江苏省人民政府工作报告中明确表示“举全省之力推进沿海开发”，充分发挥连云港港在沿海开发中的龙头作用，加强沿海地区以港口群为重点的综合交通枢纽和网络建设。江苏省首先引导苏南经济向苏北转移，配合连云港港附近充足的劳动力资源，低价的盐碱地土地资源，产业发展空间广阔。

　国务院发展研究中心对外经济研究部和江苏省连云港市共同编制了《连云港服务中西部地区中长期发展规划》，并于2011年4月23日邀请有关部委、研究机构、企业以及专家学者在北京就该规划举行研讨会。根据规划内容，连云港港将大力推进港口集疏运体系和综合运输体系建设，增强港口对中西部地区的辐射能力，成为中西部大陆桥沿线地区的首选出海口，把连云港港建成为新亚欧大陆桥国际航运中心、上海国际航运中心北翼的重要组成部分。

　（4）"丝绸之路经济带"的发展新机遇。2013年9月，习近平主席在出访哈萨克斯坦期间提出了建设“丝绸之路经济带”的战略构想，并与纳扎尔巴耶夫总统共同见证了连云港市与哈萨克斯坦国有铁路公司签订合作协议。2013年11月，李克强总理在塔什干出席上合组织成员国总理第十二次会议上发表重要讲话，明确提出“中国愿在新亚欧大陆桥东端的连云港，为成员国提供物流、仓储服务。”

　2013年12月，连云港市政府出台了《关于建设“丝绸之路经济带”东方桥头堡的实施意见》和相关工作方案。丝绸之路经济带的重要战略构想为连云港市的发展带来了重要的战略契机，连云港港口有能力为中亚各国提供仓储物流服务。

　根据独特的区位优势和国家赋予的战略定位，连云港市正以港口为龙头、产业为支撑、城市为载体，切实加强区域交流合作，着力打造沟通海陆丝绸之路的综合交通枢纽、丝绸之路经济带东西双向开放门户和丝绸之路经济带产业合作集聚区。近期，连云港市将建成中哈货物中转分拨基地和国家东中西区域合作示范区先导区，作为上合组织成员国出海口的各项功能更加完善，物流仓储更加便捷；未来，连云港市将全面建成贸易投资便利、高端产业集聚、城市环境优美、金融开放创新、海陆运输便捷的“丝绸之路经济带”东方桥头堡。

　(二) 公司发展战略

　根据2013年第一次临时股东大会审议批准的《江苏连云港港口股份有限公司战略规划》，公司的发展目标如下：

　1、调整结构、增强功能，适应船舶大型化和专业化的发展趋势。分步骤改造升级现有泊位，新建和整合大型泊位（重点是专业化泊位），使码头的靠泊等级最高由2010年末的10万吨级调整提高到满足25万吨级船舶靠泊的条件，重点增加大型干散货、液体散货的专业化装卸服务功能，完善提升经济腹地市场服务网络，核心竞争力得到有效增强。

　2、扩增规模、提升质量，保持量效的持续增长。到2015年公司母体直接经营的泊位完成的吞吐量在2010年末的基础上实现翻番，通过控股、参股经营的泊位保持快速增长，实现从主体港区发展到南北两翼港区。公司经营质量和效益进一步优化提升，资本规模、资产规模有较大增长，负债结构更趋合理，现金流保障有力。

　3、做强队伍、优化管理，打造成为5A级物流企业。积极运用招聘、培训、薪酬激励、引进专项人才、科学考核和制度保障等措施，系统提升员工素质，增加高技能人才比重，适应公司发展需要。持续巩固质量、环境及职业健康安全三合一管理体系的实施，完成能源管理体系的实施和认证。信息化建设全面覆盖，实现数字化公司。完成5A级物流企业认证。

　4、节能减排、低碳环保，在绿色发展上走在全国沿海港口企业前列。增强船用岸电系统应用在全国沿海港口的领先地位；到2015年，综合单位能耗下降10%；港容港貌全面提升，港区生态环境质量明显改善；绿色环保、低碳发展的理念融入企业文化。

　(三) 经营计划

　2014年经营目标是：确保安全质量形势稳定；完成货物吞吐量7,240万吨，营业收入170,000万元，净利润10,000万元；保障融资渠道畅通，满足公司发展需求。

　重点做好如下五方面工作：

　一是高度重视市场开发,夯实持续发展基础；二是优化安全生产组织，培育核心竞争优势；三是强化资本运作能力，满足业务拓展需求；四是注重发挥管理效能，防范经营内控风险；五是突出文化引领作用，建设和谐责任企业。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将多渠道筹措生产经营和投资建设所需资金，确保生产和投资的顺利推进。

　董事会同意公司申请不超过15亿元的流动资金信用贷款额度（还需提交股东大会批准），并积极探索、实施新的融资渠道。公司将统筹资金调度，加快资金周转，合理安排资金支出，服务于公司的各项生产经营和投资建设。

　(五) 可能面对的风险

　1、港口行业面临的风险：

　（1）国际国内宏观经济环境和时事政治局势变化所导致的风险；

　（2）行业经济周期和相关上下游产业波动所导致的风险；

　（3）对腹地经济发展的依赖所导致的风险；

　（4）同行业竞争所导致的风险；

　（5）行业政策的变化所导致的风险。

　2、公司面临的压力和风险：

　（1）随着连云港港主体港区、两翼港区以及周边港口产能的不断释放，市场竞争和同行业竞争有加剧的趋势。公司吞吐量面临增长缓慢甚至下滑的风险，公司可能面临阶段性产能过剩的局面。

　（2）受国家近几年持续增加的通胀压力影响，公司各项生产原材料，特别是在燃材料、租赁以及人工费用等方面，价格不断攀升，给公司造成了较大的成本压力。

　（3）因港口环境环保要求的提升，公司加大了环保投入，以及对环境影响较大的货种作业受限，将在一定程度上影响公司经济效益。

　（4）自2011年初至2013年末，公司资产总额由30亿元增长至63亿元，资产总额翻倍有余。增加的资产主要是对码头、场地、设备等新建、升级改造的投资。硬件条件的改善对管理提出了更高的要求，如果不能有效加强成本管控和生产流程组织管理，将导致优质资产无法产出预计经营成果的风险。

　（5）本次非公开发行后总股本增加20,358万股，增幅为25%。净资产规模增大，且2014年经营形势严峻、压力巨大，净资产收益率将被摊薄。

　针对以上风险及压力，公司将严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，科学研判经济、行业及市场形势，牢牢把握挑战和机遇，积极制定方案及对策，精心组织生产经营，提升服务质量和效率，尽快实现转型升级，完善港口产业链条，提升综合服务能力，以全新的面貌步入发展快车道，为股东创造丰厚回报。

　第三项、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　第四项、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》规定，公司2012年第一次临时股东大会审议批准了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条和第一百五十六条与分红政策有关的条款进行了补充和修订。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（2013年11月）、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的规定，公司第五届董事会第四次会议审议了《关于修改<公司章程>的议案》，按照要求对《公司章程》第一百五十六条与分红政策有关的条款进行了补充和修订，章程修订案将提交公司2013年年度股东大会审议批准。

　公司将严格按照《公司章程》中分红条款的规定，制定并执行利润分配方案，切实提升对股东的回报。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年相比本年新增合并单位1家，连云港鑫联散货码头有限公司。原因为2012年6月18日本公司与汉石战略投资（香港）有限公司签订《股权转让协议》，本公司受让汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司25.00%股权，2013年1月30日本公司与连云港港口集团有限公司签订《股权转让协议》，本公司受让连云港港口集团有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司75.00%股权，至报告期末共持股100%，故本报告期将其纳入合并报表范围。

　证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-022

　江苏连云港港口股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2014年4月11日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第四次会议的通知，并于 2014年4月22日在连云港市连云区中华路18号港口大厦23层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事8人，实际出席现场会议并表决董事7人，通过传真方式参与本次会议1人。公司监事、高级管理人员、年审会计师列席了本次会议。

　会议由董事长李春宏先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次会议审议通过如下议案：

　1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上述报告详见《2013年年度报告》之“董事会报告”部分。《2013年年度报告》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　3、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上述报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　4、审议通过了《2013年度董事会审计委员会履职报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上述报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《2013年度财务决算方案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第0868号审计报告。

　审计报告全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　董事会同意公司按总股本1,015,215,101股为基数，每10股派送0.5元现金红利（含税），共计派送现金50,760,755.05元。本次现金分红占母公司当年实现的可供分配的净利润的38%，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于董事长2013年度薪酬的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于高级管理人员2013年度薪酬的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　9、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2014）第0869号内部控制审计报告。

　2013年度内部控制评价报告和内部控制审计报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　10、审议通过了《2013年度社会责任报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上述报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　11、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　2013年年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　12、审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2014)第0870号鉴证报告。

　上述报告和鉴证报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　13、审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；

　关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决。

　同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

　上述关联事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站

　www.sse.com.cn的《公司关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2014-024）。

　14、审议通过了《2014年度生产经营计划》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　董事会同意公司2014年吞吐量计划为7,240万吨。

　15、审议通过了《2014年度财务预算方案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　按完成吞吐量7,240万吨测算，2014年营业收入预算为17亿元，净利润预算为1亿元。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　16、审议通过了《2014年度投资计划》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　17、审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　董事会同意继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度财务报告和内部控制审计等工作，聘期一年，支付服务费合计68万元。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　18、审议通过了《关于向金融机构申请贷款额度的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　为保证公司生产经营正常运转，董事会同意向金融机构申请不超过15亿元的流动资金信用贷款额度。

　同意授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向金融机构申请信用贷款的相关手续。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　19、审议通过了《关于提名总经理为第五届董事会董事候选人的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　董事会同意提名总经理陈三春为第五届董事会董事候选人，将提交2013年年度股东大会选举产生。

　20、审议通过了《关于聘任审计部副部长（主持工作）的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　董事会同意聘任师兰芳为公司审计部副部长（主持工作），聘期为自董事会决议作出之日起至第五届董事会任期届满时止。

　21、审议通过了《2014年第一季度报告》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　2014年第一季度报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　22、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　根据2013年11月中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的要求，董事会同意对《公司章程》第一百五十六条利润分配事项进行修改。

　《公司章程》（修订案）已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。

　此议案需提交2013年年度股东大会审议。

　23、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

　同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票

　2013年年度股东大会召开的相关情况请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2014-026）。

　特此公告。

　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十三日

　证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2014-023

　江苏连云港港口股份有限公司2013年度

　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 65号文核准，2007年4月公司首次向社会发行人民币普通股15,000万股，发行价为4.98元/股。本次发行募集资金总额为74,700万元，扣除证券承销和保荐费人民币2,241万元，汇入公司银行账户的资金净额为人民币72,459万元。经中瑞华会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2030号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用242.79万元后，实际可使用募集资金净额为72,216.21万元。上述募集资金全部用于59#通用泊位和焦炭专业泊位建设。59#泊位已于2008年1月1日正式投产，焦炭专业化泊位于2010年1月1日正式投产。

　(下转B050版)