1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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注：江山先生为公司实际控制人江昌政先生之子，为江昌政先生的一致行动人。
3、管理层讨论与分析
（一）2013年度公司生产经营情况回顾
2013年，随着国外经济形势日趋复杂、严峻，国内经济增速逐步放缓，需求减弱、成本上升、产能过剩等因素的影响，实体经济面临考验。受房地产政策调控的持续影响，木地板、家具和装饰装修等行业疲软，纤维板行业产能过剩，竞争激烈，各项成本持续上涨，不断压缩企业盈利空间。面对种种挑战，2013年公司董事会适时调整了发展战略，提出了积极实施战略转型的要求，公司通过收购四川中海67%的股权，借助其已构建的业务基础、业界品牌及专业团队快速、稳健切入清洁能源液化天然气行业。报告期内，公司管理层依据“持续调整保生存，强化管理提效益，拓展市场稳增长，加大创新添活力”的经营方针推进各项重点工作，公司总体运营平稳。
报告期内，公司实现营业收入71,530.90万元，比上年同期减少9.72%；营业利润-1,787.46万元，比上年同期下降133.22%；利润总额896.84万元，比上年同期减少12.97%；归属于上市公司股东的净利润1,190.68万元，比上年同期下降2.23%。营业利润下降的主要原因系：报告期内升达广元复合刨花板生产线技改，升达达州纤维板生产线转固未完全达产，收入同比下降，同时纤维板产品成本上升。
（二）公司主营业务范围及其经营状况
2013年度，公司根据转型的发展战略，主营业务在原有的林木种植、中纤板的生产与销售、木地板、木门及柜体的生产与销售的基础上，逐步切入了清洁能源液化天然气相关业务领域。
报告期内，公司主营业务收入仍主要由地板业务及纤维板业务构成，其中，地板业务营业收入占总营业收入的65.29%；纤维板业务营业收入占总营业收入的29.47%，公司主营业务收入构成未发生重大变化。
2013年公司营业收入等主要财务指标变动情况及原因如下表：
单位：元
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变动原因说明：
研发投入较上年同期下降33.19%，下降原因主要系前期研发项目相继结束所致。
主营业务构成情况如下表：
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（三）公司经营发展战略及2014?经营计划
（1）继续推进几个方面的调整工作。
公司根据转型战略，围绕“生态文明”、“美丽中国”、“绿色、健康、低碳”等概念和方向拓展业务项目，报告期内，公司通过收购四川中海67%的股权，快速、稳健切入清洁能源液化天然气行业；调整业务结构，逐步缩小无利润甚至亏损的业务比重；公司地板业务对市场区域结构进行了调整，以效益最大化为原则，集中资源精耕细作优势市场。
（2）坚持强化管理提高效益。
继续坚持流动资金占用目标管理等各项措施降低财务费用支出；坚持从紧预算，严肃执行预算纪律，推进亏损刚性控制措施；严格生产成本管理控制；从严控制管理费用和销售费用；根据实际情况，进一步优化机构设置和人员配置；推进了以“提高执行力”为核心内容的团队管理和企业文化建设，加强纪律管理和目标考核，在全公司开展结合生产和经营实际的企业文化教育和培训。
（3）加大市场开拓稳定增长。
坚持“品牌树旗、产品升级、立体销售、服务增值”的营销战略，建立和完善市场信息、市场研究制度；加强营销战略、市场策划、市场政策研究，积极应对市场；创新营销体制、机制和营销战术，形成适应市场变化的升达营销体系；确保地板、门柜市场的投入及拓展，重视人造板差异化市场的开拓；对于优势市场，集中资源精耕细作。
（4）继续重视研发加大创新。
积极应对市场变化，推出特色产品，引进专利技术，坚持质量就是生命的理念，积极推进工艺、技术的提高和创新。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、报告期新纳入合并范围的主体
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2、报告期不再纳入合并范围的主体
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（四）报告期发生的同一控制下企业合并
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（五）报告期发生的非同一控制下企业合并
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（六）报告期出售丧失控制权的股权而减少子公司
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注：合并利润表确认子公司累计超额亏损1,357.37万元全部系本公司在新会计准则实施后确认的超额亏损。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
净利润为负值
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四川升达林业产业股份有限公司
法定代表人：江昌政
二〇一四年四月二十一日
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014－019
四川升达林业产业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2014年4月23日开市起复牌。
2014年4月21日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以现场表决方式召开。会议通知于2014年4月9日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中，董事岳振锁先生因公出差，授权委托向中华先生参会表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度总经理工作报告》的议案；
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
本报告将提交2013年度股东大会审议。
公司独立董事叶克林、何志尧、章群向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案；
2013年，公司实现营业总收入71,530.90万元，比上年同期减少9.72%；营业利润-1,787.46万元，2012年度营业利润为-766.43万元，比上年同期减少133.22%；实现利润总额896.84万元，比上年同期减少12.97%；归属于上市公司股东的净利润1,190.68万元，比上年同期下降2.23%。
公司2013年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2014）005号标准无保留意见的审计报告。
本议案将提交2013年度股东大会审议。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司2013年度合并财务报表年初数调整的专项说明》的议案；
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，相关意见及专项说明登载于2014年4月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度经营计划》的议案；
2014年公司将执行“加紧调整转型，加强效益管理，加快市场拓展，加大科技创新”的经营方针，公司将重点开展以下工作：
（1）加紧调整转型，建设公司健康发展平台。
调整发展战略为“以木质家居产品、清洁能源为主营业务”并重发展的战略。要坚持做大做强木地板、木门、柜体，同时坚持向清洁能源转型。通过坚决剥离人造板业务调整业务结构。要加快液化天然气生产、销售体系建设；加大液化天然气加注站和城市燃气建设、运营力度。
（2） 加强内部管理，提高公司盈利水平。
继续坚持流动资金占用目标管理等各项措施降低财务费用支出；坚持从紧、节约预算，严肃执行预算纪律，推进亏损刚性控制措施；严格生产成本管理控制；从严控制管理费用和销售费用；根据实际情况，进一步优化机构设置和人员配置；推进以“忠诚、肯干、能干”为核心内容的团队管理和企业文化建设，加强纪律管理和目标考核，要在高管和普通员工中开展结合生产和经营实际的企业文化教育和培训。
（3）加快市场拓展，夯实公司发展基础。
市场都是公司生存的基础，任何时候都要坚持市场拓展。加大市场开拓稳定增长。坚持“品牌树旗、客户至上、产品升级、立体销售”的营销战略，确保地板、门柜市场的投入及拓展，重视工程联盟、电子商务、品牌联盟等新兴销售手段的建设和应用。项目建设启动就要启动营销体系的建设。
（4）加大科技创新，走创新驱动之路。
树立“科技是第一生产力，科技创新就是最大竞争力”的理念。从投入、人力、课题、机构等方面强化科技创新，变依靠传统产品打天下为走创新驱动之路。清洁能源项目要特别重视新工艺、新技术的收集和消化使用。坚持质量就是生命的理念，积极推进工艺、技术的提高和创新，积极参与标准的创新，力争把公司建成行业内的技术创新型企业。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度利润分配》的议案；
经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2013年度实现净利润16,861,303.65元，提取2013年度法定盈余公积金1,686,130.37元，加年初未分配利润46,793,768.69元，2012年度未分配股利，2013年末实际可供股东分配利润为61,968,941.97元。
根据《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》等有关规定，在保证公司生产经营持续性和流动资金正常需要的前提下，公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本643,320,000股为基数，向全体股东按每10股派息0.10元（含税），共派发现金红利6,433,200.00元。不送股、也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，其发表的独立意见详见2014年4月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《招股说明书》的有关规定。
本议案将提交2013年度股东大会审议。
（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《续聘2014年度审计机构》的议案；
四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，详细内容请查阅2014年4月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案将提交2013年度股东大会审议。
（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号川华信专（2014）161号的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；原保荐机构国金证券股份有限公司对公司募集资金年度使用情况进行了核查并发表意见；公司监事会发表了审核意见；独立董事对募集资金2013年度使用情况发表了独立意见，上述报告及意见详见2014年4月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度公司内部控制的自我评价报告》的议案；
监事会及独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见，上述报告及意见详细内容见2014年4月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年年度报告及摘要》的议案；
本议案将提交2013年度股东大会审议。
年报全文刊登于2014年4月23日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》(川证监上市[2014]7号)文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，《章程修订对照表》请见刊登于2014年4月23日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案将提交2013年度股东大会审议。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案；
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见，《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》登载于2014年4月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案将提交2013年度股东大会审议。
（十三）会议关于2014年度公司日常关联交易的议案审议情况如下：
1、四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；
江昌政、董静涛、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
四川升达装饰装修工程有限责任公司是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，根据已签订的采购框架协议，预计2014年日常关联交易总金额不超过2,300万元。
2、四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；
江昌政、江山作为关联方回避表决，有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
杜金华为公司实际控制人江昌政的弟弟江昌教的配偶，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计2014年日常关联交易总金额不超过1,000万元。
3、四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；
董静涛作为关联方回避表决，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
罗娅芳为本公司副董事长董静涛的弟弟的配偶，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计2014年日常关联交易总金额不超过1,200万元。
4、四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。
江昌政、江山作为关联方回避表决，有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
陈文为公司实际控制人江昌政的配偶陈德珍的弟弟，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计2014年日常关联交易总金额不超过500万元。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
上述关联交易详细内容刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度日常关联交易公告》。
（十四）会议审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易》的议案；
江昌政、董静涛、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见，上述关联交易详细内容刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让广元升达林业产业有限责任公司和达州升达林产业有限公司100%的股权暨关联交易的公告》。
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本交易事项暂不提交股东大会审议。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行提交董事会审议批准后，再提交股东大会审议。
（十五）会议审议通过了关于签订《转让关于达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司股权的框架协议》的议案；
江昌政、董静涛、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案；
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。
经本公司自查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（十七）公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。
3、发行对象
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
4、限售期
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
5、认购方式
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6、发行数量
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行股票数量不超过16,050万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
7、定价基准日及发行价格
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行价格不低于4.86元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
8、上市地点
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行所募集资金不超过77,997.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”），实施方式为公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
10、滚存未分配利润安排
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
11、 本次发行决议有效期
以8票同意，0票反对，0票弃权，同意本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
本次暂不提交股东大会，股东大会通知另行发出。
（十八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《非公开发行股票预案的议案》；
公司独立董事分别发表了同意的独立意见，具体预案刊载于2014年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于2014年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（二十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门的审核、相关市场条件变化、募集资金使用条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金使用方案；
4、授权董事会聘请本次发行的保荐机构等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调减；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（二十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《召开公司2013年度股东大会》的议案。
以上第（二）、（三）、（六）、（七）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案将提交2013年度股东大会批准。《关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
以上（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014－020
四川升达林业产业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2014年4月9日以书面送达方式发出会议通知，并于2014年4月21日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席张昌林先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司2013年度合并财务报表年初数调整的专项说明》的议案；
经审核，监事会认为：公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》相关要求。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2013年度利润分配》的议案；
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《续聘2014年度审计机构》的议案；
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案：
经审核，监事会认为公司董事会编制的《关于2013募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内对募集资金存放与使用的实际情况,，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2013年度公司内部控制的自我评价报告》的议案；
经审核，监事会认为公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2013年年度报告及摘要》的议案；
监事会对公司《2013年年度报告及摘要》认真审核后认为：董事会编制和审核四川升达林业产业股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
监事会认真审核了关于修改《公司章程》的议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件规定以及为符合《公司法》的最新规定，公司修订了相关的章程条款，公司修订后的章程符合最新法律、法规的规定。
本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案；
监事会对《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》进行了审核，发表审核意见如下：董事会拟定《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该规划提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2014年度公司日常关联交易》的议案；
监事会对公司 2014 年度公司日常关联交易议案进行了审核，发表审核意见如下：监事会认为公司 2014 年度日常关联交易金额是基于公司 2014 年生产经营的实际需要作出的，有利于公司主营业务的发展，符合上市公司及全体股东的利益。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易》的议案；
监事会对关于转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易的相关材料进行了认真审核，发表意见如下：监事会了解了关于本次关联交易的背景情况，且事先取得了独立董事的认可，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作在本次董事会会议召开前尚未完成，本次暂不就本次交易事项提交股东大会审议。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次交易事项的具体时间。
（十三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于签订《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司股权的框架协议》的议案；
监事会对《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司股权的框架协议》进行了认真审核，认为协议的内容不违背相关法律法规以及《公司章程》之规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014—021
四川升达林业产业股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方四川升达装饰装修工程有限责任公司（以下简称“升达装饰”）、杜金华、罗娅芳、陈文已签订销售协议，公司向上述关联人销售地板、木门和柜体产品，预计2014年度上述日常关联交易总金额为5,000万元，去年同类交易实际发生金额为1,640.86万元，公司于2014年4月23日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年度公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，此项关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、董静涛、江山、向中华、张昌林均需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
（单位：万元）
■
2014年1月1日至2014年4月22日，公司与升达装饰已发生日常关联交易额59.63万元；公司与杜金华已发生日常关联交易额20.42万元；公司与罗娅芳已发生日常关联交易额29.13万元；公司与陈文已发生日常关联交易额11.24万元。
（三）关联交易审议及回避表决情况
该项关联交易事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，会议应到董事8名，实到董事8名。会议表决及关联董事回避情况如下：
关于2014年度公司日常关联交易的议案：
（1）江昌政、董静涛、江山、向中华、岳振锁作为关联方回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司2014年日常关联交易的议案》；
（2）江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华2014年日常关联交易的议案》；
（3）董静涛作为关联方回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳2014年日常关联交易的议案》；
（4）江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文2014年日常关联交易的议案》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、四川升达装饰装修工程有限责任公司
法定代表人：蔚献民
注册资本：1,000万元
注册地址：成都市金牛区二环路西三段17号一幢三楼
主营业务：建筑装修装饰工程、工程设计；商品批发与零售。
与上市公司的关联关系：四川升达装饰装修工程有限责任公司（以下简称“升达装饰”）是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第一项规定的情形。
2、杜金华
与上市公司关联关系：为公司实际控制人江昌政的弟弟江昌教的配偶，为公司产品经销商，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.5 条第四项规定的情形。
3、罗娅芳
与上市公司关联关系：为本公司董事董静涛的弟弟的配偶，为公司产品经销商，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.5条第四项规定的情形。
4、陈文
与上市公司关联关系：为公司实际控制人江昌政的配偶陈德珍的弟弟，为公司产品经销商，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.5条第四项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述关联人经营正常，财务状况稳定，履约能力较强。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策、定价依据和结算方式
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向无关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整；同公司向无关联方销售采用相同的结算方式：公司木地板、木门及柜体销售实行先款后货结合授信销售的方式。
（二）、关联交易协议签署情况
本公司与关联人的关联交易均于2014年1月签订了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司与关联人销售产品属于正常和必要的交易行为，此类关联交易的存续，有利于保证本公司的经营的持续性和稳定性。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司利润不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014—022
四川升达林业产业股份有限公司关于转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司100%的股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2014年4月23日开市起复牌。
重要内容及风险提示：
1、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）拟与公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）、公司全资子公司达州升达林产业有限公司（以下简称“升达达州”）、全资子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）、全资子公司四川升达造林经营有限责任公司（以下简称“升达造林”）共同签署《关于转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司股权的框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），拟将公司所持有的升达广元与升达达州的100%的股权（不含本次拟进行调整重组的森林资产），以2013年12月31日为基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为基础、交易双方协商定价的方式，全部转让给升达集团（以下简称“股权转让交易”）；同时，公司拟对全资子公司的森林资产进行调整重组，升达造林拟以上述《资产评估报告》的评估值为基础，交易双方协商定价的方式，受让升达达州以及升达广元所拥有的森林资产（以下简称“森林资产重组交易”）。本次交易完成后，公司不再持有升达达州与升达广元的股权，升达达州与升达广元的森林资产转移至升达造林。股权转让交易与森林资产重组交易同时生效并实施。
2、关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司100%的股权暨关联交易》的议案及关于《签订<关于达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的股权转让框架协议>》的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本交易事项暂不提交股东大会审议。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行提交董事会审议，关联董事需回避董事会对本次交易相关议案的审议。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，同时，本次交易对方涉及公司控股股东，本次交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为优化业务结构，推进业务转型，剥离亏损资产，提升公司业绩，经公司与控股股东升达集团协商，公司拟将所持升达广元与升达达州100%股权（不含本次拟进行调整重组的森林资产），以约人民币3.59亿元的价格全部转让给公司控股股东升达集团，最终交易价格以评估值为基础，由交易双方协商确定。
同时，公司拟对相关全资子公司的森林资产进行调整重组，公司的全资子公司升达广元及升达达州所拥有的森林资产拟以约人民币1.17亿元的价格出售给公司全资子公司升达造林，以抵偿升达广元和升达达州对公司的经营性占款，最终出售价格以评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易完成后，公司不再持有升达广元与升达达州的股权，升达广元与升达达州的森林资产转移至升达造林。
升达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第10.1.3条第一项规定的情形，本次交易构成关联交易。
2014年4月21日，公司第三届董事会第二十三次会议3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司100%的股权暨关联交易的议案》及关于《签订<关于达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的股权转让框架协议>的议案》。关联董事江昌政先生、江山先生、董静涛先生、向中华先生、岳振锁先生回避表决。独立董事就本项关联交易提交董事会审议予以事前认可，并发表了独立意见。
截止2013年12月31日，升达广元和升达达州的合计账面总资产约人民币9.90亿元，合计账面净资产约人民币3.59亿元，分别占2013年12月31日公司经审计合并财务报表总资产、净资产的37.96%、43.36%，2013年度升达广元和升达达州的合计营业收入约人民币0.92亿元，占2013年度公司营业收入的12.87%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：四川升达林产工业集团有限公司
法定代表人：董静涛
注册资本：7,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市青白江区大弯东路12号
成立日期：2003年1月27日
税务登记证号码：510113202757853
经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板，木竹质装饰板、线，家具，橱柜，门窗，木竹制构件，集成材，软木、木塑、木橡制品（该许可证有效期至2015年5月14日止）；化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或限制经营的不得经营。）
2、股东情况：截至本公告日，江昌政持有升达集团52.00%的股权；江山持有28.52%的股权；董静涛持有11.36%的股权；向中华持有5.27%的股权；杨彬持有2.85%的股权，上述股东中江山系江昌政之子，为一致行动人关系。江昌政先生为升达集团实际控制人。
3、历史沿革：升达集团前身为都江木业开发公司，于1992年11月7日设立，企业性质为集体所有制。2003年1月27日，都江木业开发公司经批准改制为都江木业有限公司，取得了5101812800682号《企业法人营业执照》，法定代表人为江昌政，注册资本为4,500万元，企业类型为有限责任公司。2003年5月-9月，都江木业有限公司完成了增资及系列股权转让，变更成升达集团，注册资本变更为7,000万元，其中，江昌政出资比例为83.37%；董静涛出资比例为11.36%；向中华出资比例为5.27%。2003年10月20日，取得了换发的《企业法人营业执照》。
4、主要财务数据：截止2014年3月31日，升达集团按新会计准则未经审计的总资产为330,688.46万元，净资产为107,161.88万元，升达集团按新会计准则未经审计的2013年度营业收入为72,490.92万元，净利润为3,373.73万元。
5、与上市公司的关联关系：升达集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第一项规定的情形。
6、截至本公告日，升达集团不存在占用上市公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况概述
升达广元和升达达州为公司中纤板业务板块的全资子公司，近几年纤维板综合平均价格出现较为明显的下滑，而中纤板的原材料主要是“三剩物”和次小薪材等林木资源，这些资源的采购存在区域性等特点，随着近年来西南地区纤维板产能的大幅扩张，林木资源总体趋向紧缺，价格上涨，同时，其他成本如化工原料、劳动力成本、资金成本等都出现上涨趋势，对中纤板和刨花板盈利空间构成较大的压力。
鉴于人造板行业仍处在低谷，尚无复苏态势，预计升达广元和升达达州短时间内无法实现预期效益，且公司正值转型时期，需要轻装上阵，减少负担，故公司第三届董事会第二十三次会议审议通过向升达集团出售该等两家公司100%股权的议案。
（二）升达广元基本情况
1、主要业务发展及资产情况
升达广元于2007年12月28日成立，注册资本为人民币23,760万元，注册地址为广元市元坝区元坝镇京兆路33号，主营业务为中纤板的生产和销售，截止2013年12月31日，升达广元100%股权的账面价值约为23,760万元。
自设立以来，升达广元一直为公司的全资子公司，作为公司首次公开发行股票募集资金项目“年产22万M3中（高）密度纤维板生产线工程”的项目实施单位，该项目已使用募集资金23,419.32万元，并已于2010年8月完成投产。2012年6月经公司股东大会批准同意，升达广元拟投资10,492.16万元对“年产22万M3中（高）密度纤维板生产线工程”项目进行技术改造，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产25万M3复合刨花板的产能，该技改工作于2013年12月完成，实际投入金额为14,083.17万元。
截至本公告日，升达广元的股权不存在质押或其他第三权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；公司不存在为升达广元提供担保，不存在委托升达广元理财等情况；升达广元仍有约2,303.73万元的森林资产因公司的贷款处于抵押状态尚未解除，公司将在《股权转让框架协议》生效之前解除该等抵押。
2、主要财务指标
该公司一年一期的财务报表主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注1：2013年的数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度的数据未经审计。
注2：升达广元生产线技改于2012年6月开始，2013年12月结束，故2013年度产生的收入较少。
（三）升达达州基本情况
1、主要业务发展及资产情况
升达达州于2007年8月27日成立，注册资本为人民币18,000万元，注册地址为四川达县南外镇县武装部二楼办公室，主营业务为中纤板的生产和销售，截止2013年12月31日，升达达州100%股权的账面价值约为18,345.42万元。
设立时，升达达州注册资本为2,000万元，其中公司和升达造林分别持有该公司90%和10%的股权，2008年5月19日，升达造林将其持有的10%股份全部转让给公司，自此，升达达州一直为公司的全资子公司。2011年1月21日，公司完成对升达达州的增资，增资后升达达州的注册资本增加至18,000万元。作为公司前次公开发行股票募集资金项目“年产16万M3中密度纤维板生产线工程”的项目实施单位，该项目已使用募集资金16,390.78万元，并已于2013年4月完成投产。
截至本公告日，升达达州的股权不存在质押或其他第三权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；公司不存在为升达达州提供担保，不存在委托升达广元理财等情况；升达达州仍有约3,603.22万元的林业资产因公司的贷款处于抵押状态尚未解除，公司将在《股权转让框架协议》生效之前解除该等抵押。
2、主要财务指标
该公司一年一期的财务报表主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：2013年的数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度的数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议生效条件和生效时间
《股权转让框架协议》自各方签署、盖章之日起成立，自该协议经公司股东大会审议批准，并经升达广元、升达达州、升达造林根据其各自的内部决策权限审议批准之日起生效。
（二）交易价格和定价政策
根据《股权转让框架协议》约定，标的资产交易价格约为人民币3.59亿元，最终交易价格将采取以2013年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》的评估值为基础，由双方协商确定。
（三）支付方式及支付期限
根据《股权转让框架协议》约定，自协议生效之日起的5个工作日内，升达集团将标的股权51%的转让价款汇入公司指定账户，升达集团须在协议生效之日起的六个月之内向公司付清剩余转让价款；同时升达集团支付完毕标的股权的剩余转让价款之前，需向公司支付尚未支付的标的股权转让价款余额的同期银行贷款利息，直至转让价款余额支付完毕。
（四）资产交付或过户时间安排
《股权转让框架协议》生效，并且公司已收到升达集团支付的标的股权51%的转让价款之后，公司、升达广元、升达达州配合升达集团办理升达广元和升达达州100%股权的工商变更登记事宜；同时，升达广元、升达达州配合升达造林办理森林资产的变更登记事宜。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权转让框架协议》约定，自评估基准日至标的股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，如升达广元和升达达州盈利，则该等盈利由公司享有；如升达广元和升达达州亏损，则该等亏损由升达集团承担。
五、关联交易的定价政策和价款的支付
（一）交易价格和定价政策
详情请参阅“四、交易协议的主要内容”。
（二）关联交易价款的支付
本关联交易经公司董事会审议通过后，公司将与升达集团签署股权转让框架协议，协议生效后，按协议支付价款，详情请参阅“四、交易协议的主要内容”
六、交易的其他安排
（一）本次出售资产后同业竞争不存在重大变化
根据公司未来业务发展规划，本次公司出售升达广元和升达达州100%的股权后，公司与控股股东升达集团及其关联方之间的同业竞争不存在重大变化。
（二）本次出售资产后关联交易的变化情况
由于公司采取母公司统一调配资金的管理方式，导致升达广元和升达达州对公司有一定的资金占用，且该等资金已基本全部形成资产。本次出售资产后，该等资金占用实际上构成关联方欠款，未来该等资金的偿还一定程度上增加了关联交易。
本次出售资产后，公司与控股股东升达集团及其关联人之间将尽量避免和减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将坚持公平交易和市场化交易的原则，并严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务。
（三）本次出售资产取得价款的用途
公司自本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金，调整公司债务结构，拓展地板和木门、柜体市场以及投资天然气项目等。
（四）森林资产重组交易的价款支付安排
根据《股权转让框架协议》约定，升达造林将需向升达广元、广元达州支付森林资产重组交易价款的义务，转移并由公司承担，升达广元及升达达州同意由公司履行该债务，公司同意承担该债务。
（五）本次交易完成后的应付款项偿还安排
根据《股权转让框架协议》约定，本次交易完成后，以基准日经审计的升达广元和升达达州应付款额约人民币4.25亿元为基础，参考标的股权完成工商变更之日经审计的尚未偿还的应付款余额，由各方确认，并按如下期限偿还：
公司需向升达广元和升达达州支付的森林资产的重组转让价款，将用于等额冲抵该等两家公司对公司的应付款项；
于标的股权完成工商变更之日起的一个月内，升达广元和升达达州累计向公司偿还金额不少于股权完成工商变更之日确认的该等两家公司对公司应付款项总额的30%；
于标的股权完成工商变更之日起的九个月内，升达广元和升达达州累计向公司偿还金额不少于股权完成工商变更之日确认的该等两家公司对公司应付款项总额的60%；
于标的股权转让完成工商变更登记之日起的十二个月内，升达广元和升达达州累计应向公司偿还其余尚未偿还的应付款；在上述应付款项的还款期间，升达集团和/或升达广元、升达达州将向公司支付尚未偿还的应付款项余额所对应的同期银行贷款利息，直至应付款项偿还完毕；
升达集团同意为升达广元、升达达州的前述还款义务承担一般保证责任。
（六）与出售资产相关的人员安排
根据《股权转让框架协议》约定，就与升达广元和升达达州签署劳动合同的员工，在本次交易完成后，继续按照所签署的劳动合同履行，不受本次交易的影响；就本协议签署之前在升达广元和升达达州实际工作任职的升达林业员工，升达林业将与升达广元和升达达州协调安排该等员工在本次交易的交割完成日之前，不再参与升达广元和升达达州工作并从该等公司离职。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）优化业务结构，推进业务转型
本次将升达达州和升达广元100%股权出售给升达集团后，公司将保留木地板、木门柜体两个业务板块，回笼资金将有利于改善公司现金流状况，除用来优化财务结构外，将主要用于拓展地板和木门、柜体市场以及投资天然气项目等，以优化业务结构，推进业务转型。
（二）剥离亏损资产，提升上市公司业绩
作为公司中纤板业务板块子公司，升达广元和升达达州2012、2013年度均出现一定程度亏损，本次重组将上述亏损的中纤板资产出售有利于提升上市公司业绩。
（三）履约能力分析
公司控股股东升达集团经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。
八、本年年初至公告日与升达集团累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与升达集团累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。公司与升达集团全资子公司四川升达装饰装修工程有限责任公司发生的各类关联交易总金额为60.03万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为，我们事先审阅公司提交的关于拟转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易的相关材料，该关联交易有利于公司优化业务结构，推进业务转型，剥离亏损资产，提升上市公司业绩，符合公司及全体股东的利益，我们对此议案事先认可，并且同意将上述议案提交董事会审议。
公司第三届董事会第二十三次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本交易事项暂不提交股东大会审议。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议后，提交临时股东大会审议。
决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件；
4、独立董事关于关联交易的独立意见；
5、川华信审(2014)005-04号，达州升达林产业有限公司审计报告；
6、川华信审(2014)005-01号，广元升达林业产业有限责任公司审计报告；
7、拟签订的《关于达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的股权转让框架协议》。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014－023
四川升达林业产业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2014年5月14日（周三），下午14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年5月14 日交易日 9:30～11:30, 13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2014年5月13日15:00)至投票结束时间(2014年5月14日15:00)间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截至2013年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师、保荐代表人。
6、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室。
7、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
8、提示公告：公司将于2014年5月12日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。
2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2013年度利润分配》的议案；
5、关于《聘请2014年度审计机构》的议案；
6、关于《2013年年度报告及摘要》的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案；
9、关于《2013年度公司日常关联交易》的议案：
9.1 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；
9.2 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；
9.3 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；
9.4 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。
上述议案内容详见刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次股东大会审议的议案中《关于修订<公司章程>的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上特别决议通过。
三、会议登记方法
1、现场股东大会会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2014年5月12日、13日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。
3、登记地点：公司证券部。
4、会上若有股东发言，请于2014年5月13日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362259
2、投票简称：升达投票
3、投票时间：2014 年5 月14日的交易时间，即 9：30—11：30和13：00—15：00。
4、在投票当日，“升达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，即：
■
6、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申
报为准。
（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为 2014年5 月13日15:00，结束时间为2014年3月14日15:00。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。
2、联系方式
公司地址：四川省成都市锦江区东华正街42号26楼
邮 编：610016
联系电话：028－86783590
传 真：028－86755286
3、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议及公告；
公司第三届监事会第十五次会议决议及公告；
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
附：授权委托书
四川升达林业产业股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2014年5月14日（周三）召开的四川升达林业产业股份有限公司2013年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户： 委托日期：
注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014－024
四川升达林业产业股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月3日发布了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-014），公告公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年4月3日开市起停牌。
2014年4月21日公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于公司向控股股东四川升达林产工业集团有限公司转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易的相关议案，具体内容详见刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让广元升达林业产业有限责任公司和达州升达林产业有限公司100%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-022）。
同时，公司本次董事会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容刊载于2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年4月23日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
关于四川升达林业产业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称本公司、升达林业公司）根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金专项报告）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1869号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司通过主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）向社会非公开发行人民币普通股股票5,640.00万股，每股发行价为5.67元，募集资金合计31,978.80万元，扣除发行费用1,301.24万元后，实际募集资金净额为人民币30,677.56万元。上述募集资金已于2010年12月31日全部到位，并经信永中和会计师事务所成都分所XYZH/2010CDA4048《验资报告》验证。
（二） 募集资金以前年度使用金额
单位：人民币万元
■
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司达州升达林产业有限公司（以下简称升达达州）和升达家居制品有限公司（以下简称升达家居）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金以“现金增资”的方式对升达达州和升达家居增资，增资完成后，升达达州和升达家居作为项目投资主体具体实施募集资金项目，项目的投资方向、实施地点、实施内容不发生变更。
2011年1月25日，升达达州与本公司、国金证券、渤海银行成都分行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定升达达州在渤海银行成都分行开设募集资金专项账户，账号为2000389251000120，该专户仅用于升达达州“年产16万立方米中密度纤维板生产线工程”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该四方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
2011年1月25日，升达家居与本公司、国金证券、中信银行股份有限公司成都分行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定升达家居在中信银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为7411510182200113337，该专户仅用于升达家居“年产30万套实木复合门生产线工程”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该四方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况详见附表。
非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十一日
| 股票简称 | 升达林业 | 股票代码 | 002259 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 贺晓静 | |
| 电话 | 028-86783590 | |
| 传真 | 028-86755286 | |
| 电子信箱 | hxj63@163.com | |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | 715,309,025.72 | 792,316,521.23 | 792,316,521.23 | -9.72% | 899,998,805.39 | 899,998,805.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,906,813.46 | 12,207,305.16 | 12,177,935.69 | -2.23% | -16,079,712.96 | -16,079,712.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -14,811,228.72 | 7,816,503.57 | 7,787,134.10 | -290.20% | -17,358,898.97 | -17,358,898.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 159,705,579.72 | 162,386,983.77 | 162,889,004.27 | -1.95% | 5,262,630.68 | 5,262,630.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.019 | 0.019 | 0.019 | 0% | -0.025 | -0.025 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.019 | 0.019 | 0.019 | 0% | -0.025 | -0.025 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.46% | 1.50% | 1.50% | -0.04% | -1.94% | -1.94% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | 2,608,462,030.37 | 2,442,270,866.06 | 2,525,735,038.17 | 3.28% | 2,397,782,701.86 | 2,459,877,677.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 828,152,044.08 | 817,469,712.21 | 825,480,342.74 | 0.32% | 805,590,897.57 | 805,590,897.57 |
| 报告期末股东总数 | 23,654 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 26,334 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 四川升达林产工业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 30.85% | 198,438,823 | 25,000,000 | 质押 | 104,180,000 |
| 江昌政 | 境内自然人 | 4.46% | 28,676,702 | | 质押 | 15,000,000 |
| 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 2.49% | 16,000,000 | | | |
| 董静涛 | 境内自然人 | 1.32% | 8,462,474 | | | |
| 华泰证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.25% | 8,041,654 | | | |
| 向中华 | 境内自然人 | 0.96% | 6,191,157 | | | |
| 李燕 | 境内自然人 | 0.67% | 4,289,797 | | | |
| 林建加 | 境内自然人 | 0.62% | 3,999,767 | | | |
| 张昌林 | 境内自然人 | 0.58% | 3,706,237 | | | |
| 中信信托有限责任公司－财富3期指定型结构化证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.45% | 2,883,486 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前 10 名股东中，江昌政、董静涛、向中华为四川升达林产工业集团有限公司的股东和董事；张昌林是四川升达林产工业集团有限公司的董事；国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户中 16,000,000 股，为公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司为了融资而用于约定购回式证券交易的股份；公司其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人，情况未知。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前十大股东中，四川升达林产工业集团有限公司除通过普通证券账户持有104,438,823股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有94,000,000股，实际合计持有198,438,823股。 |
| 科目 | 2013年度 | 2012年度 | 变动情况 |
| 营业收入 | 715,309,025.72 | 792,316,521.23 | -9.72% |
| 营业成本 | 553,206,932.32 | 596,125,383.39 | -7.20% |
| 期间费用 | 184,222,236.87 | 197,559,957.66 | -6.75% |
| 研发投入 | 883,929.09 | 1,322,954.30 | -33.19% |
| 经营活动现金流净额 | 159,705,579.72 | 162,889,004.27 | -1.95% |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分行业 |
| 林业行业 | 700,288,470.26 | 544,011,834.09 | 22% | -9.18% | -7.56% | -1.36% |
| 燃气行业 | 3,302,678.29 | 913,050.29 | 72% | —— | —— | —— |
| 分产品 |
| 地板 | 467,002,011.08 | 318,905,649.30 | 31.71% | 0.5% | -0.37% | 0.6% |
| 纤维板 | 210,799,437.04 | 203,662,117.52 | 3.39% | -16.01% | -6.89% | -9.47% |
| 木门 | 16,171,981.77 | 15,551,656.72 | 3.84% | -37.47% | -26.47% | -14.39% |
| 柜体 | 3,551,568.33 | 3,017,066.64 | 15.05% | -84.17% | -86.37% | 13.7% |
| 其他 | 6,066,150.33 | 3,788,394.20 | 37.55% | -14.67% | -40.92% | 27.75% |
| 分地区 |
| 国内销售 | 699,062,865.46 | 540,384,045.55 | 22.7% | -8.47% | -7.11% | -1.13% |
| 国外销售 | 4,528,283.09 | 4,540,838.83 | -0.28% | -38.38% | -33.04% | -7.99% |
| 公司名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 四川中海 | 52,139,529.89 | 135,442.18 |
| 蓝山中海 | 11,385,199.11 | -570,965.85 |
| 阿坝中海 | 5,581,576.24 | -418,423.76 |
| 汶川中海 | 11,022,580.95 | 1,022,580.95 |
| 小金中海 | 719,587.95 | -755.60 |
| 贵州中海 | 9,002,634.93 | -30,870.83 |
| 丹巴中海 | 9,982,296.60 | -17,703.40 |
| 贵州中弘达 | 9,984,210.04 | -15,789.96 |
| 公司名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 升达石柱 | 19,917,986.63 | -23,380.41 |
| 升达进出口 | -13,902,462.60 | -1,288,628.01 |
| 被合并方 | 属于同一控制下企业合并的判断依据 | 同一控制的实际控制人 | 合并本期期初至合并日的收入 | 合并本期至合并日的净利润 | 合并本期至合并日的经营活动现金流 |
| 蓝山中海 | 合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的 | 江昌政 | | -126,457.03 | -126,422.13 |
| 被合并方 | 购买日 | 合并日 | 合并日被合并方可辨认净资产公允价值① | 持股比例（%）② | 合并日公司取得被合并方可辨认净资产公允价值份额③（③=①×②） | 合并成本④ | 商誉金额⑤（⑤=④-③） |
| 四川中海 | 2013年8月14日 | 2013年8月31日 | 28,390,685.41 | 67 | 19,021,759.23 | 20,038,595.59 | 1,016,836.36 |
| 贵州中海 | 2013年9月4日 | 2013年9月30日 | 9,033,505.76 | 60 | 5,420,103.46 | 6,000,000.00 | 579,896.54 |
| 小金中海 | 2013年11月15日 | 2013年11月30日 | 720,343.55 | 100 | 720,343.55 | 1,635,370.00 | 915,026.45 |
| 合 计 | | | | | | | 2,511,759.35 |
| 子公司名称 | 出售日 | 合并利润表确认子公司累计超额亏损① | 转让价款② | 投资收益③（③=②-①） |
| 升达进出口 | 2013年6月27日 | 13,573,656.96 | | 13,573,656.96 |
| 2014年1-3月净利润（万元） | -1,000 | 至 | -800 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） | -880.39 |
| 业绩变动的原因说明 | 导致 2014 年第一季度公司经营业绩出现亏损的主要原因是：1、一季度一般为行业淡季；2、新建项目投产不久，未完全达产。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联人销售产品 | 四川升达装饰装修工程有限责任公司 | 2,300 | 649.68 | 0.91% |
| 杜金华 | 1,000 | 364.13 | 0.51% |
| 罗娅芳 | 1,200 | 546.54 | 0.76% |
| 陈文 | 500 | 80.51 | 0.11% |
| 小计 | 5,000 | 1,640.86 | 2.29% |
| 项目 | 2014年3月31日
/2014年一季度 | 2013年12月31日
/2013年度 |
| 资产总额 | 60,346.47 | 56,321.47 |
| 负债总额 | 41,575.64 | 37,036.13 |
| 应收账款余额 | 65.84 | 65.84 |
| 净资产 | 18,770.84 | 19,285.34 |
| 营业收入 | 5450.40 | 691.84 |
| 营业利润 | -701.46 | -981.94 |
| 净利润 | -514.51 | -704.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,853.54 | 1,327.32 |
| 项目 | 2014年3月31日
/2014年一季度 | 2013年12月31日
/2013年度 |
| 资产总额 | 44,987.09 | 42697.98 |
| 负债总额 | 29,030.25 | 26128.62 |
| 应收账款余额 | 3,702.04 | 32.75 |
| 净资产 | 15,956.84 | 16,569.36 |
| 营业收入 | 3,351.51 | 8,554.92 |
| 营业利润 | -831.37 | -1,647.25 |
| 净利润 | -612.52 | -1,251.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109.67 | -1,189.65 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于《2013年度董事会工作报告》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于《2013年度监事会工作报告》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于《2013年度财务决算报告》的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于《2013年度利润分配》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于《聘请2014年度审计机构》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于《2013年年度报告及摘要》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于《2013年度公司日常关联交易》的议案 | 9.00元 |
| 9.1 | 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案 | 9.01元 |
| 9.2 | 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案 | 9.02元 |
| 9.3 | 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案 | 9.03元 |
| 9.4 | 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案 | 9.04元 |
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一、 | 关于《2013年度董事会工作报告》的议案。 | | | |
| 二、 | 关于《2013年度监事会工作报告》的议案。 | | | |
| 三、 | 关于《2013年度财务决算报告》的议案。 | | | |
| 四、 | 关于《2013年度利润分配》的议案。 | | | |
| 五、 | 关于《聘请2014年度审计机构》的议案。 | | | |
| 六、 | 关于《2013年年度报告及摘要》的议案。 | | | |
| 七、 | 关于修改《公司章程》的议案。 | | | |
| 八、 | 关于《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的议案 | | | |
| 九、 | 关于《2014年度公司日常关联交易》的议案： |
| 1、 | 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案； | | | |
| 2、 | 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案； | | | |
| 3、 | 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案； | | | |
| 4、 | 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。 | | | |
| 募集资金净额 | 截止2012年度募集资金投资项目使用情况 | 利息收入 | 2012年12月31日余额 |
| 30,677.56 | 29,061.54 | 167.84 | 1,783.86 |
| 2012年12月31日余额 | 2013年度募集资金投资项目使用 | 利息收入 | 2013年12月31日余额 |
| 1,783.86 | 1,559.76 | 7.31 | 231.41 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 |
| 渤海银行成都分行 | 2000389251000120 | 1.98 | 0.01 | 1.99 |
| 中信银行股份有限公司成都分行 | 7411510182200113337 | 12.20 | 6.39 | 18.59 |
| 中信银行股份有限公司成都分行承兑汇票保证金账户 | | | | - |
| 其中：2013.11.2-2014.2.4 | 74115101810000656 | 52.92 | | 52.92 |
| 2013.11.22-2014.2.22 | 74115101810000658 | 13.95 | | 13.95 |
| 中信银行股份有限公司成都分行信用证保证金账户 | 7411510185200000699 | 143.05 | 0.91 | 143.96 |
| 合计 | | 224.10 | 7.31 | 231.41 |
| 募集资金总额 | 30,677.56 | 本年度投入募集资金总额 | 1,559.76 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 30,621.30 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 年产16万立方米中纤维板生产线工程 | 否 | 16,345.42 | 16,345.42 | | 16,390.78 | 100.28 | 2013年4月 | | | 否 |
| 年产30万套实木复合门生产线工程 | 否 | 14,332.14 | 14,332.14 | 1,559.76 | 14,230.52 | 99.29 | 2013年6月 | | | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 30,677.56 | 30,677.56 | 1,559.76 | 30,621.30 | 99.82 | | | | |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 无 | | | | | | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | | | | | | | | | |
| 合计 | | 30,677.56 | 30,677.56 | 1,559.76 | 30,621.30 | 99.82 | | | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “年产16万立方米中纤维板生产线工程”未达到预计收益的主要原因：纤维板行业受房地产调控以及产能过剩影响，行业竞争逾加激烈，企业利润空间被进一步压缩；项目投产后受项目所在地木质原材料供应不足以及原材料价格大幅上涨影响产量和利润大幅下降；因购置生产线产生大量增值税进项税留抵，项目投产后一直无法享受增值税即征即退的税收优惠政策，进一步加大了亏损。 |
| |
| “年产30万套实木复合门生产线工程”未达到预计收益的主要原因：投产期只有半年；复合门项目属于公司的新建项目，投产后的下半年需要解决经营与生产过程中遇到的困难与挑战，包括：生产人员技能提高、生产线磨合需要经历一段时间，营销网络建立、产品推广、市场认识和接受也要一定的过程。 |
| |
| 上述因素造成2013年下半年实际产能远未达到设计产能，产品的毛利率远低于预测毛利率，造成实际净利润未达到预计利润。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年2月22日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,034.376万元置换预先投入“年产16万立方米中纤维板生产线工程”的自筹资金2,034.376万元，本次置换在2011年2月23日完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金存储在募集资金专户及用作信用证保证金和银行承兑汇票保证金，明细见二（二）募集资金专户存储情况 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2014-018
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