一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

公司主营业务为汽车经销及维修养护业务。截至2013年12月31日，公司于中国 28 个省、市、自治区及蒙古国拥有1351家经营网点，较上年末较少78家。前述1351家经营网点中包括1122家专卖店（其中 4S店803家、豪华车城市展厅36家）和229家汽车市场。报告期内，公司经营网点较上年末减少，主要为公司调整经营网点品牌结构，根据市场环境合并、撤销部分网点。乘用车4S店较上年末仍增加60家。

2013年，随着全球经济复苏，国内经济保持平稳增长态势，汽车行业亦稳步增长。据中国汽车工业协会统计，2013年中国汽车产销数量连续5 年居于全球首位，年度全国汽车产销数量分别按年增长14.8%及13.9%，约达2211.68 万辆及2198.41 万辆。面对地方限行、限购、排放标准升级、环保治污等复杂的经营环境，公司干部员工强化管理、创新经营、锐意进取，在2013年取得一定的成绩。公司2013年度实现营业收入6,398,528.32万元，营业利润536,83.38万元；净利润21,545.26万元，其中归属于母公司所有者的净利润21,077.48万元。

公司的成绩主要体现在：

1. 销售收入继续稳步增长。随着人均消费水平的不断提高，消费者的购买力也不断增强，公司的乘用车业务也保持稳定增长。2013年的公司乘用车销售收入增长率为21.82 %，高于行业增长速度，为公司整体销售收入的增长奠定了基础；

2. 公司经营利润增长，实现扭亏为盈。2013年，公司通过大力发展增值业务、降低费用、强化资产运营、优化奖励机制等多种手段，扭转了亏损局面，实现净利润21,545.26万元；

3. 公司由"新车驱动型向创新服务型"转变已初见成效。2013年是公司的"转型年"，公司加快了由新车驱动型向创新服务型的转变，通过增设增值服务部门、开展培训、明确责任、指标分解、奖惩到位等方法，大力促进公司增值业务的发展。在统一思想、提高认识的基础上，各大区、经营单位和各品牌都广泛开展了各项增值业务，取得了很好的效果，业务量大幅提升，收益明显提高。公司战略转型取得了初步成效；

4. 公司与富士重工业株式会社的合资公司斯巴鲁中国正式运营，为公司的长远发展奠定了良好基础。斯巴鲁汽车是公司利润的重要来源，公司入股斯巴鲁中国，成为斯巴鲁中国的重要股东，可以保证斯巴鲁品牌能够长期、稳定地为公司贡献利润。另外，公司董事长庞庆华成为斯巴鲁中国的董事长，体现了公司在斯巴鲁品牌的影响力；

5. 公司的品牌影响力继续提升。2013年，公司荣列中国企业500强第194位、中国服务业500强第71位。公司还荣获"2013中国汽车流通行业卓越贡献奖"、"中国汽车经销商集团百强排行榜"第三名等殊荣。特别是，在"Brand Finance汽车品牌2014年百强榜"评选中，公司排名第50位，是中国汽车经销商中唯一的上榜品牌，体现了公司在全球汽车行业具备了一定品牌影响力。

当然，公司的发展还存在一些不足和问题：a、业务发展不够平衡。公司的商用车业务的主要区域之一的山西、内蒙古，由于煤矿生产仍未完全恢复，并且公司为了控制金融业务风险，提高了客户的首付比例和准入条件，使公司的商用车业务仍在下滑；b、员工素质有待进一步提高，特别是售后维修力量更需要加强；c、由于前期网点建设较快，收回投资时间长，财务成本较高，使公司的而盈利能力不能凸显，尚需加大调整力度。

(二) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2013年度，公司实现营业收入6,398,528.32万元，同比增加618,860.37万元，增长10.71%，主要原因为：

A、2013年度公司乘用车销售收入4,574,511.96，同比增长率为21.82 %，高于行业增长速度，为公司整体销售收入的增长奠定了基础；

B、2013年度公司售后服务业务收入增长较快，营业收入为581,892.40万元，同比增长20.50%，主要原因为公司业务区域内汽车保有量的增加、车龄的增长以及公司店面的增加，以及公司大力开展增值业务所致。

(2) 主要销售客户的情况

本公司不依赖单一客户，从任何一客户取得的收入均不超出总收入的10%。

2012年度公司前五名客户贡献的营业收入如下：

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3、 成本

(1) 主要供应商情况

公司前五名供应商均为轿车生产厂家，报告期内公司向前五名供应商采购总额为2,262,831.06万元，占年度采购总额的为43.24%。

4、 费用

报告期内，在营业收入增长的同时，公司较好的控制了费用增长，销售费用、财务费用金额同比略有下降，管理费用同比略有増长，三项费用总计为625575.47万元，同比下降0.62%。

5、 现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为1,119,207.70万元，同比增加1,318,881.03万元，主要原因是销售商品、提供服务收到的现金同比大幅增加；投资活动产生的现金流量净额为-185,910.99万元，同比增加217,401.24万元，主要原因是收到政府机关等单位退回集团预付购买土地款项，以及2013年1月赎回2012年12月购买的民生银行货币型基金人民币1亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-593,545.58万元，同比增加-1,275,222.34万元，主要原因是2012年发行公司债券22亿元，2013年取得借款收到的现金同比大幅减少。

（三） 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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（四） 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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交易性金融资产：主要是公司于本年赎回2012年12月购买的民生银行货币型基金所致；

应收票据：主要是本年本公司销售收到的银行承兑汇票增加所致；

其他应收款：主要是本年本公司应收土地转让款增加所致；

一年内到期的非流动资产：主要是本公司在本年通过融资租赁方式销售整车减少所致；

长期股权投资：主要是本公司在本年新成立和收购合营公司和联营公司所致；

长期应收款：主要是本公司在本年通过融资租赁方式销售整车减少所致；

其他非流动资产：主要是本公司本年预付征地款减少所致；

一年内到期的非流动负债：主要是由于一年内到期的长期借款增加所致；

长期借款：主要是本年偿还长期借款所致；

递延收益：主要是本年本公司获得的与资产相关的政府补助增加以及开展增值业务产生尚未到受益期的会员和延保收入增加所致；

少数股东权益：主要是少数股东投入资本的增加和持有集公司子公司少数股权的少数股东在2013年分占的净收益所致。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期初持有的以公允价值计量的资产金额100,000,000.00元，报告期末金额为为零，是由于公司于2013年1月将购买的民生银行货币型基金100,000,000.00元赎回。

（五）核心竞争力分析

公司的核心竞争力体现在以下几点：

1、公司的战略转型初见成效。2013年是公司的"转型年"，公司多措并举，全体员工统一思想、凝聚共识，努力实施"思想转型、业务转型、管理转型"，加快由新车驱动型向创新服务型转变，增值业务的业务量、效益都明显得到提升，为公司长远发展奠定了良好基础。

2、公司的汽车金融业务保持领先。公司是最早从事汽车金融业务的汽车经销企业，独创的"冀东模式"有力的促进了公司汽车金融业务的发展。2013年，公司继续丰富汽车金融品种，与多家金融机构开展合作，特别是公司自身的融资租赁业务为公司贡献了很大的利润。

3、公司的斯巴鲁汽车业务更加稳定。斯巴鲁汽车销售业务是公司的主要利润来源之一，公司2013年的斯巴鲁汽车销售业务继续保持稳定增长。同时，公司已与日本富士重工业株式会社合资成立的销售公司斯巴鲁中国，从2013年10月1日起负责斯巴鲁汽车进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务，从而保证了公司斯巴鲁销售业务的持续发展。

4、公司的土地资源也有利于公司的长期发展。截至2013年12月31日，公司无形资产为607,664.33万元，主要为土地使用权。公司一般利用自有土地建设营业网点，有利于降低经营成本，充分发挥资产效益，有利于公司的长远发展。2013年，公司也通过出售、出租、联营共建等多种方式运营固定资产、土地等闲置资产，使资产效益最大化。

5、创新销售模式，应对汽车行业新变化。2013年，公司紧跟时代步伐，不断创新销售模式，公司自己开发的O2O网络平台-庞大汽车电子商城上线运营，这标志着公司从过去的传统销售模式，迈向了传统销售与电子商务相辅相成的营销新模式，标志着公司汽车网销水平又跨上了一个新的台阶；公司还与北汽新能源股份有限公司、深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司进行合作，代理销售新能源汽车，公司的代理品种更加多样化。

（六） 投资状况分析

截至到报告期末，公司共拥有139家直属分支机构和1204家子公司，其中全资子公司为1,194家，控股子公司为10家。此外，全资子公司下设分支机构合计321家；参股公司及分支机构为31家。公司前述分、子公司总数较上年末减少96家。

截至到报告期末，本公司全资子公司为1194家，控股子公司为10家，投资额为1,028,995.95万元；2012年末本公司全资子公司为1169家，控股子公司为12家，投资额为526,294.87万元。

截至到报告期末，公司参股公司27家，投资额为47,901.72万元，2012年底投资额为32,764.91万元。

（七）、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

2014年，汽车行业整体仍然会延续稳步低速增长的态势。我们预计，汽车行业在2014年的主要特征是：1、受经济平稳增长和居民消费水平提高的影响，乘用车生产、销售将继续稳步增长；2、商用车市场的不确定因素仍然很多，特别是受国家基建投资、工业行业增长速度等问题影响很大；3、受国家环保政策和补贴政策影响，新能源汽车将逐渐崛起，在未来的汽车市场中份额逐渐加大；4、电子商务、车联网等新的销售模式虽然还不能占据主流，但将会对传统销售方式进行冲击，其影响力将逐渐加大；5、作为汽车经销行业来说，传统的新车销售将更加激烈，新车销售利润有可能逐渐降低，经销商的利润来源将越来越多的来源于汽车维修和后市场服务。6、从汽车行业来看，大型汽车经销商集团将更加具有人力、财务、资源、信息等优势，汽车经销行业将逐步向大型经销商集团集中。

2、 公司发展战略

自公司上市以来，公司在企业管理、网络布局、品牌落户、企业形象等方面取得了实质性的成果。公司以后的发展战略是：

（1）、深入推进企业转型。公司从新车驱动型企业转型为创新服务型企业，这是公司为了适应市场竞争和保证企业可持续发展做出的重要举措。公司将继续深入推进企业转型，将企业转型工作不断巩固、提高，大力开展增值业务、拓展多种营销。

（2）、优化网络布局。公司将继续立足于品牌优化和网络调整，合理引进中高端汽车品牌，逐步缩减低端品牌比例。公司将发展成为网络布局合理、品牌结构优良、盈利能力突出的汽车综合服务龙头公司。

（3）、提高企业管理水平。公司将通过完善组织架构、规范内控管理、加强员工培训、实施预算管理、完善奖惩机制等多种手段提升企业的管理水平，特别是公司将在2014年全面升级ERP系统、预算管理，辅助公司提高企业的管理水平。

（4）提升企业品牌影响力。公司将为客户提供优质、全方位的服务，为员工提供良好的发展平台和福利报酬，为股东提供合理的回报、为社会贡献自己的力量，并通过媒介宣传、客户体验、社会公益活动等多种方式不断提升公司的知名度和美誉度，使公司成为国内领先、世界一流的汽车经销商。

3、 经营计划

2014年，公司确定为"增值年"，其内涵是"解放思想、创新经营、任务分解、奖惩到位"。 全年工作的主要思路是：以"解放思想，创新经营，任务分解，奖惩到位"为主旋律，坚定信心，凝聚共识，统筹谋划，统一行动，用创新精神改进不适应形势发展的体制机制，在努力扩大销售的基础上，着力把增值服务向纵深推进；着力建立健全激励约束机制，强化管理，厉行节约，调动一切积极因素，努力完成今年的各项工作任务。为完成上述目标，公司重点抓好以下工作：

（1）、解放思想，创新经营，强化销售和增值业务

第一、加大商用车板块的经营管理，重塑竞争优势。商用车要加快调结构、促转型，大力开展各项增值业务；商用车业务网络布局要根据区域和当地经济发展状况，加大整合力度，无盈利能力的，关停并转，减员增效。

第二、销售、维修、增值业务并举，努力实现增收、增效。发挥集团公司的品牌网络优势，不断提升营销能力；高度重视售后维修，大力提升维修服务水平，加强售后维修队伍建设，建立健全激励机制；进一步把增值业务深耕细作，要不断加强增值业务的学习培训，提升员工的业务技能 ；网销要加大庞大汽车电子商城的宣传力度，加强网店建设和维护，增加服务内容，努力把庞大汽车电子商城做精做细，使之内容更加丰富，为扩大销售和增值服务助一臂之力。

（2）、指标分解，奖惩到位，充分调动各方面积极性

第一、科学制定任务目标，合理调整经理和大区总经理层的薪酬体系及奖惩办法。为调动经理和大区总经理的积极性，今年将本着效益优先，坚持公平和增值业务目标全面考核，薪酬发放与增值业务和业绩挂钩的基本原则，实行新的经营者和大区总经理的薪酬考核奖惩体系。

第二、进一步完善员工层的考核奖惩机制，最大限度调动干部员工在"增值年"中的积极性和主动性。改革员工薪酬提成办法，员工收入提成要重点向售后维修和各项增值服务业务倾斜，使员工收入同各项增值服务效益挂钩；各经营单位要根据自身业务实际，因品牌制宜、因区域制宜，将增值服务指标按月、按季分解，做到有分析、有调度、有奖惩，在保障公司利益增长的前提下，鼓励员工多劳多得。

（3）、强化管理，增收节支，向管理要效益

第一、加强品牌代理和网络建设管理。在品牌代理和网络建设中，继续坚持"品牌上升、网络下沉"战略，优化结构，注重由数量型向效益型转变。

第二、继续完善和推行预算制，加强费用管理。逐步健全预算体系，完善预算管理，严格执行公司有关预算管理、费用控制，节约开支的各项规章制度。

第三、着力提升管理水平，提高工作效率。积极开发ERP信息化管理系统，逐步实现信息化管理的升级；继续加大和完善人才培养、干部任用、员工激励机制，重视经理人的引进，任用干部要业绩优先；积极探索组建资产运营中心，盘活闲置资产，通过出租出售，实现保值增值。

4、 可能面对的风险

（1）、环境、能源、交通等问题制约了汽车行业的发展，越来越多的城市采用的限购、限牌、限行等简单化的管理措施也将一定程度的抑制消费需求。

（2）、虽然2014年中国的经济可能稳步增长，但不确定性因素依然较多，特别是固定资产投资的规模，将直接影响到商用车的市场销售。日益严格的柴油机排放标准升级，也可能对商用车销售造成影响。

（3）、由于汽车生产厂家或公司对市场估计不足或市场变化，出现供需不平衡继而库存加大，造成资金占用、财务费用增加的风险。

（4）公司经销日系品牌汽车较多，受到政治因素、意外事件的影响的风险。

（5）、面对汽车行业及汽车经销行业日新月异的变化，应变能力不足或应对不及时的风险。

（八） 利润分配或资本公积金转增预案

1、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为210,774,779元。母公司2013年度净利润-545,263,596元，加年初未分配利润-521,586,687元，本年度可供股东分配的利润-1,066,850,283元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

2、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、涉及财务报告的相关事项

4.3 合并报表范围变化

（一）、 除本年度新设成立子公司外，发生的纳入合并范围的非同一控制下的企业合并如下：

1、于2013年12月31日，本集团以现金代价人民币10,000,000元向第三方收购了云南华东斯巴鲁集团50%的股权，云南华东斯巴鲁集团包括7家子公司。虽然本公司之子公司中冀斯巴鲁(北京)汽车销售有限公司（“中冀斯巴鲁“）只持有云南华东斯巴鲁集团50%的股权，但根据中冀斯巴鲁与另外持有50%股权的四位自然人股东签署的“一致行动人协议”，中冀斯巴鲁对云南华东斯巴鲁集团存在控制权，本集团视云南华东斯巴鲁集团为子公司纳入本集团的合并范围。

2、于2013年3月10日，本集团以现金代价人民币11,500,000元向第三方收购了上海风逸汽车销售有限公司100%的股权。

3、2013年3月28日，本集团以现金代价人民币5,000,000元向第三方收购了宁波庞大宁盛汽车有限公司100%的股权。

4、2013年5月22日，本集团以现金代价人民币50,000,000元向第三方收购了沈阳庞大一众汽车销售有限公司100%的股权。

5、2013年6月9日，本集团以现金代价人民币3,993,248元向第三方收购了上海庞大丰源汽车销售服务有限公司100%的股权。

（二）、除本年度新注销子公司外，报告期内发生的不再纳入合并范围的子公司处置如下：

1、13年8月31日，本集团以现金人民币19,134,082元向江西恒达房地产开发有限公司转让江西北联斯巴鲁汽车销售有限公司100%的股权。

2、2013年9月30日，本集团以现金人民币5,000,000元向自然人陈一夫转让石家庄庞大龙腾汽车销售服务有限公司100%的股权。

庞大汽贸集团股份有限公司

法定代表人：庞庆华

2014年4月22日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2014-013 债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月12日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知。

（二）本次会议于2014年4月22日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。

（三）公司董事人数为14人，实际出席人数为14人。

（四）本次会议由庞庆华董事长主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。

（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）、审议并通过《公司2013 年度董事会工作报告》

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

（二）、审议并通过《公司2013年度总经理工作报告》

表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。

（三）、审议并通过《公司2013年年度报告》及其摘要

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（四）、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（五）、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为210,774,779元。母公司2013年度净利润-545,263,596元，加年初未分配利润-521,586,687元，本年度可供股东分配的利润-1,066,850,283元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（六）、审议并通过《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司2013年度股东大会批准之日起至公司2014年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（七）审议并通过《公司独立董事2013年度述职报告》

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（八）、审议并通过《公司审计委员会2013年度履职情况报告》

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（九）、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（十）、审议并通过《关于公司2014年度就金融债务申请授信额度的议案》

根据公司2014年度的经营情况，考虑公司2014年度发展所需资金需求，同意公司及下属子公司2014年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过500亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

本项议案有效期自2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（十一）、审议并通过《关于公司2014年度为子公司提供担保余额的议案》

同意公司2014年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元。同意公司于2014年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

本项议案的有效期自2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（十二）、审议并通过《关于公司2014年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》

同意公司及其下属子公司2014年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过80亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

本项议案的有效期自2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。

（十三）、审议并通过《关于公司2014年度日常关联交易额度预计的议案》

1、同意公司及其下属子公司2014年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过10亿元人民币。

2、同意公司及其下属子公司2014年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过3亿元人民币。

3、同意公司及其下属子公司2014年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护、宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过1亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）

4、同意从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过100亿元；

5、同意为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过 4亿元；

6、同意为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代开信用证服务总额不超过60亿元。

7、公司2013年度实际为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额为91,002,901元，超过公司2013年第一次临时股东大会审议通过的2013年度为关联方提供服务业务总额上限0.9亿元，确认公司2013年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额增加1,002,901元。

由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。

本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2014-014 债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月12日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知。

（二）本次会议于2014年4月22日在北京庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。

（三）公司监事人数为3人，实际出席人数为3人。

（四）本次会议由监事会主席贾乐平主持。

（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）、审议并通过《公司2013年度监事会报告》

本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

（二）、审议并通过《公司2013年年度报告》及摘要

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2013年年度报告出具如下审核意见：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

2、公司2013年年度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司2013年度的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2013年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

三、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

四、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》

监事会认为，公司2013年年度利润分配预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

五、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司监事会

2014年4月22日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2013-015 债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

关于2014年度为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2013年12

月31日本公司全资子公司为1185家，控股子公司为10家。

●拟担保金额：在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融

机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但

不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元；为控股子公司向银行及其

他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务

提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。

●累计担保金额：截至2013年12月31日，公司对子公司担保余额合计

15,426,582,355元，其中为全资子公司担保余额为15,262,268,155元，占比为98.93%；为控股子公司担保余额为164,314,200元，占比为1.07%。截至2014年3月31日公司对子公司的担保余额为16,245,856,844元。

●本次担保是否有反担保：无

●公司为子公司担保逾期的累计金额为：无

一、释义

1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“担保期间”指自公司2013年度股东大会批准本次担保之日起至公司2014年度股东大会结束之日止的期间。

3、“本次担保”指公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。

4、“元”指人民币元。

二、担保情况概述

为满足公司子公司的经营资金融资需求，公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

公司第二届董事会第三十五次会议于2014年4月22日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司2013年度股东大会的批准。

三、被担保人基本情况

被担保人为本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2013年12月31日本公司全资子公司为1194家，控股子公司为10家。10家控股子公司的基本情况和截至2013年12月31日财务数据请见下表：

单位：万元

■

四、担保协议的主要内容

公司拟授权董事长或董事长授权的人士在担保期间内根据业务开展需要在上述额度内具体实施公司对被担保子公司的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。就每一项担保，公司将与相关银行及其他金融机构、非金融机构另行签署担保合同。

五、董事会意见

公司需为公司子公司提供担保的主要原因为：（1）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（2）根据行业惯例，公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时，需预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保。

被担保子公司目前经营正常，资信状况良好，偿债能力良好，故本次担保的风险可控。

本次担保没有反担保。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2014年3月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额16,245,856,844元，占本公司上一期经审计净资产的178.45%，未发生逾期担保情况。

七、备查文件目录

本公司第二届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2013-016 债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

关于2014年度为购车客户提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其子公司购车的客户。

●拟担保金额：公司及其子公司在担保期间内因消费信贷业务、融资租赁的

保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过80亿元。

●累计担保余额：截至2013年12月31日和2014年3月31日，公司及其子公司为

购车客户提供的担保余额分别为3,393,469,520元和2,901,133,258元。

●本次担保是否有反担保：有

●公司对外担保的不良垫款率：截至2013年12月31日，公司及其子公司为购车

客户提供担保所发生的不良垫款率为0.14%。

一、释义

1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“担保期间”指自公司2013年度股东大会批准本次担保之日起至公司2014年度股东大会结束之日止的期间。

3、“本次担保”指公司及其子公司在担保期间内拟为因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供余额不超过80亿元的担保。

4、“元”指人民币元。

二、担保情况概述

为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展及提高公司的盈利能力，公司及其子公司在担保期间内拟因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过80亿元的担保。

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过80亿元的范围内具体决定和实施公司及其子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

公司第二届董事会第三十五次会议于2014年4月22日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司2013年度股东大会的批准。

三、被担保人基本情况

本次担保的被担保人为以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其子公司购车的客户。

四、担保协议的主要内容

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过80亿元的范围内具体实施公司及其子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。就每一项/类型担保，公司将与相关银行及其他金融机构另行签署担保合同。公司及其子公司在为购车客户提供担保时，将要求购车客户的担保人为公司及其子公司提供反担保。

五、董事会意见

公司及其子公司为购车客户提供担保，有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷业务及融资租赁业务，有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。

公司及其子公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险（关于公司消费信贷业务的业务模式和风险防控，请见公司招股说明书“第六章 业务与技术”·“四·（三）·3·（4）消费信贷担保）。

公司及其子公司在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人为公司及其下属公司提供反担保。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2014年3月31日，公司前述对外担保的累计余额为2,901,133,258元，占本公司上一期经审计净资产的31.87%。截至2013年末、2012年末及2011年末，公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率分别为0.14%、0.11%、0.04%。

七、备查文件目录

本公司第二届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

股票代码：601258 股票简称：庞大集团

公告编号：2013-017 债券代码：122126 债券简称：11庞大02

庞大汽贸集团股份有限公司

关于2014年度日常关联交易额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等业务进行相关交易。

本公司及其下属公司与斯巴鲁中国将在斯巴鲁品牌汽车整车及零部件的采购、代理进口等方面发生关联交易。

●本次交易尚须获得本公司2013年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。

一、释义

1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。

3、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。

4、“18名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等18名持有本公司股份的自然人股东，该等18名自然人股东合计持有占本公司股本总额25.87%的股份。

5、“冀东物贸下属改装公司”指北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。

6、“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。

7、“斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本公司持有其40%的股权。

8、“本次交易”指：（1）本公司及其下属公司2014年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易，（2）本公司及其下属公司2014年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易，（3）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司2014年度进行汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等方面的交易，（4）斯巴鲁中国2014年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务，以及（5）本公司和/或其子公司2014年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务。

9、“元”指人民币元。

二、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

本公司及其下属公司2014年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等业务进行相关交易。

斯巴鲁中国2014年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；本公司和/或其子公司2014年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务。

由于本公司与斯巴鲁中国、冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本公司第二届董事会第三十五次会议于2014年4月22日审议通过了有关本次交易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。

本公司独立董事在本公司第二届董事会第三十五次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第二届董事会第三十五次会议审议。

本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为，本公司第二届董事会第三十五次会议关于关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次交易尚须获得本公司2013年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

■

预计金额与实际发生金额差异较大的原因：1、受经济增速放缓的大环境影响，商用车市场下滑严重，与之相关的商用车改装、从关联方采购卡车等业务也受到影响；2、品牌轿车的进口未达到预期，以及公司开立信用证额度的调整，使关联方代理进口业务与预计相差较大；3、对于与斯巴鲁中国的关联交易各项业务估计不足。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本45,800万元。截至2013年12月31日，冀东物贸未经审计的总资产为973,369万元，净资产为170,592万元，营业收入611,671万元，净利润6,924万元（合并报表）。

冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。

1、冀东物贸下属汽车改装公司

北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。

2、冀东物贸下属进出口公司

中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。

斯巴鲁中国设立于2006年，原为富士重工100%控股的外商独资企业，成立于2006年，注册资本6亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座1501。2013年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为29.5亿日元，其中，富士重工出资额17.7亿日元，出资比例60%；本公司出资额11.8亿日元，出资比例40%。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自2013年10月1日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。截至2013年12月31日，斯巴鲁中国经审计的总资产为435,219.76万元，净资产为473,522.47万元，营业收入为403,340.53万元，净利润17,189.91万元。

（二）与上市公司的关联关系

庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，此外庞庆华先生通过冀东物贸控制本公司股份6,243,834股，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生为冀东物贸的实际控制人。

2013年9月3日，斯巴鲁中国召开第一次董事会，决定董事长职位由庞庆华（本公司董事长、总经理）担任，本公司董事、副总经理总经理李金勇担任斯巴鲁中国的副总经理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，冀东物贸及其下属公司和斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

冀东物贸目前经营情况一切正常，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。

（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。

（三）根据公司与冀东物贸签订的《商品服务合同》，双方进行下述交易：(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。

（四）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

（五）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。

（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如阿斯顿马丁、巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。

（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。

（四）斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。

本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。

本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。

七、备查文件目录

1、本公司第二届董事会第三十五次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

3、本公司独立董事关于董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年4月22日

股票简称	庞大集团	股票代码	601258
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	车少华	刘中英
电话	010-53010230	010-53010230
传真	010-53010226	010-53010226
电子信箱	dshmsc@pdqmjt.com	dshmsc@pdqmjt.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	65,063,915,686.00	62,887,986,722.00	3.46	52,321,050,859.00
归属于上市公司股东的净资产	9,038,863,000.00	8,828,708,758.00	2.38	9,731,789,083.00
经营活动产生的现金流量净额	11,192,077,046.00	-1,996,733,228.00	不适用	-257,994,251.00
营业收入	63,985,283,179.00	57,796,679,494.00	10.71	55,455,144,934.00
归属于上市公司股东的净利润????	210,774,779.00	-824,930,308.00	不适用	649,899,231.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-44,144,839.00	-931,913,069.00	不适用	516,615,856.00
加权平均净资产收益率（%）	2.4	-9	不适用	9
基本每股收益（元／股）	0.08	-0.31	不适用	0.25
稀释每股收益（元／股）			不适用

报告期股东总数			45,851	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		49,514
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
庞庆华	境内自然人		25.99	681,450,000	681,450,000	质押642,040,000
唐山盛诚	境内非国有法人		20.93	548,567,250	548,567,250	质押548,567,250
北京联合信投资有限公司	境内非国有法人		4.33	113,575,000	0	质押56,780,000
杨家庆	境内自然人		2.28	59,740,450	59,740,450	质押59,740,450
郭文义	境内自然人		2.26	59,286,150	59,286,150	质押59,286,150
王玉生	境内自然人		2.22	58,150,400	58,150,400	质押58,150,400
裴文会	境内自然人		2.20	57,696,100	57,696,100	质押57,690,000
贺立新	境内自然人		2.20	57,696,100	57,696,100	质押57,696,100
杨晓光	境内自然人		2.20	57,696,100	57,696,100	质押57,696,100
赵成满	境内自然人		2.19	57,468,950	57,468,950	质押57,468,950
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、前十名股东中，唐山盛诚将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给股东庞庆华行使；股东杨家庆、郭文义、王玉生、裴文会、贺立新、杨晓光和赵成满与股东庞庆华之间存在一致行动关系； 2、前十名无限售条件股东中，冀东物贸与公司股东庞庆华存在一致行动关系。除此之外，公司未知其他上述前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	63,985,283,179.00	57,796,679,494.00	10.71
营业成本	56,926,110,338.00	51,698,497,036.00	10.11
销售费用	2,621,018,012.00	2,756,820,770.00	-4.93
管理费用	2,147,608,391.00	1,998,851,590.00	7.44
财务费用	1,487,128,287.00	1,538,828,676.00	-3.36
经营活动产生的现金流量净额	11,192,077,046.00	-1,996,733,228.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,859,109,855.00	-4,033,122,273.00	-53.90
筹资活动产生的现金流量净额	-5,935,455,823.00	6,816,767,611.00

客户名称	金额 （元）	占营业收入的比例（%）
四川宏羽新迪汽车销售服务有限公司	122,358,454	0.19
山东世通汽车城有限公司	108,583,270	0.17
四川宏宇汽车销售服务有限公司	83,079,804	0.13
吉林省华盛汽车贸易有限公司	58,503,914	0.09
河南裕华江南汽车销售服务有限公司	54,438,087	0.09
合计	426,963,529	0.67

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车销售	56,315,807,399	52,967,653,410	5.95	9.91	9.72	0.16
售后服务	5,818,924,026	3,822,321,976	34.31	20.50	16.31	1.36
其他业务	1,850,551,753	136,134,951	92.64	7.01	-0.70	-2.90
合计	63,985,283,178	56,926,110,337	11.03	10.71	10.11	0.48

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
商用车	6,683,930,524	6,627,237,333	0.85	-30.19	-29.01	-1.65
乘用车	45,745,119,622	42,653,566,013	6.76	21.82	21.55	0.21
微面	3,642,433,052	3,450,238,728	5.28	-0.69	0.82	-1.42
农用车	97,647,707	95,882,097	1.81	4.20	5.99	-1.65
工程机械车	146,676,495	140,729,239	4.05	-58.20	-58.20	-0.01
汽车销售小计	56,315,807,399	52,967,653,410	5.95	9.91	9.72	0.16
备件收入	4,524,669,633	3,106,439,893	31.34	18.78	18.38	-0.55
维修服务	1,294,254,393	715,882,083	44.69	26.92	8.12	7.60
售后服务小计	5,818,924,026	3,822,321,976	34.31	20.50	16.31	1.36
其他	1,850,551,753	136,134,951	92.64	7.01	-0.70	-2.90
合计	63,985,283,178	56,926,110,337	11.03	10.71	10.11	0.48

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
交易性金融资产	0	0	100,000,000	0.16
应收票据	59,114,436	0.09	15,890,073	0.03	272.02
其他应收款	4,793,043,391	7.37	3,661,147,678	5.82	30.92
一年内到期的非流动资产	3,098,092,189	4.76	4,562,548,981	7.26	-32.10
长期股权投资	479,017,150	0.74	327,649,088	0.52	46.2
长期应收款	264,039,175	0.41	961,065,026	1.53	-72.53
其他非流动资产	1,249,307,554	1.92	1,969,564,599	3.13	-36.57
一年内到期的非流动负债	4,074,237,182	6.26	2,484,934,713	3.95	63.96
长期借款	1,135,871,947	1.75	3,574,346,230	5.68	-68.22
递延收益	452,642,806	0.7	332,821,949	0.53	-36.60
少数股东权益	64,819,636	0.10	46,310,652	0.07	39.97

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	210,774,779	0
2012年	0	0	0	0	-824,930,308	0
2011年	0	0.3	15	78,645,000	649,899,231	12.10

子公司名称	注册资本	占子公司权益的比例(%)	主营业务	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
一汽冀东贸易有限公司	1055	97.00	小型汽车市场	4274.38	1133.74	7020.13	77.91
唐山市冀东之星汽车销售服务有限公司	3,000	90.00	奔驰品牌汽车销售	35378.02	21316.61	56001.48	3536.97
衡水通合汽车销售服务有限公司	1600	51.00	广汽本田品牌汽车销售	3322.25	1551.80	4314.04	41.75
北京巴博斯汽车销售服务有限公司	6500	62.00	巴博斯品牌汽车销售	3260.58	3260.58	/	-0.26
天津杰特西汽车服务有限公司	2000	68.75	巴博斯改装	769.39	539.22	669.04	-658.96
山西鸿升冀东汽车连锁销售有限公司	500	60.00	斯巴鲁品牌汽车销售	454.44	453.92	/	/
哈尔滨中冀汽车销售有限公司	1000	85.00	斯巴鲁品牌汽车销售	10316.12	1499.10	7314.74	-66.45
哈尔滨中冀先锋斯巴鲁汽车销售服务有限公司	1000	85.00	斯巴鲁品牌汽车销售	5296.43	1135.50	13495.35	547.03
甘肃民通汽车有限公司	2800	50.00	斯巴鲁品牌汽车销售	3641.63	2538.71	10151.57	202.56
重庆巴博斯汽车销售副有限公司	1000	51.00	巴博斯专卖店品牌汽车销售	9614.45	913.55	2582.00	-18.00

关联交易内容	关联人	前次预计金额	前次实际发生额
改装商用车	北京中冀福庆专用车有限公司	合计不超过5亿元	6,670,200	73,093,485
服务业务	唐山冀东专用车有限公司		59,577,714
	邯郸冀东专用车有限公司		271,000
	铁岭冀东专用车有限公司		2,453,771
	锡林浩特冀东专用车有限公司		1,980,000
	乌海市冀东专用车有限公司		612,000
	安徽冀东华夏专用车有限公司		1,528,800
代理开立进口信用证	中冀贸易有限责任公司	合计不超过30亿元	251,948,876	251,948,876
	唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司		0
汽车、备件销售及维修服务	唐山冀东专用车有限公司	合计不超过3亿元	538,462	14,224,200
	北京中冀福庆专用车有限公司		450,366
	南昌盛源领航投资有限公司		52,769
	唐山市冀东物贸集团有限责任公司		1,641
车辆采购	北京中冀福庆专用车有限公司		923,850
	唐山冀东专用车有限公司		8,496,581
	铁岭冀东专用车有限公司		1,101,435
	乌海市冀东专用车有限公司		23,000
	邯郸冀东专用车有限公司		1,523,846
临时租赁	冀东物贸及下属公司		1,112,250
斯巴鲁车辆及配件采购	斯巴鲁中国	40.2亿元	1,645,308,753
提供代理进口、仓储、物流配送等服务	斯巴鲁中国	0.9亿元	91,002,901
代理开立进口信用证	斯巴鲁中国	30亿元	973,207,401

关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生额	占同类业务比例 （%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
改装商用车 服务业务	冀东物贸所属改装子公司	合计不超过3亿元	73,093,485	62.04	改装商用车业务可能增加
代理开立进口信用证	冀东物贸所属进出口公司	合计不超过10元	251,948,876	22.88	代理进口品牌轿车数量及信用证额度可能调整
汽车销售、车辆维修养护、 店面租赁	冀东物贸所属改装子公司及其他子公司	合计不超过1亿元	14,224,200	/	车辆销售、车维修养护、临时店面租赁可能增加
斯巴鲁车辆及配件采购	斯巴鲁中国	100亿元	1,645,308,753	2.96	本次为年度关联交易金额预计
提供代理进口、仓储、物流配送等服务	斯巴鲁中国	4亿元	91,002,901	/	本次为年度关联交易金额预计
代理开立进口信用证	斯巴鲁中国	60亿元	973,207,401	5.92	本次为年度关联交易金额预计