一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年中国钢铁行业仍然在艰难中前行。一方面，由于世界经济复苏缓慢，国际钢铁产品市场需求不足；另一方面，由于国内处于转变经济发展方式的阶段，固定资产投资、工业增加值均同比回落，市场对钢铁产品的需求增量难以支撑其产量持续快速增长。加之铁矿石价格处于相对高位且波动幅度较大，钢铁企业继续遭受着来自市场、环保、成本及资金的多重考验。
2013年，公司面临的市场形势较前一年更加严峻，钢材整体销售价格同比2012年降幅达300-400元/吨。经过认真的调研和市场分析，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨，实现营业收入368.49亿元，净利润2.17亿元。
（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
2013年是近二三十年来钢铁行业形势最为低迷的一年，钢材价格自春节以后就持续下跌，并长期处在低位震荡，而原燃料价格却始终处于相对高位，钢企盈利空间被严重压缩，国内大多数钢企主业陷入亏损。但是整个行业的低迷，不等于企业就没有发展机会。公司以“三个优化”为抓手，强化精细管理，全面深入推进优质增效工作，一方面充分利用轧钢能力大于炼钢能力的特有优势，优化品种生产结构，加大了“产值高、效益好”的品种钢生产，进一步提升高中端钢材品种生产销售比例，为全年的盈利目标提供了坚实保障；另一方面，公司以实施低成本战略强化生产经营成本管控能力，全体干部职工围绕年初策划的降成本目标，优化完善管理制度、开展技术工艺创新攻关、严控各类非生产性开支，进一步降低生产经营综合成本，有效增强企业盈利能力，确保了利润总额实现2.38亿元。
2.公司发展战略
针对钢铁行业形势仍然十分严峻的实际情况，公司早策划、早准备、巧部署，围绕进一步提升企业盈利能力，制订了比去年更加严格的降成本目标。总体来说，公司将以党的十八大和十八届三中全会精神为指引，把握经济社会全面深化改革发展的有利时机，按照公司2014年工作策划会的科学部署，继续实施低成本战略，全面深化优质增效。在优化内部管理方面，公司将进一步强化精细管理，通过修改完善、建立健全各项管理制度，封堵管理漏洞，加大生产经营各环节的降成本力度，全力扩大企业盈利空间；在优化品种生产方面，公司将继续扩大优势品种规格的生产，发挥好轧钢能力大于炼钢能力独特优势，通过择机外购钢坯，进一步有效挖掘新的效益增长点。
公司面临的挑战和机遇：
（1）挑战和不利因素
①原燃料进口方面，受进口原燃料垄断、地理区域位置影响，进口原燃料的采购价格和运输成本相对较高。
②广西区内民营钢铁企业的产能释放严重冲击公司的产品销售，压制了公司的钢材售价，对公司产品区内市场份额造成了极大影响。
（2）优势和有利条件
①2014年国家将大力推进城镇化建设，而公司地处经济相对欠发达的广西地区，基础建设较薄弱，一旦城镇化建设启动，将极大地带动投资，拉动钢材市场的需求。
② 国家将加大化解过剩产能、淘汰落后、节能减排工作力度，一些钢铁产能释放将受到抑制，部分环保不达标的企业或面临淘汰或关停的命运。而柳钢是第一批通过《钢铁行业规范条件》的企业，节能减排、循环经济等走在全国同行前列，企业形象和竞争力得到极大提升。
③公司拥有较大的区域价格优势。公司是整个华南、西南地区最大的钢铁企业，80%左右的产品都集中在广东、广西地区销售，而两广区域的价格一直处在全国高位，且通过水路运输至广东的物流成本也较低，可以实现较好的效益。
④公司的轧材能力大于炼钢能力，可以根据市场需求以效益优先原则灵活调节产品结构，同时还可以通过钢材大市场的运作，适当调整和维护好钢材市场价格。
⑤ 公司对市场和行业形势、原燃料采购以及钢材营销时机的判断非常准确，决策快，降低了原燃料采购后价格下行的潜亏风险，提升了钢材的销售收入。
⑥ 上级领导和社会各界对公司的发展给予持续的大力支持，我们有一支精干高效、职业化水平较高的干部职工队伍等，这些都是我们搞好企业经营发展的最关键条件和最有力保证。
3.经营计划
2014年主要目标及重点工作：
——较大以上生产安全事故、火灾事故、环境污染事故，重大以上交通事故、设备事故，超计划生育率为零
——铁产量：1060万吨
——钢产量：1100万吨
——钢材产量：710万吨
——营业收入：362亿元
——净利润：1.21亿元
——职工收入有所增长
要实现上述目标，公司的总体思路是：认真贯彻落实十八届三中全会精神，不断改革创新，深化转型升级，继续深入推进优质增效工作，加强精细管理，强化风险防范，全员全方位降低成本，提升主营业务收入，持续增强企业的综合竞争力。
公司拟采取以下措施：
（1）以十八届三中全会精神为动力，夺取今年生产经营工作新胜利
把贯彻落实十八届三中全会精神贯穿到公司生产经营各项工作中，根据市场的变化，不断创新企业的生产经营战略决策，提升企业的效益效率，保证国有资产的保值增值。基于钢铁行业将长期保持微利或亏损状态的严峻态势，公司不会盲目地追求产量增长，而是追求效益最佳的产量，通过适当牺牲一些产量来保证公司效益的最大化。在产品销售工作方面，密切关注市场变化，创新营销工作思路，动态调整价格创造最佳效益。
（2）全面实施低成本战略，继续推进优质增效工作
低成本是企业立足市场的根本，我们要以实施低成本战略为主线，狠抓“三个优化”，继续深入推进优质增效工作，在现有条件下尽最大努力完成今年公司策划降成本的目标，提高公司的市场竞争力。
①优化采购结构，降低生产成本
公司继续坚持“择时、择机、择价”采购原则，优化和拓宽采购渠道，科学选择差异化的采购方式，按照生产用料的平衡点，形成与用料单位、供货单位及市场快速联动的反应机制，把全面降成本的思想渗透到每个沟通环节、采购过程、物流运输以及仓储管理中，降低采购成本。此外，在不影响公司正常生产的前提下，要尽量降低库存，减少资金积压和市场风险。
②优化品种结构，提升产品效益
公司以效益优先为原则，充分利用好轧材能力大于炼钢能力的优势，进一步优化品种结构，多接效益好的中高端产品订单。紧盯市场，及时调节生产组织，多生产效益好、利润高的品种。加强市场研判，把准市场走势，灵活调整销售策略和区域市场的产品销售流向，采取最适时最有效的营销方式，既保销售资金的回笼，又保产品效益的发挥。公司继续以差异化的理念来指导品种钢的开发与生产，做到“人无我有、人有我优、人优我特”，重点要加大高、中档品种的开发力度，进一步提升公司产品的市场竞争力。
③优化过程控制，全员降本增效
优化过程控制涉及企业生产、销售、采购、质量、成本、技术等方方面面，与每一道工序、每一个岗位、每一位职工密切相关，必须全员、全范围、全过程实施。公司通过加强内部工序管理，进一步优化焦化工序、烧结工序、炼铁工序、转炉工序、轧钢工序等工艺流程，通过稳定炉况、使用性价比高的原燃料、降低物料消耗、加强能源回收、降低烧损等举措，不断优化主要技术经济指标、提高成材率和产品质量、降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。另外，公司注重加强物流环节、设备管理、财务费用等环节的管理工作，通过减少厂内物流倒运、设备零库存管理、加强资金运作等措施，努力降低公司三项费用，提升公司效益。
（3）加强精细管理，提升企业现代化管理水平
今年，公司继续开展“精细化管理年”活动，不断夯实基础管理工作，提高公司整体管理效能，向管理要效益。
①加强管理创新，提高管理水平
公司将进一步规范法人治理结构，创新和完善以产权制度为核心的各项基本制度；加快推进管理方法的创新，提高企业管理的规范化水平，全面导入卓越绩效管理模式，将现有管理对照绩效评价准则进行持续改进、创新和优化；加强考核管理制度的创新，从公司降成本大局出发，将过去对一些主要技术经济指标的“单一考核”向“捆绑考核”和“联动考核”转变；加强具体生产经营管理活动中的创新工作，关注细节的改进，把创新工作渗透到每个管理环节和生产工序中，切实提升企业的精细化管理水平。
②以标准化为基础，确保管理到位
公司将持续推进标准化进程，建立和完善工作标准，并严格执行标准化制度，避免工作出现缺位、错位；进一步理顺好公司各层管理关系，重新定位好各职能部门的管理要素，做到各项管理分工明确；建立严格的考核制度，依托经济责任制、专业责任制等考核体系，不断纠正职工在执行标准化作业过程中的偏差，通过严格监督、检查和考核来推动职工严格执行标准和各项管理规定，杜绝职工的违规行为，促进养成合乎标准和规范的行为习惯；抓好所有管理环节的PDCA循环，对管理中发现的各类问题及时进行梳理汇总、纠正和改善，确保执行标准一致和全面到位。
③以信息化为手段，助推管理升级
积极推广信息化系统，加快公司信息“总系统”与各单位信息“子系统”的整合建设，加快业务流程与管理环节等相关业务的系统开发，将公司的物资、人员、资金、技术、设备、产品、物流、质量等纳入信息化管理系统，一体化整合，并不断补充和更新系统信息、实现资源共享、减少重复、浪费，降低成本，降低物耗、能耗，提高管理效率、效益和效果，促进精细化管理水平的不断提升。
（4）坚持科技创新驱动，提升钢铁主业竞争力
①完善创新体系，激发创新活力
着力构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，坚持“走出去、请进来”的方式，与国内外重点高校、大型企业、科研机构建立长期技术合作关系，联合开展技术攻关，以公司重点项目为抓手，着力攻克一些技术难题、掌握一批关键共性技术。将技术创新工作纳入经济责任制，加强对各单位科技进步与创新工作的绩效考评，出台和完善科技创新政策，建立合理的科研评价和科技奖励导向，让科技创新的活力竞相迸发。进一步加大新产品开发力度，向高科技含量、高附加值要效益，尽快开发出质量稳定、性能优良、效益较好的钢材新品种，为公司多创效益。
②开展科技攻关，提质降本增效
继续开展好铁烧攻关、转炉攻关、轧钢攻关以及降工序成本攻关活动，进一步完善原燃料性价比数学模型，使公司在多配用低价煤和低品位矿的同时，保证生产稳定顺行成本低；进一步提高少渣炼钢的覆盖度和稳定性，不断提高铸坯质量；深入开展轧钢过程中的提高轧制命中率攻关、优化多线切分技术攻关、扩大产品规格或钢种攻关等活动，把技术创新工作推向高潮。鼓励科技人员申报公司、自治区和国家级重大科技项目，对获奖项目给予相应的奖励。增加科技攻关投入，开展多种形式的产学研协同创新，加强对一些重要领域关键技术难题的攻关，实现技术上的突破，促进科技成果转化。
③加强队伍建设，提供人才保障
利用多种途径培养人才，创新工作思路引进人才，完善政策体系用好人才，最大限度改善各类人才工作、学习和生活环境。通过技术津贴、专家补贴、项目奖励和职务晋升等多种激励手段，体现科技人员实现技术创新和技术进步的价值，调动科技人员的积极性和创新潜能。依托广西钢铁研发中心和广西钢铁产业人才小高地，柔性引进高层次人才，加强技术资源整合，攻克技术难题、提升品种档次、缩短研发周期。重点培养技术专家、学科带头人、技师带头人，形成完整的技术人才梯队，为提升自主创新能力提供人才保障。
（5）稳定和提高产品质量，提升公司品牌价值
①增强质量意识，创建品牌文化
要树立“铸造精品、超越期望”的质量理念，不仅要认识到产品质量、品牌的树立对公司产品的定价、销售及提升市场竞争力的重要意义，更要认识到产品的质量提升、市场培育、客户忠诚度和美誉度、品牌的创建是一项长期的、艰巨的工作。
②创新质量管理，提升产品质量
要以稳定产品质量为基础，全面创新质量管理，做到工作讲质量、产品讲质量、服务讲质量、管理讲质量。开展质量标准化管理，实现工艺标准化、操作规范化，促进产品质量稳步提升。创新质量考核机制，进一步收严质量损失率和优质率的考核标准，形成科学合理的质量考核体系。加强各类质量攻关，大力开展减废降损攻关、铸坯“零缺陷”攻关等活动，持续改进产品质量。加强过程质量监督，对原燃料、炉料和过程产品实施监控，开展质量检化验过程的监督和服务，提高生产厂的质量自我把关能力。开展各类质量活动，以“质量月”活动为契机，开展质量技术培训、对标挖潜提升质量指标、用户满意工程等活动，促进产品质量的稳步提升。
③加强品牌建设，创造品牌效益
通过培育重点产品品牌，在保品牌的基础上加强品牌建设，逐步建立公司产品品牌体系。要努力开发出符合市场、顾客需求的产品，为顾客提供贴心的技术服务，保持长期的良好品牌形象。完善产品打假机制，加大打假力度，维护好公司品牌。加大产品营销与服务营销的结合度，为客户提供更多的增值服务，进一步提升产品价值，推动公司由产品制造商向技术服务商转变。要探索与用户共同开发新产品、解决钢材使用问题的合作机制，与用户形成开发成本共担、经济利益共享的利益共同体。要加强与用钢行业的协作，开发新的消费市场，扩大钢材使用范围，不断提升柳钢的产品价值和服务价值，努力创建双赢、多赢局面。
（6）全力创建绿色柳钢，推动节能减排再上新台阶
当前，节能减排、环保治理已经成为钢铁企业生存发展的决定性因素。公司要生存发展，就必须深入推进节能减排、环境保护及清洁生产工作，全力创建“绿色柳钢”，使之成为公司新的发展方式、新的效益增长点和竞争力。
①加强能源管理，实现清洁生产
在完成能源管理体系构筑的基础上，推动公司能源管理水平再上新台阶。统筹抓好各生产单位能源介质的科学规划和使用，优化能源介质供配关系，实现能源高质高用、低质低用，减少能源消耗。将环保考核指标与经济责任制捆绑考核，建立责任追究制，严格监控好各项重点环保指标不超标。从采购源头上控制好有害物质含量超标的原燃料进厂，减少生产过程污染物的排放。严格杜绝各种跑、冒、滴、漏的浪费现象。确保废气、废渣、废水100%回收利用或达标排放。
②推进节能减排，实现节能创效
提高资源综合利用率，变废为宝，把节能减排作为公司创效的重要手段，实现企业协调可持续发展。针对国家新排放标准要求及公司的环境现状开展技术论证和研究，运用节能新技术、新工艺，实现节能减排技术的高效应用，降低污染物排放，不断提高余热余能等资源综合利用率和创效率。建立节能减排技术服务体系，推进环保产业健康发展，取得良好的经济和社会效益。努力提高高附加值能源产品的开发利用效率，扩大外销量，多创效益。
③推进节能环保项目建设，为绿色柳钢奠定基础
加快推进轧钢加热炉“蓄热室”改造、炼铁热风炉提高风温改造、球团烟气脱硫项目、烧结烟气脱硫尾气治理、三期焦炉煤气脱硫及废液提盐项目、焦化尾水回收利用工程等环境治理和节能减排项目的建设，确保这些项目能够按期投用，尽早发挥效益，为创建绿色柳钢奠定坚实基础。
（7）坚持以人为本，全面建设和谐幸福柳钢
①加强党建工作，提供思想组织保证
深入贯彻落实十八届三中全会精神，继续巩固和深化党的群众路线教育实践活动成果，不断加强领导班子和党员干部、职工队伍建设，围绕中心做好宣传思想工作，强化形势任务宣传教育，统一思想、凝聚力量，为公司全面深化改革，实现“十二五”奋斗目标，全力创建“四个柳钢”提供强大的思想保证、精神动力和舆论支持。
②建设文化柳钢，树立企业发展新形象
围绕建设文化柳钢目标，努力在构建安全文化、管理文化、创新文化等方面取得新进展，提升企业软实力。相关部门要做好厂区各类标识牌专项整治工作，并建立长效机制，促进企业现场管理水平提升。加大企业文化建设的监督和考核力度，不断巩固已取得的成果。继续推进职业化员工队伍建设，培养良好的职业道德和职业行为规范，引导大家争当优秀职业化员工，努力把事情做到最好，树立良好的品牌形象、社会形象和公众形象。
③坚持以人为本，共建共享幸福柳钢
大力开展精神文明建设活动，以职工群众喜闻乐见的、积极健康向上的文化体育活动不断满足职工日益增长的物质和精神需求。不断丰富文明创建内涵，进一步提高职工文明素质和企业文明程度。继续加强厂区环境整治和绿化美化、岗位粉尘治理和职业病防治等工作，保证职工的身体健康。加强社会治安综合治理，促进企业和谐稳定发展。要充分保障职工的知情权、参与权与监督权，继续实施好职工带薪休假、职业病疗休养、节日物供等制度，切实维护好职工的权益和利益，提升广大干部职工的归属感和幸福感。要推进“三网融合”和信息网络技术的应用，着力抓好厂区数字电视和宽带扩容项目建设，优化网络布局与网络线路。进一步提高后勤服务质量，为职工的生产生活、体育锻炼、业余文化活动提供便利和优质服务，提高职工的生活质量，共创共享和谐幸福柳钢。
4.可能面对的风险
党的十八届三中全会对今后改革发展作出了总体部署，由于经济增速放缓有利于为改革创造宽松的环境，预计国家不会出台更多的刺激政策，稳健货币政策的基调也不会改变。2014年中央经济工作会议首次没有提GDP增速，而且世界经济复苏缓慢，新的增长动力源尚不明朗，这些都说明今年国内外经济总体增速放缓，并在很大程度上影响着我国钢材产品的出口和需求，在钢铁产能严重过剩的背景下，预计钢材价格很难有大的提高，仍将维持在低价位波动。
在外部经济大环境没有根本好转的情况下，钢铁行业内部也存在诸多不利因素：一是钢铁产能过剩矛盾仍难以化解，虽然由于钢材价格较低使各钢厂有所限产，产能利用率不足75%，但预计2014年钢材产量仍将比2013年略有增加，产能规模将达到11亿吨。二是铁矿石等大宗原燃料价格长期处在高位，钢铁企业“点对点”采购原燃料生产钢材销售基本是亏损的。三是钢铁企业负债率不断增加，自有资金减少，银行也不断限制和收紧对钢贸商的贷款，导致钢铁企业和钢贸商的资金非常紧张，甚至面临资金链断裂的危险。四是钢材产品同质化竞争非常激烈，各钢企之间开展价格竞争，甚至打起恶性的价格战，钢价越战越低。
四、 重要事项
（一）重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
（二）报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
（三）破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
（四）资产交易、企业合并事项
√ 不适用
（五）公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
（六）重大关联交易
1.与日常经营相关的关联交易
（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
■
（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
①与日常经营相关的关联交易
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②其他重大关联交易
2001年11月19日公司与集团公司签订了《生产经营服务协议》，公司按照国家、当地统一定价或市场价格有偿使用集团公司提供的设备维修、运输、环保等生产及辅助性生产方面的服务、设施。协议有效期5年。2007年5月14日公司召开二OO六年度股东大会，大会决议通过对该协议续签，有效期5年。2010年5月13日公司召开二OO九年度股东大会，大会决议通过对该协议续签，有效期5年。
2013年按协议支付了31,767.50万元。
2.资产收购、出售发生的关联交易
（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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（七）重大合同及其履行情况
1.托管、承包、租赁事项
√ 不适用
2.担保情况
√ 不适用
3.其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（八）承诺事项履行情况
√不适用
（九）聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
■
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务会计审计机构，期限一年。2013年财务审计费用50万元，内控审计费用30万元。
该项议案于公司2012年度股东大会审议通过。
（十）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十一）其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
五、 涉及财务报告相关事项
（一）审计意见（详见审计报告）。
（二）财务报表（详见审计报告）。
（三）本报告无会计政策、会计估计的变更。
（四）本报告期无前期会计差错更正。
董事长：施沛润
柳州钢铁股份有限公司
2014年4月22日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-010
柳州钢铁股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■ 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开方式
采取现场投票方式
（二）会议召开时间
2014年4月22日（周二）上午9:00时
（三）现场会议地点
广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
（四）股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东（或股东代表）共3名，代表股份2,119,503,157股，占公司总股本的82.66%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份2,118,433,135股，占公司股份总数的82.70%。
会议由公司董事会召集并由公司董事长施沛润先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、监票人员以及上海市锦天城律师事务所的见证律师。
二、议案审议和表决情况
经与会股东代表审议，以现场记名投票的表决方式，通过以下决议：
（一）审议解聘梁景理先生公司董事的提案
鉴于公司董事梁景理先生涉嫌违纪正接受组织立案调查，目前已无法履行公司董事职责，根据控股股东广西柳州钢铁（集团）公司提议，公司决定解聘其柳州钢铁股份有限公司董事任职。
? 表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（二）审议提名潘世庆先生为公司董事的提案
鉴于公司解聘梁景理先生柳州钢铁股份有限公司董事任职。根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟提名潘世庆先生为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会增补董事候选人。
? 表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（三）审议梅铭德先生辞去公司监事的提案
鉴于梅铭德先生个人退休原因，决定辞去柳州钢铁股份有限公司监事任职。
? 表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
（四）审议增补林承格先生为公司监事的提案
鉴于梅铭德先生已辞去公司监事任职，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟增补林承格先生为柳州钢铁股份有限公司监事。
? 表决结果：本议案的有效表决票数为2,119,503,157股，其中赞成2,119,503,157股，反对0股，弃权0股。投赞成票的股份数占出席会议有表决权股份总数的100％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的见证意见。
特此公告
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-011
柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十次会议，于2014年4月22日召开。应到会董事15人，实到12人，部分公司监事、公司高管、公司党委书记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议二○一三年度总经理工作报告
2013年，国内外经济形势复杂化、严峻化，发达经济体企稳回升但仍步履蹒跚，国内经济下行压力比较大，且各种自然灾害频发，种种矛盾交织凸显。对国内钢铁行业来说，2013年仍是步履维艰，产能过剩的矛盾依然十分突出。
纵观全年，公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，钢材整体销售价格同比2012年降幅达300-400元/吨，导致不少钢贸企业亏损严重，公司也出现了连续5个月单月亏损。总体而言，下半年的钢材市场好于上半年，但钢材市场总体疲软的态势没有根本性的改变，“金九银十”，原本是钢市旺季，但旺季不旺，价格没有止跌迹象，行业经营依然严峻。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
二、审议二○一三年度董事会报告
2013年中国钢铁行业仍然在艰难中前行，由于世界经济复苏缓慢，国际钢铁产品市场需求不足，国内处于转变经济发展方式的阶段，固定资产投资、工业增加值均同比回落，难以支撑钢铁产量持续快速增长，且铁矿石价格波动幅度仍较大，钢铁企业继续遭受着市场、环保、成本及资金的多重考验。面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持通过深化优质增效、强化精细管理，全方位实施低成本战略，最大限度提高产品的竞争力和盈利能力，使公司在钢铁危机中实现了逆势发展。截至二○一三年期末完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，完成了董事会的目标。
当前钢铁形势依然严峻，原燃料价格高企、产能过剩、资金紧缺等因素导致钢市难有根本性好转。通过对宏观经济环境、行业状况和公司运营情况的认真分析，董事会结合公司实际情况制定了2014年的总体工作思路：认真贯彻落实十八届三中全会精神，不断改革创新，深化转型升级，继续深入推进优质增效工作，加强精细管理，强化风险防范，全员全方位降低成本，提升主营业务收入，持续增强企业的综合竞争力。并努力实现经营目标：铁产量：1060万吨；钢产量：1100万吨；材产量：710万吨；主营收入：362亿元；净利润：1.21亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。
三、审议二○一三年度财务决算报告
董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总负债181.42亿元，资产负债率76.38%，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95%，营业利润2.00亿元，净利润2.17亿元。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。
四、审议关于二○一三年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金2167.06万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。
6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本预案，并提交股东大会审议表决。
五、审议二○一三年年度报告及其摘要
2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。
公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及摘要，并提交股东大会审议表决。
六、审议柳州钢铁股份有限公司2013年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
七、审议二○一三年度社会责任报告
公司秉承“报效国家、奉献社会、服务客户、造福员工”的企业使命和“以人为本、客户至上、品质成就未来”的企业价值观，以建设“四个柳钢”，即强优柳钢、绿色柳钢、文化柳钢、幸福柳钢为企业愿景，积极追求经济发展与社会责任的高度统一，通过推进节能减排，保护生态环境，热心社会公益，共建和谐社会，充分展现负责、诚信、绿色、安全、和谐的企业形象，实现公司未来的可持续发展。本报告主要从责任管理、市场绩效、社会绩效、环境绩效等方面真实、客观地反映公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，以期起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用。
本报告根据国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、中国社会科学院《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR 2.0）、全球报告倡议组织《可持续发展报告指南》（G3版）、《ISO26000：社会责任指南（2010）》等文件的相关要求进行编制。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。
八、审议二○一四年第一季度报告及其摘要
当前钢材价格长期在低位波动，铁矿石、煤等上游原燃料商家也处于亏损线边缘，下游钢贸商资金链异常紧张，钢铁行业风险明显加剧，各大钢厂纷纷陷入严重亏损境地。今年一季度，在愈发严峻的行业形势下，公司深入实施低成本战略，力降生产成本，增强产品市场竞争力，在外部环境极其恶劣的情况下实现了平稳发展。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁260.01万吨，同比减少1.07％；钢269.69万吨，同比增加0.09％；钢材119.37万吨，同比减少5.83％。完成营业收入92.80亿元，同比减少1.06％，净利润1.18亿元，同比增加43.15%。
公司二○一四年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及其摘要。
九、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案
鉴于个人原因，温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士决定辞去柳州钢铁股份有限公司独立董事任职。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十、审议修改《公司章程》的提案
鉴于公司经营管理情况的变化，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修改，具体如下：
将“第一百二十一条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。”
改为“第一百二十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十一、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
根据第五届董事会第五次会议决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计发。”
鉴于公司经营情况的变化，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司非独立董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师、党委书记、党委副书记每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一四年起计发。”
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十二、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(8.90亿)、中国民生银行广州分行(29.00亿)、工商银行柳州分行(27.00亿)、中国光大银行柳州分行(13亿)、华夏银行柳州支行(6亿)、建行柳州分行(24.50亿)、交通银行柳州分行(23.20亿)、中国进出口银行广东省分行(8亿)、招商银行柳州分行(6.5亿)、柳州市农村信用合作社(9.50亿)、农业银行柳州分行(55.00亿)、上海浦东发展银行柳州支行(48.50亿)、柳州银行(4.40亿)、平安银行佛山分行(8.00亿)、招商银行深圳翠竹支行(7.00亿)、兴业银行柳州支行(24.00亿)、中信银行柳州分行(8.00亿)、中国银行柳州分行(42.00亿)、国家开发银行广西分行(44.00亿)、广州银行佛山分行(4.00亿)、渣打银行广州分行(5.00亿)、汇丰银行南宁分行（8亿）共22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。
十三、审议关于召开二○一三年年度股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2014年5月27日召开“二○一三年度股东大会年会”，第五届董事会第10次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
二、审议二○一三年度董事会报告
三、审议二○一三年度财务决算报告
四、审议关于二○一三年度利润分配预案
五、审议二○一三年年度报告及其摘要
九、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案
十、审议修改《公司章程》的提案
十一、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案
十二、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案
会议通知另行发布。
表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-012
柳州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第五次会议，于二Ｏ一四年四月二十二日召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、审议选举第五届监事会主席的议案
拟定林承格先生为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会主席，任期三年。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
二、审议二○一三年度财务决算报告
董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总负债181.42亿元，资产负债率76.38%，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95%，营业利润2.00亿元，净利润2.17亿元。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。
三、审议关于二○一三年度利润分配预案
根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金2167.06万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。
6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本预案，并提交股东大会审议表决。
四、审议二○一三年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。
五、审议二○一三年年度报告及其摘要
2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下，公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。
公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要，并提交股东大会审议表决。
六、审议柳州钢铁股份有限公司2013年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。
七、审议二○一四年第一季度报告及其摘要
当前钢材价格长期在低位波动，铁矿石、煤等上游原燃料商家也处于亏损线边缘，下游钢贸商资金链异常紧张，钢铁行业风险明显加剧，各大钢厂纷纷陷入严重亏损境地。今年一季度，在愈发严峻的行业形势下，公司深入实施低成本战略，力降生产成本，增强产品市场竞争力，在外部环境极其恶劣的情况下实现了平稳发展。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁260.01万吨，同比减少1.07％；钢269.69万吨，同比增加0.09％；钢材119.37万吨，同比减少5.83％。完成营业收入92.80亿元，同比减少1.06％，净利润1.18亿元，同比增加43.15%。
公司二○一四年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2014年4月23日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要。
八、审议修改《公司章程》的提案
根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下：
将“第一百二十一条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。”
改为“第一百二十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。”
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案，并提交股东大会审议表决。
九、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．二O一三年公司董事梁景理先生发生了涉嫌违纪问题，正被组织立案调查。公司董事会其余董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2013年度财务运作良好。2013年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（四）监事会对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2013年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）监事会对2013年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年的经营情况和财务状况等事项。
2．公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3．公司监事会成员没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）监事会对2014年第一季度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2014年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
2．公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3．公司监事会成员没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会成员保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2014年4月22日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-013
柳州钢铁股份有限公司
关于召开二○一三年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司拟召开“二○一三年度股东大会”，具体事项通知如下：
一、会议时间：2014年5月27日（星期二）上午10:00时
会议地址：广西柳州钢铁（集团）公司809会议室
二、股权登记日：2014年5月23日
三、会议议题：
1、审议二○一三年度董事会报告
2、审议二○一三年度监事会工作报告
3、审议二○一三年度财务决算报告
4、审议关于二○一三年度利润分配预案
5、审议二○一三年年度报告及其摘要
6、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的议案
7、审议修改《公司章程》的议案
8、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案
9、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的议案
四、参加人员：
1、截止2014年5月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
五、参加会议办法：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未来得及登记的在册股东不影响其出席股东大会。
登记时间：2014年5月26日上午9:00—11:30 下午15:00—17:00
2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、联系地址：
登记地址：柳州市北雀路117号
书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：545002
电话：0772－2595971
传真：0772－2595998
联系人：罗胜军、黄胜松
七、其他：
出席本次会议的股东须携带本通知，以便会前查验。谢谢合作！
■
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司二○一三年度股东大会，并代为行使表决权。
■
■
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
该授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
| 股票简称 | 柳钢股份 | 股票代码 | 601003 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 班俊超 | 黄胜松 |
| 电话 | （0772）2595971 | （0772）2595971 |
| 传真 | （0772）2595998 | （0772）2595998 |
| 电子信箱 | liscl@163.com | liscl@163.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 23,751,420,070.05 | 22,539,733,204.25 | 5.38 | 19,164,985,031.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,609,619,370.77 | 5,396,260,863.49 | 3.95 | 5,268,769,282.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,400,644,819.32 | -1,831,943,391.47 | 不适用 | 812,888,163.33 |
| 营业收入 | 36,848,878,693.55 | 37,276,361,584.23 | -1.15 | 42,390,997,036.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 216,706,286.86 | 122,587,903.41 | 76.78 | 362,261,196.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 183,656,938.11 | 53,745,575.59 | 241.72 | 351,213,197.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.94 | 2.3 | 增加1.64个百分点 | 6.82 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0846 | 0.0478 | 76.99 | 0.1414 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0846 | 0.0478 | 76.99 | 0.1414 |
| 报告期股东总数 | 89,173 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 87,331 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 国有法人 | 82.51 | 2,114,433,135 | 0 | 无 |
| 柳州化学工业集团有限公司?? | 国有法人 | 0.16 | 4,000,000 | 0 | 无 |
| 西藏自治区信托投资公司 | 未知 | 0.11 | 2,773,938 | 0 | 无 |
| 郑彩苓 | 境内自然人 | 0.09 | 2,375,360 | 0 | 无 |
| 王金海 | 境内自然人 | 0.07 | 1,674,480 | 0 | 无 |
| 大通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 未知 | 0.07 | 1,673,290 | 0 | 无 |
| 黄昌权 | 境内自然人 | 0.05 | 1,400,000 | 0 | 无 |
| 吴梦娟 | 境内自然人 | 0.05 | 1,206,201 | 0 | 无 |
| 浦跃伦 | 境内自然人 | 0.04 | 1,090,000 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 未知 | 0.04 | 1,034,790 | 0 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广西柳州钢铁(集团)公司、柳州化学工业集团有限公司两家股东为公司发起股东之一。 |
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2013年4月24日召开的公司董事会第五届第五次会议和2013年5月30日召开的公司2012年度股东大会审议通过了关于重新签订《原材料购销协议》的议案和续签《生产经营服务协议》的议案。 | 相关情况详见公司于2013年4月25日及2013年5月31日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露的
《柳钢股份第五届董事会第五次会议决议公告》、《柳钢股份2012年度股东大会决议公告》。 |
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额
（万元） | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 购买商品 | 生产用电 | 市场价 | | 156,724.42 | 78.19 | 银行转账或承兑汇票 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 购买商品 | 煤气 | 协议价 | | 68,685.94 | 100 | 银行转账或承兑汇票 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 购买商品 | 氧气 | 协议价 | | 60,367.60 | 100 | 银行转账或承兑汇票 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 购买商品 | 其他气体 | 协议价 | | 52,051.95 | 100 | 银行转账或承兑汇票 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 购买商品 | 耐火材料 | 市场价 | | 32,237.06 | 32.67 | 银行转账或承兑汇票 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 购买商品 | 废钢 | 协议价 | | 25,675.79 | 15.49 | 银行转账或承兑汇票 |
| 广西柳州钢铁(集团)公司 | 母公司 | 销售商品 | 煤气 | 协议价 | | 166,798.43 | 100 | 银行转账或承兑汇票 |
| 柳州市品成金属材料有限公司 | 其他 | 销售商品 | 钢坯 | 成本加成价 | | 1,742,872.97 | 100 | 银行转账或承兑汇票 |
| 合计 | | | | | | 2,305,414.16 | | |
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2012年1月16日召开的公司董事会第四届第二十二次会议和2012年2月2日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司受让广西柳州钢铁（集团）公司的附属单位【动力厂】、【耐材厂】、【气体公司】、【运输部】的固定资产及签订《固定资产转让协议》的议案。 | 相关情况详见公司于2012年1月17日及2012年2月3日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露的
《柳钢股份第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《柳钢股份2012年第一次临时股东大会决议公告》。 |
| 是否改聘会计师事务所： | 否 |
| | 现聘任 |
| 境内会计师事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 80 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 1年 |
| 委托人签名： | | 受托人签名： | |
| 委托人身份证号： | | 受托人身份证号： | |
| 委托人股权证号： | | 委托人持股数： | |
| 代为行使表决范围： | | 委托日期： | |
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