证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-022

云南旅游股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年4月10日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2014年4月21日下午15:00分在公司1号会议室召开，应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事长冯全明先生主持，经审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

详细内容见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。

在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

二Ｏ一四年四月二十三日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-023

云南旅游股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议定于2014年5月8日（星期四）召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2014年5月8日（星期四）下午14时30分

网络投票时间：2014年5月7日－2014年5月8日。（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月7日下午15：00至5月8日下午15：00。

（五）现场会议召开地点：公司一号会议室

（六）股权登记日：2014年5月5日（星期一）

二、会议议题

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（1）发行规模

（2）向公司股东配售的安排

（3）债券期限

（4）募集资金用途

（5）发行方式

（6）债券利率及确定方式

（7）担保人及担保方式

（8）上市场所

（9）决议的有效期

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的议案》；

以上议题已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，详见2014年4月23日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第五届董事会第七次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、独立财务顾问机构代表；

5、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼1号会议室；

2、登记时间：2014年5月7日上午9:00-11：30，下午14：00-17:30；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

地址：昆明市世博路10号公司证券部

邮编：650224

联系人：马薇 张芸

电话：0871－65012363

传真：0871－65012227

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362059；投票简称：云旅投票。

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，每一议案应以相应的价格分别申报；

	议案名称	对应申报价
总 议 案		100 元
议案一	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00元
议案二	《关于公司发行债券方案的议案》	2.00元
（1）	发行规模	2.01元
（2）	向公司股东配售的安排	2.02元
（3）	债券期限	2.03元
（4）	募集资金用途	2.04元
（5）	发行方式	2.05元
（6）	债券利率及确定方式	2.06元
（7）	担保人及担保方式	2.07元
（8）	上市场所	2.08元
（9）	决议的有效期	2.09元
议案三	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》	3.00元
议案四	《关于提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的议案》	4.00元

注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/88668485/88668486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址园http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南旅游2014年第二次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月7日下午15：00至5月8日下午15：00期间的任意时间。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2014年4月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。

序号	投票内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于公司发行债券方案的议案》
	（1）发行规模
	（2）向公司股东配售的安排
	（3）债券期限
	（4）募集资金用途
	（5）发行方式
	（6）债券利率及确定方式
	（7）担保人及担保方式
	（8）上市场所
	（9）决议的有效期
3	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
4	《关于提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的议案》

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

委托人签名(盖章)： 身份证号码:

持股数量: 股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期： 年 月 日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-022

云南旅游股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年4月10日以传真、电子邮件的方式发出通知，2014年4月21日下午14点00分在公司1号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合发行公司债券条件的预案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券试点办法》等法律法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司公司章程》的规定，公司结合自身实际情况并与上述法律法规、规范性文件逐项比对，认为公司符合发行公司债券的条件。

本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议并通过了《关于公司发行债券方案的预案》；

本次拟实施发行债券的具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（二）向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限的构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行前市场情况确定。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充流动资金和/或偿还银行借款。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（五）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（六）债券利率及确定方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（七）担保人及担保方式

由控股股东云南世博旅游控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（八）上市场所

公司在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

（九）决议的有效期

本次发行公司债券发行的股东大会决议有效期自股东大会决议之日起12个月。

本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果： 9票同意；0票反对；0票弃权。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的预案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券相关事项，具体包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置担保、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（二）授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）授权董事会为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

（六）授权董事会办理与本次公司债券发行与上市相关的其他事宜。

（七）本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时采取偿还保障措施的预案》；

提请公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时,至少作出决议采取如下偿还保障措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

本预案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

详细内容见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2014年4月23日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的独立董事意见。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<公司企业发展战略规划>的议案》；

公司完成重大资产重组工作后，为进一步理清发展思路、明确发展目标、清晰发展路径，确保公司“十二五”规划目标和企业中长期目标的实现，公司对《企业发展战略规划》进行了调整升级。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司组织机构及职能调整的议案》；

在公司现有管控模式的基础上，为加强公司战略管理、财务管控、运营管理、投资管理、风险防控等多个方面的管控，对公司部分组织机构及职能进行了调整和升级。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》；

通知内容详见2014年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月二十三日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-025

云南旅游股份有限公司控股子公司

云南旅游汽车有限公司使用部分闲置

募集资金补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第七次会议于2014年4月21日审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文核准，公司已于2013年12月完成了发行股份购买资产并配套融资之事宜，本次交易的实施情况详见2014年1月3日公告的《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书?》。

本次交易中，云南旅游向4名发行对象（云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）发行18,467,154股人民币普通股(A股)，募集资金总额为138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额127,572,998.08元。2013年12月19日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。

2、本次募集配套资金投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”的实施主体为公司全资子公司云南旅游汽车有限公司的全资子公司云南云旅交通投资开发有限公司。

2014年1月28日公司第五届董事会第五次会议和2014年2月14日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司已通过增资的方式将全部募集配套资金127,572,998.08元注入云南旅游汽车有限公司（公司持有云南旅游汽车有限公司100%股权）。

3、截至2014年4月20日，募投项目还未使用募集资金，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。

4、为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理细则》的相关规定，董事会同意公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%），使用期限不超过12个月。（2014年4月22日至2015年4月21日）。云南旅游汽车有限公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。

5、公司独立董事出具了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

6、公司财务顾问西南证券股份有限公司就上述事项出具财务顾问意见如下：

（1）募集配套资金及其投资项目基本情况

①募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154股，发行价格7.52元/股，募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额127,572,998.08元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年12月19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。

云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

②募集配套资金投资项目的承诺情况

根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。

该项目建设期4年，计划2013年完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。

③募集资金使用情况

2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。

以上募集配套资金尚未投入“云南省旅游服务综合广场”项目。

（2）本次暂时闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况

根据公司非公开发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司未来12个月会有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

（3）公司决策所履行的程序

上述《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事已发表了意见，同意公司上述使用部分暂时闲置配套募集资金补充流动资金的方案。

（4）独立财务顾问意见

关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认为：

云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过12个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。同意云南旅游以暂时闲置的不超过人民币10,000万元募集资金用于补充下属子公司云旅汽车的流动资金，时间不超过12个月。

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

二Ｏ一四年四月二十三日