声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为450万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.73%。其中，首期授予的权益总量为428.80万份，约占本激励计划权益总量的95.29%，占本激励计划签署时公司股本总额0.70%；预留权益总量21.20万份，约占本激励计划权益总量的4.71%，占本激励计划签署时公司股本总额0.03%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予264.84万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.43%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首期授予股票期权256.84万份，占本激励计划签署时公司股本总额的0.42%。预留股票期权8万份，预留股票期权占本次授予权益总量的1.78%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.01%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予185.16万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.30%。其中，首期授予的限制性股票为171.96万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%；预留限制性股票13.20万股，预留限制性股票占本次授予权益总量的2.93%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.02%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予/授权价格、行权/解锁等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留权益将在首期权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。

6、本激励计划首期授予的股票期权行权价格为33.95元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价30.62元；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价33.95元。

本激励计划首期授予的限制性股票授予价格为16.19元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价32.37元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

8、本激励计划的有效期为首期股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首期权益授予之日起48个月。首期授予的股票期权与限制性股票自授权/授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。预留权益自该部分授权/授予日起满12个月后,满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权/解锁。

9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2014年、2015年、2016年公司实现的营业收入较2013年增长分别不低于20%、45%、95%；2014年、2015年、2016年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于80%、110%、140%。计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

预留权益的行权/解锁条件与首期授予权益对应行权/解锁期的行权/解锁条件相同。

10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为57人，占公司截至2013年12月31日在册员工总人数3,286人的1.73%。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

奥飞动漫、本公司、 公司	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，完善股东与公司管理团队、核心骨干之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，促进“变革升级，全面大娱乐产业化”经营主题的落实，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，在人力资源竞争优势的基础上建立“创新管理机制”，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及奥飞动漫《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。

二、预留权益激励对象确定的原则

预留权益将在本计划首期权益授权日起12个月内一次性授予。预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干。

三、首期授予激励对象的范围

本计划首期授予的激励对象共计57人，占公司截至2013年12月31日在册员工总人数3,286人的1.73%。本计划首期授予激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共7人，占激励对象总人数的12.28%；

2、公司的中层管理人员、核心骨干共50人，占激励对象总人数的87.72%。

四、首期授予激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况

姓 名	职 位	获授的股票期权份数（万份)	获授的限制性股票股数 （万股)	小计 (万份)	获授权益占授予总数的比例	获授权益占当前总股本比例
邓金华	董事、副总裁、 财务总监	22.55	22.55	45.10	10.02%	0.07%
杨 锐	董事	11.50	11.50	23.00	5.11%	0.04%
曹永强	副总经理	17.50	17.50	35.00	7.78%	0.06%
陈德荣	副总经理	17.50	17.50	35.00	7.78%	0.06%
郑克东	副总经理、 董事会秘书	11.50	11.50	23.00	5.11%	0.04%
李 凯	副总经理	10.75	10.75	21.50	4.78%	0.03%
帅 民	副总经理	7.75	7.75	15.50	3.44%	0.02%
中层管理人员、核心骨干 （共50人）		157.79	72.91	230.70	51.27%	0.38%
预留权益		8.00	13.20	21.20	4.71%	0.03%
合计		264.84	185.16	450.00	100%	0.73%

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予264.84万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.43%。其中：首期授予股票期权256.84万份，占本计划授予股票期权总数的96.98%，占本计划签署时公司股本总额的0.42%；预留股票期权8万份，占本计划授予股票期权总数的3.02%，占本计划签署时公司股本总额的0.01%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。

2、授权日

本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首期授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、等待期

本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。

4、可行权日

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

公司首期授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占首期获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占预留 期权数量比例
预留股票期权第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留股票期权第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首期授予的股票期权的行权价格

本计划首期授予的股票期权的行权价格为33.95元。

2、首期授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票收盘价30.62元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价33.95元。

3、预留股票期权授权价格的确定方法

董事会决定预留股票期权的授权价格。授权价格依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。

（五）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

① 等待期考核指标：公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期安排	业绩考核指标
首期授予股票期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。
首期授予股票期权第二个行权期/ 预留股票期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。
首期授予股票期权第三个行权期/ 预留股票期权第二个行权期	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%；2016年公司实现的净利润较2013年增长不低于140%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（2）个人绩效考核要求

根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：

考核等级	等级说明	考核分数	行权/解锁比例
S优秀	超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求	考核分数≥90	100%
A良好	完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求	80≤考核分数＜90	85%
B合格	基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。	60≤考核分数＜80	70%
C不合格	不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求	考核分数＜60	0

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）股票期权会计处理与公允价值的测算

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。公司对首期授予的256.84万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为2,596.65万元。

行权期(行权比例)	期权份数 （万份）	每份期权公允价值（元）	公允价值 （万元）
第一个行权期（30%）	77.052	7.71	594.07
第二个行权期（30%）	77.052	10.03	772.83
第三个行权期（40%）	102.736	11.97	1,229.75
合计	256.84	-	2,596.65

3、期权费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2014年6月授权，按上述期权公允价值的测算，则2014年至2017年期权成本摊销情况见下表：

年份	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
各年摊销期权费用（万元）	811.09	1,043.82	570.95	170.79	2,596.65

二、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予185.16万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额61,440万股的0.30%。其中，首期授予的限制性股票为171.96万股，占本计划授予限制性股票总量的92.87%，占本计划签署时公司股本总额的0.28%；预留限制性股票13.20万股，占本计划授予限制性股票总量的7.13%，占本计划签署时公司股本总额的0.02%。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占预留限制性股票数量比例
预留限制性股票第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留限制性股票第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首期授予价格

本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股16.19元。

2、首期授予价格的确定方法

首期授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）32.37元的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。

（五）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期安排		业绩考核指标
限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于80%。
限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于45% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于110%。
限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于95%，2016年公司实现的净利润较2013年增长不低于140%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

（2）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值= C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述公式及各假设参数，公司对本次授予的171.96万股限制性股票的总费用为2,478.29万元。具体的测算结果如下表所示：

解锁期（解锁比例）	各期解锁份数 （万股）	每份限制性股票 公允价值（元）	限制性股票成本 （万元）
第一次解锁（30%）	51.588	16.34	842.95
第二次解锁（30%）	51.588	14.66	756.28
第三次解锁（40%）	68.784	12.78	879.06
合计	171.96	-	2,478.29

3、限制性股票费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为奥飞动漫本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2014年6月授予限制性股票，根据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2014年	2015年	2016年	2017年	合计
各年摊销限制性股票费用（万元）	883.26	1,022.36	450.63	122.04	2,478.29

三、本激励计划对公司业绩影响

1、本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日在2014年6月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为5,074.94万元，其中首期授予的期权成本为2,596.65万元，授予的限制性股票的成本为2,478.29万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

年份		2014年		2015年		2016年		2017年		合计
各年摊销期权费用（万元）	811.09		1,043.82		570.95		170.79		2,596.65
各年摊销限制性股票费用（万元）	883.26		1,022.36		450.63		122.04		2,478.29
合计摊销成本 (万元)	1,694.35		2,066.18		1,021.58		292.83		5,074.94

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

3、本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划首期授权的256.84万份股票期权和首期授予的171.96万股限制性股票全部行权/解锁，则奥飞动漫将向激励对象发行428.80万股，所募集资金累计金额约为11,503.75万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个可行权期的3个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2014年4月22日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-028

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年4月17日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2014年4月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长蔡东青先生召集，会议应出席董事7人，出席会议董事7人。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单予以确认。

公司独立董事杨建平、丑建忠、谭燕已对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事邓金华女士、杨锐先生属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

具体内容披露于2014年4月23日《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审议，董事会通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚待《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事邓金华女士、杨锐先生属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票及未行权标的股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

该议案尚待《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事邓金华女士、杨锐先生属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

特此决议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十二日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-029

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年4月17日以通讯方式通知各位监事及相关出席人员，并于2014年4月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加监事3名，实到监事3名，董事会秘书郑克东先生列席了会议。会议由监事会主席罗育民先生主持，共有3名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审议，监事会通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为：董事会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

该议案尚待《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

具体内容披露于2014年4月23日《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案尚待《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于核实〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

监事会对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次股权激励计划首期授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首期授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此决议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监事会

二〇一四年四月二十二日