公司声明

　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

　二、本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。发行对象范围包括为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　三、本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　四、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　五、本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。其中湘电集团拟以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分，本次发行构成关联交易。

　六、湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　七、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另外，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司于2014年4月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改；审议通过了《关于〈湘潭电机股份有限公司分红管理制度〉的议案》以及《关于〈公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。上述议案后续将由2013年年度股东大会审议。具体内容详见第七章“利润分配政策及执行情况”。

　八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行涉及的土地使用权评估结果尚需湖南省国资委备案，非公开发行方案尚需湖南省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　释义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、 本次非公开发行的背景和目的

　（一）发行人的基本情况

　■

　经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。

　（二）本次非公开发行的背景

　1、能源问题已经成为制约我国经济和社会发展的重要因素，我国能源问题的根本出路是大力推进节能降耗，提高能源利用率。

　为科学合理用能，推行经济社会可持续发展的战略，政府陆续出台了一系列节能减排的政策，鼓励电机节能技术的发展。加快应用高效节能电机，是深入推进节能减排和积极应对气候变化的重要内容，是贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的具体措施，是国家深入推进节能减排和产业结构调整升级的国家行动。为此全面提升电机生产装备、工艺和技术水平，扩大高效节能电机的生产能力，是适应我国电机行业政策的需要。

　2、中国风力发电产业、轨道交通、高效节能等装备制造业迎来了广阔的发展空间，与之相应配套的变频、变流等高效率、高性能的电气传动系统，将成为适应国家新形势发展需要的关键零部件。

　在新能源方面，国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出：“十二五”时期，可再生能源新增发电装机1.6亿kW，其中风电7,000 MW。在城轨牵引电气方面，我国已将城轨交通系统列入国家战略性新兴产业着力培育和发展。湘电股份拥有风电变流器及控制系统、高压变频器、轨道交通车辆电气牵引系统、特殊车辆电传动系统和船舶电气等产品整体研发、制造方面多年的生产经验，该类产品已成为国家加快培养、为战略性新兴产业即新能源、城市轨道交通、高效节能、高端装备制造等产业配套的关键部件。进一步提升产品品质，完善产品结构，形成“机电一体”核心竞争力，是适应市场快速变化的需要。

　（三）本次非公开发行的目的

　1、顺应行业发展趋势，推进高压高效节能电机、高端装备电气传动系统的研制和推广应用。

　能源是人类社会赖以存在的物质条件之一，是经济发展和社会进步的重要资源，目前我国的能源结构中大部分是不可再生资源，随着我国经济发展，能源短缺引发的供需矛盾与低效用能导致的能源浪费已经引起了政府的高度重视。节能技术、机电一体是未来的发展方向。

　顺应行业发展形势，公司将利用募集资金进一步加强高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。高压高效节能电机项目产业化建设，将进一步提高公司产品性能，优化公司产品结构，提升公司产品市场竞争力。高端装备电气传动系统产业化项目的建设能够有效提高湘电股份电气传动装备的核心研发、核心制造、核心验证、核心产业链、全过程服务等方面的能力和水平，促进企业电气传动装备的更新换代，使产品性能更优良、质量更可靠，降低生产运营成本，提升公司盈利能力。

　2、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展。

　通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。

　二、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。发行对象范围包括为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　（二）发行对象与公司的关系

　截至本预案出具之日，湘电集团直接持有本公司股份21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%，为本公司控股股东。

　除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　（四）发行对象及认购方式

　本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。

　本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东。截至本预案出具之日，湘电集团直接持有公司21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%。湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：

　1、债权认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

　2、资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

　3、剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

　其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票中70%部分。

　（五）发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　（六）限售期

　湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

　（九）本次非公开发行决议有效期限

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

　四、公司2013年年度现金分红方案对本次非公开发行股票发行价格和发行数量的影响

　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，拟向全体股东按每10股发现金红利0.3元（含税），该议案尚需公司2013年年度股东大会审议。该利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票发行底价及发行数量将按照除权除息事项进行调整。公司将在利润分配方案实施后发布对非公开发行股票发行底价及发行数量进行除息调整的公告。

　五、本次非公开发行募集资金的投向

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

　■

　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。其中湘电集团拟以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分，本次发行构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。报公司股东大会审议时，湘电集团及其关联方将在股东大会上对关联议案回避表决。

　七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，湘电集团有限公司持有湘电股份34.90%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委全资控股湘电集团有限公司，为公司的实际控制人。湘电集团认购本次非公开发行总量的30%，按照发行价格为发行底价测算，本次非公开发行完成后，湘电集团持有本公司的股份比例将在33.70%左右，仍为本公司控股股东。湖南省国资委通过湘电集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行的发行方案已于2014年4月21日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得湖南省国资委对于本次非公开发行的批准。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

　第二章 发行对象基本情况

　一、湘电集团概况

　（一）基本情况

　湘电集团有限公司，前身是创建于1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，1949年由人民政府接管，1953年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年3月24日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区下摄司街302号；公司类型：国有独资有限责任公司。

　湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）等。

　（二）湘电集团控制关系

　湖南省国资委持有湘电集团100%股权。湘电集团直接持有发行人34.90%的股份，为发行人的控股股东。自发行人设立以来，控股股东未发生变更。公司与湘电集团、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

　■

　（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果

　湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。

　湘电集团产品广泛应用于电力、能源、矿山、交通、化工、轻工、水利、冶金、水泥建材等多个领域，其中大型电气成套设备、城市轨道客运车辆、大型矿山开采运输成套设备、大型水泵、兆瓦级风力发电成套设备、太阳能等产品的开发与应用得到了客户的认可和欣赏。2011年至2013年湘电集团合并报表营业收入分别为1,008,325.19万元、940,099.05万元、988,980.08万元（2013年财务数据未经审计）。

　（四）湘电集团最近一年主要财务数据

　湘电集团最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　二、其他需要关注的问题

　（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　湘电集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（二）发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争情况

　公司目前所从事的业务与湘电集团及其控制的公司所从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务与湘电集团及其控制的公司所从事的业务也不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　（三）本次非公开发行股票后关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司与湘电集团之间的业务关系未发生变化。公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和审批程序，严格按照市场定价原则，保证公司及全体股东的利益。

　（四）本预案公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

　为保护投资者利益，公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。本次预案披露前24个月内，湘电集团及其控制的公司与本公司之间的交易具体内容详见本公司2012年和2013年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与湘电集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。

　第三章 附生效条件的股份认购合同的主要内容

　一、合同主体及签订时间

　发行人：湘电股份(以下简称“甲方”)

　认购人：湘电集团(以下简称“乙方”)

　签订时间：2014年4月21日

　二、股份认购的事宜

　双方同意，湘电股份以不低于定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格（即不低于8.60元/股）发行股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行底价将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购甲方本次非公开发行股票总量（拟募集资金总额为不超过170,000万元）的30%，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：

　1、69,155,796元以湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购；

　2、资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地认购，2宗土地经北方亚事评估公司评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

　3、剩余部分将由乙方以现金方式认购。

　三、认购款缴付及资产交割

　湘电集团同意不可撤销地按照上述认购款金额认购标的股票，本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。本次以湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购部分，按相关规定办理。

　本协议生效后，乙方应协助甲方将上述用于本次认购的土地过户至甲方名下，并将上述资产之上的全部权利和义务转移至甲方，包括但不限于办理相应的国有土地使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。

　四、标的股票的限售期

　湘电集团承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，湘电集团将不对外转让该等股票。

　五、合同的生效及终止条件

　本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：

　1、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。

　2、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。

　3、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　本合同可依据下列情况之一而终止：

　1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

　2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；

　3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

　4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

　六、违约责任

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　第四章 标的资产情况及交易合理性分析

　一、标的资产的基本情况

　本次非公开发行股票的标的资产为湘电集团所拥有的2宗土地使用权，标的资产基本情况如下：

　宗地2-2-2-1-17位于湘潭市岳塘区下摄司街，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062年10月9日，使用权面积为103,412.08平方米。该宗土地由原湘国用（2012）第382号《国有土地证》分割出来，湘潭市国土资源测绘院出具了（2-2-2-1-17）《宗地图》，分割后土地使用权证正在办理中。该宗土地资产权属清晰，且土地上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。

　宗地2-2-2-33位于湘潭市岳塘区下摄司街，地类（用途）为工业用地，土地使用权证书编号：潭国用（2008）第2101716号，使用权类型为出让，终止日期为2056年5月10日，使用权面积为85,115.90平方米。该宗土地资产权属清晰，且土地上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。

　二、标的资产定价合理性的讨论与分析

　（一）标的资产定价

　就本次交易相关事项，公司与湘电集团签订了《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，双方同意以经湖南省国资委备案的资评估结果为定价依据，确定本次标的资产的收购价格。北方亚事评估公司接受委托对上述2宗土地使用权进行了评估，并出具了《评估报告》。

　本次评估以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面价值为8,499.81万元，北方亚事评估公司采用了基准地价系数修正法和市场比较法对标的资产进行评估，相关评估结果如下：

　1、基准地价系数修正法评估结果

　运用基准地价系数修正法进行评估测算得出，宗地2-2-2-1-17单位价格为494元/平方米，宗地2单位价格为502元/平方米。

　2、市场比较法评估结果

　运用市场比较法进行评估测算得出，宗地2-2-2-33单位价格为464元/平方米，宗地2单位价格为455元/平方米。

　3、最终评估结果

　根据土地估价技术规程及估价对象具体情况，估价人员采用了基准地价法和市场比较法两种不同的方法对待估宗地进行了评估，两种方法的评估结果差异较小，故本次采用算术平均法结果为最终评估结果。宗地2-2-2-1-17单位价格为479元/平方米，该宗土地资产评估值为49,534,386元；宗地2-2-2-33单位价格为479元/平方米，该宗土地资产评估值为40,770,516元。2宗土地资产评估值为90,304,902元。

　上述资产评估报告尚需经湖南省国资委备案。

　（二）标的资产定价的合理性

　1、评估机构的独立性

　北方亚事评估公司为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。北方亚事资产评估公司与公司、公司控股股东湘电集团之间不存在影响其提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

　2、评估方法的适当性

　北方亚事评估公司分别采用基准地价系数修正法和市场比较法对标的资产进行评估，两种方法的评估结果差异较小，故本次采用算术平均法结果为最终评估结果。本次资产评估假设前提合理、评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，评估公式和评估参数选用稳健、合理，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　3、评估增值的合理性

　截至评估基准日2014年03月31日，委托评估的土地使用权账面值为8,499.81万元；评估后的资产价值为9,030.49万元，增值530.68万元，增值率6.24 %。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　宗地2-2-2-1-17评估减值主要由于该宗土地湘电集团按照投资性房地产核算。宗地2-2-2-33评估增值主要由于土地使用权取得历史成本较低。以上评估结果合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　4、定价程序的合规性

　标的资产的交易价格最终以经湖南省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据，目前正在履行《评估报告》的上述备案手续，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

　（三）董事会关于资产定价合理性分析

　湘电集团拟用于认购本次非公开发行股票的2宗土地使用权的评估价值为90,304,902元，资产评估报告尚需经湖南省国资委备案，根据《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，上述土地使用权的作价金额为经湖南省国资委备案的评估价值。就本次认股资产定价的合理性，湘电股份董事会及独立董事分别做出了说明。

　1、公司董事会认为：

　公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：

　本次标的资产的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司是具有证券从业资格的合法评估机构，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案。

　2、独立董事认为：

　公司独立董事经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：

　湘电集团聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案。

　三、收购标的资产的必要性

　随着国家深入推进节能减排和产业结构调整升级，中国风力发电产业、轨道交通、高效节能等装备制造业迎来了广阔的发展空间，公司拟进一步加强的高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用。目前，公司现有厂房内部布局不能满足新项目建设厂房需求，公司需要土地进行项目及厂房建设。湘电集团为支持公司的发展，拟将其拥有的位于湘潭市岳塘区下摄司街宗地2-2-2-1-17土地使用权注入公司，认购湘电股份本次非公开发行股份。

　公司目前租赁使用湘电集团拟用于认购本次非公开发行股份的宗地2-2-2-33，并在该地块上建有厂房。湘电集团将该宗土地使用权注入公司，有利于解决公司“房地分离”的历史遗留问题，减少关联交易，增强公司资产的完整性，符合公司发展战略。

　第五章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

　■

　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　二、募集资金投资项目可行性分析

　（一）高压高效节能电机产业化项目

　1、项目基本情况

　本项目总投资55,372万元，主要建设内容为建设高效节能电机生产线及相关配套单元，最终形成高效节能电机年产1,200万KW的生产能力。

　2、项目发展前景及可行性分析

　（1）本项目符合我国节能减排的产业政策导向。我国《工业节能“十二五”规划》提出到2015年规模以上工业增加值能耗比2010年下降21%左右的战略目标。在我国的能源消耗结构中，电机及其系统耗电约占总发电量的60%左右，而其中80%以上的电机产品能耗较发达国家高2%-5%。因此，提高高效电机在市场中的比例，对我国实现《工业节能“十二五”规划》提出的节能战略目标至关重要，具有战略上和全局上的重要性。在此背景下，公司新建1,200万KW高效节能电机年产能项目将得到政策的极大支持。

　（2）各级政府为项目提供了一系列优惠政策。2011年3月19日，国家财政部、发展改革委在湘潭举办了全国高效电机推广工作会议，对高效电机推广工作进行动员和部署，公司成为高效高压电机推广的主要承担单位，2011年接受的推广任务是260万kW，居全国首位。

　（3）公司在电机生产行业具有长期积累的良好口碑和领先的技术。从公司1936年建厂至今，电机生产一直是公司的基础业务，在下游客户中积累了良好的口碑，与此同时，公司不断引进、吸收国内外先进技术，提高自身的技术实力，公司在电机方面拥有多项发明专利和实用新型专利，产品在多个国际、国内展会上获得过大奖，公司进行高压高效节能电机的生产具有市场和技术优势。

　3、项目主要投资建设内容

　本项目总投资55,372万元，其中固定资产投资49,893万元，铺底流动资金5,479万元。具体建设内容如下表所示：

　■

　4、经济效益分析

　项目建成达产后，预计正常生产年份产能可达到1,200万千瓦，年销售收入可达到429,830万元，年利润总额46,460万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为33.93%，投资静态回收期（所得税前）为4.98年。

　5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改工[2012]1515号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘潭函[2012]273号批复；湘电集团以债权、现金及其自有2宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

　（二）高端装备电气传动系统产业化项目

　1、项目基本情况

　本项目总投资47,700万元，主要建设内容为建设电气传动系统生产线及相关配套单元，最终完成年产各类产品电气控制系统2,675套（配套电气类产品12,900台）的生产目标。

　2、项目发展前景及可行性分析

　目前可再生能源风电已超过核电，成为继煤电和水电之后的第三大主力电源；作为高端装备制造业重要组成部分的轨道交通，正逐渐成为世界各大城市的交通运输“主动脉”，成为战略性经济增长的新兴产业；在高效节能电机方面，工信部和质检总局制定了《电机能效提升计划（2013-2015）》，提出：变频调速技术用于电机系统的节能改造容量达4000万千瓦。

　中国风力发电产业、轨道、交通、高效节能等装备制造业的快速发展，与之相应配套的变频、变流等高效率、高性能的电气传动系统，将成为适应国家新形势发展需要的关键零部件。随着新能源开发、城市轨道交通等产业的快速发展，变流器、变频器、中央控制器等电气传动、控制产品，承担着更多的进口替代、升级换代的重要角色，面临着极为广阔的市场发展空间。

　3、项目主要投资建设内容

　本项目总投资47,700万元，其中固定资产投资42,900万元，铺底流动资金4,800万元。具体建设内容如下表所示：

　■

　4、经济效益分析

　项目建成达产后，预计实现年销售收入252,564万元，年利润总额25,125万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为36.79%，投资静态回收期（所得税前）为4.81年，具有较好的盈利能力。

　5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案[2014]11号；本项目正在履行当地环境保护主管机关规定的环境影响报告书审批程序；湘电集团以债权、现金及其自有2宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

　（三）补充流动资金

　1、项目基本情况

　公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过50,982万元用于补充流动资金，以降低公司资产负债率、降低财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

　2、补充流动资金的必要性

　（1）公司主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，进入新一轮快速发展周期，需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

　随着党在十八大中提出的“美丽中国”建设的持续推进、国家节能减排、低碳经济、环保经济的不断发展，以及我国政府对装备制造业、可再生能源的大力支持，公司生产的高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，公司生产的风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，公司在我国风电市场的市场占有率稳中有升。由于公司产品未来市场空间较大，公司需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

　我国目前正转换经济发展模式，以前采用的高能耗、高污染、低产出的发展模式决定了我国经济难以实现可持续发展，因此必须转变经济增长方式，大力发展高科技产业、新兴产业、节能环保产业。当前中国正处于经济转型的关键时期，公司的主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，公司主业产品的发展能够极大的促进我国经济模式的转变。

　（2）公司目前财务状况决定公司需要补充流动资金

　公司的资产负债率2011-2013年末均在80%以上，且呈逐年上市趋势，公司的资产负债率较同行业上市公司明显偏高，流动比率和速动比率较同行业上市公司明显偏低，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，公司财务杠杆过高，公司如果继续向银行借入大笔资金，无论是贷款难度还是公司的财务风险都将会进一步增加，同时公司财务费用较高，2011年、2012年、2013年财务费用分别为27,571.78万元、38,419.14万元、38,189.27万元,从降低财务风险、完善资产结构、增强公司盈利能力角度考虑，公司存在以权益性融资来补充流动资金的必要性。

　（3）为保持公司的行业技术领先地位，公司研发支出较大

　公司大力实施“科技兴厂”战略，是国家认定企业技术中心，拥有2个研究院、6个研究所及2个方向的博士后工作站。公司依托国家创新型企业和国家认定企业技术中心创新平台，积极推进海上风力发电技术与检测国家重点实验室、国家能源风力发电机研发（实验）中心平台建设。

　报告期内公司为地铁电机电控产品国产化攻关、双馈异步电机技术改造、兆瓦级叶片铺层及结构、海上风力发电机组研制技术开发、山地风电场叶片运输特殊装置及车辆改装、大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、石油钻井电机和船用新型感应电机等高附加值产品大力投入研发，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。2011-2013年公司研发投入分别为17,865.63万元、12,545.23万元、17,554.01万元，公司需要补充流动资金以支持研发投入。

　结论

　公司本次拟利用募集资金不超过50,982万元补充流动资金，将有利于提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

　（四）退税税款基本情况

　根据《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》、《财政部关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》的有关规定，自2008年1月1日起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，应区别以下情况在规定的期限内将所退税款转作国家资本金：一是国有独资企业直接增加注册资本金；二是含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；无国有股东的企业，由各级人民政府授权的国有资产运营公司持有国家资本金所形成的股份。三是上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

　根据上述规定就上述退税款转为国家资本金事项，湘电风能、湘电股份、湘电集团出具《承诺函》，承诺如下：湘电风能收到退税款后，将所退税款增加对湘电股份的专项应付款；同时，湘电股份一方面增加对湘电风能的专项应收款，另一方面增加对财政部的专项应付款。湘电股份承诺将退税款作为国家投资处理，并在收到全部应退税款后两年内一次性转作国家资本金。股权由湘电股份目前国有股东湘电集团持有，同时，湘电股份承诺将应收湘电风能的专项款转为对湘电风能的增持资本。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月21日出具的瑞华核字[2014]第43020004号《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》，截止2013年12月31日本公司累计收到退还的进口环节增值税和关税69,155,796.00元。

　第六章董事会关于本次发行对公司影响

　的讨论与分析

　一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　（二）对《公司章程》的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

　（三）对公司股东结构的影响

　本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份34.90%股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购全部发行股票中的30%部分，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者认购全部发行股票的70%部分。非公开发行股票完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，湖南省国资委为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　（四）对高级管理人员结构的影响

　本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　（五）对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目等公司主营业务项目建设，剩余不超过30%的资金用于补充流动资金，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

　（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

　本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东湘电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行后，公司不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性，不会导致关联交易情况的重大变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

　（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为85.62%（合并口径）。公司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。按照本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，假设其他条件不变，公司资产负债率将降低至77.25%（合并口径）。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　六、本次非公开发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　（一）市场竞争风险

　本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。

　本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，虽然目前风电行业有所回暖，但竞争仍然较为激烈。若未来几年内行业竞争状况不能改善，且本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的盈利能力。

　（二）新技术研发的风险

　公司主要业务的核心竞争力之一在于采用具有国内领先水平甚至国内绝无仅有的技术，如果能继续开发出符合市场需求、技术领先的新产品，则可以为公司带来较高收益。随着用户对公司相关产品性能要求不断提高，如公司新开发技术失败或者新技术不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的技术、产品，都会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

　（三）公司净资产收益率下降的风险

　本次非公开发行募集资金不超过170,000万元，非公开发行完成后，公司股东权益将大幅增加。而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定的时间。因此，本次非公开发行股票后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。

　（四）规模扩大引起的经营管理风险

　本次公司非公开发行募集资金主要用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目以及补充流动资金。募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　（五）审批风险

　本次非公开发行A股股票相关事宜尚需获得湖南省国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　（六）股票市场波动风险

　本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　第七章 利润分配政策及执行情况

　一、公司现行利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订：

　第一百五十五条利润分配方案及其决策程序和机制如下：

　（一）利润分配方案

　1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

　3、分红比例的规定：

　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年分红情况

　公司2011-2013年利润分配的具体情况如下：

　单位：元

　■

　2013年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司2013年年度股东大会审议。

　（二）未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　三、公司分红管理制度

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于2014年4月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<湘潭电机股份有限公司分红管理制度>的议案》。该制度在公司章程的基础上对公司利润分配政策、决策程序、监督约束机制做了进一步规定，其具体内容详见有关公告。

　该议案后续将由2013年年度股东大会审议。

　四、公司2014-2016年股东回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于2014年4月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》。该议案后续将由2013年年度股东大会审议。

　该规划的具体内容如下：

　“一、制定《规划》的原则

　董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、制定及履行《规划》的决策程序

　公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

　公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

　公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

　公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　三、未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划

　1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

　（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

　2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

　（1）弥补以前年度亏损；

　（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

　（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

　4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

　5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

　（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

　7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

　8、公司分配现金股利，以人民币计价。

　9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。”

　五、对于《公司章程》中利润分配政策的修改

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于2014年4月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。该议案后续将由2014年第一次股东大会审议。

　本次《公司章程》中利润分配有关内容的修改具体如下：

　原公司章程“第一百五十五条、（一）利润分配方案、4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”，修改为：

　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　湘潭电机股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十三日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、股份公司、上市公司、湘电股份	指	湘潭电机股份有限公司
公司控股股东、湘电集团	指	湘电集团有限公司
实际控制人、湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘电风能	指	湘电风能有限公司
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事评估公司	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、该发行	指	湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票
本预案	指	《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》
公司章程、章程	指	《湘潭电机股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告	指	《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》（瑞华核字[2014]43020004号）
《评估报告》	指	《湘电集团有限公司拟认购湘电股份非公开发行股票所涉部分土地使用权资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-082号）
大中型交流电机	指	中心高（电动机的安装面至电机转轴中心线的距离）355毫米以上，用交流电源驱动的电动机
大中型直流电机	指	中心高355毫米以上，采用直流电源驱动的电动机

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	湘潭电机股份有限公司
英文名称：	Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
法定代表人：	周建雄
成立日期：	1999 年12 月26 日
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	湘电股份
股票代码：	600416
上市时间：	2002 年7 月18 日
注册资本：	608,484,542元
注册地址：	湖南省湘潭市下摄司街302号
办公地址：	湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：	411101
电话号码：	0731-58595732, 58595252
传真号码：	0731-58610767, 58595252
电子信箱：	xdgfzjb1@vip.163.com

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	债权及资产认购部分	金额
1	湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分	6,916万元
2	湘电集团以位于湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以评估价值为交易价格，评估价值尚需湖南省国资委备案）	9,030万元
	项目名称	项目总投资	募集资金投入额
3	高压高效节能电机产业化项目	55,372万元	55,372万元
4	高端装备电气传动系统产业化项目	47,700万元	47,700万元
5	补充流动资金	50,982万元	剩余募集 　资金净额
	合计	170,000万元	募集资金净额

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.12.31
总资产	2,920,788.86
净资产	497,396.91
项目	2013年度
营业收入	988,980.08
利润总额	2,150.52

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	宗地编号	土地面积（㎡）	账面值	评估值	增值额	增值率（%）
			A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A*100%
1	宗地2-2-2-1-17	103,412.08	7,618.61	4,953.44	-2,665.17	-34.98
2	宗地2-2-2-33	85,115.90	881.21	4,077.05	3,195.84	362.66
合计		188,527.98	8,499.81	9,030.49	530.68	6.24

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	债权及资产认购部分	金额
1	湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分	6,916万元
2	湘电集团以位于湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以评估价值为交易价格，评估价值尚需湖南省国资委备案）	9,030万元
	项目名称	项目总投资	募集资金投入额
3	高压高效节能电机产业化项目	55,372万元	55,372万元
4	高端装备电气传动系统产业化项目	47,700万元	47,700万元
5	补充流动资金	50,982万元	剩余募集资金净额
	合计	170,000万元	募集资金净额

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	投资内容	投资额（万元）	占投资估算的比例
1	建筑工程	11,052.84	19.96%
2	设备购置	28,171.98	50.88%
3	安装工程	2,675.09	4.83%
4	其他	7,993.10	14.44%
5	铺底流动资金	5,479.00	9.89%
合计		55,372.01	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	投资内容	投资额（万元）	占投资估算的比例
1	建筑工程	9,075.00	19.03%
2	设备购置	20,015.40	41.96%
3	安装工程	2,335.10	4.90%
4	其他	11,474.50	24.06%
5	铺底流动资金	4,800.00	10.06%
合计		47,700.00	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	利润分配方案	现金分红金额（含税）	分红年度中归属于上市公司股东的利润	现金分红占年度利润比率(%)
2013年	每10股派0.3元（含税）	18,254,536.26	48,082,952.87	37.96
2012年	不进行利润分配	-	-207,890,395.39	-
2011年	每10股派1元（含税）	60,848,454.20	139,010,551.00	43.77