声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、联合主承销商声明

　联合主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2012年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《重庆保税港区开发管理有限公司发行公司债券之债权代理协议》、《2012年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券之账户及资金监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和联合主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券的基本要素

　（一）债券名称：2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券（简称“14渝保税港债”）。

　（二）发行总额：人民币15亿元。

　（三）债券期限：7年期（本期债券设计提前偿还条款，在债券存续的第3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金）。

　（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为8.2%，即簿记建档利率区间上限为8.2%。Shibor基准利率为《2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.0%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　本期债券采用单利按年付息，不计复利。

　（五）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置提前偿还条款，分次还本，在债券存续期的第3、4、5、6、7年每年分别按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金。提前偿还本金年度的应付利息随当年应兑付的本金一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。

　（七）发行方式及发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

　（八）债券形式及托管形式：本期债券采用实名制记账式，投资者在全国银行间债券市场持有的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者在上海证券交易所持有的本期债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　（九）债券担保：本期债券为无担保债券。

　（十）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

　释 义

　在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人、公司：指重庆保税港区开发管理有限公司。

　本期债券：指总额为人民币15亿元的2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券（简称“14渝保税港债”）。

　本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　联合主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司和广州证券有限责任公司。

　副主承销商：指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。

　财务顾问：指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　分销商：指华英证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、首创证券有限责任公司。

　承销团：指联合主承销商为本期债券发行组织的，由联合主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　承销团协议：指国信证券股份有限公司、广州证券有限责任公司与其他承销商签订的《2012年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券承销团协议》。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　债券持有人会议规则：指《2012年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　债权代理协议：指重庆保税港区开发管理有限公司与中国农业银行股份有限公司重庆保税港支行签订的《重庆保税港区开发管理有限公司发行公司债券之债权代理协议》。

　账户及资金监管协议：指《2012年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券之账户及资金监管协议》。

　监管银行、债权代理人、中国农业银行重庆保税港支行：指中国农业银行股份有限公司重庆保税港支行。

　中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限责任公司。

　中央国债登记公司、托管人：指中央国债登记结算有限责任公司。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　重庆市发改委：指重庆市发展和改革委员会。

　重庆市政府、市政府：指重庆市人民政府。

　重庆市国资委：指重庆市国有资产监督管理委员会。

　市财政：指重庆市财政局。

　保税港区：指重庆两路寸滩保税港区。

　土储中心：指重庆两路寸滩保税港区土地储备整治中心。

　管委会：指重庆两路寸滩保税港区管理委员会。

　两江新区：指经国务院批准，于2010年6月18日挂牌成立的继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区，也是中国内陆唯一的国家级新区。

　围网：指水空两港8.37平方公里保税功能区边界。

　标箱：标准集装箱。

　笔电：指笔记本电脑。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　“十二五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划，时间从2011年至2015年。

　“十二五”规划纲要：指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。

　报告期：指2010年、2011年、2012年。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金[2014]619号文批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：重庆保税港区开发管理有限公司

　住所：重庆市江北区海尔路318号

　法定代表人：唐林

　联系人：许晓俊、唐高升

　联系地址：重庆市江北区海尔路318号

　电话：023-67007688、67007652

　传真：023-67007646

　邮编：400025

　二、承销团

　（一）联合主承销商

　1、国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：周志林、张毅、姜静波、钱涛、严韬

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦

　电话：010-88005291

　传真：010-66211974

　邮编：100033

　2、广州证券有限责任公司

　住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

　法定代表人：刘东

　联系人：陈德龙、张寻远、蔡玉

　联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

　电话：010-51876667、020-88836999

　传真：010-68012845、020-88836634

　邮编：100033

　（二）副主承销商

　1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(兼财务顾问)

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼 75T30室

　法定代表人：王文学

　联系人：杨金林、庄少鸿、耿旭

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　邮编：200120

　2、华融证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街8号

　法定代表人：祝献忠

　联系人：陈玫颖

　联系地址：北京市西城区金融大街8号A座3层

　联系电话：010-58568004

　传真：010-58568140

　邮政编码：100033

　（三）分销商

　1、华英证券有限责任公司

　住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

　法定代表人：雷建辉

　联系人：陈彬霞

　联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

　电话：021-38991668

　传真：021-38571373

　邮编：200120

　2、华创证券有限责任公司

　住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

　法定代表人：陶永泽

　联系人：王金蕾

　联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

　电话：010-66500921

　传真：010-66500935

　邮编：100033

　3、新时代证券有限责任公司

　住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

　法定代表人：刘汝军

　联系人：谭英

　联系地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦5层

　电话：021-68865525

　传真：021-61019739

　邮编：200120

　4、首创证券有限责任公司

　住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

　法定代表人：吴涛

　联系人：王颖慧

　联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

　电话：010-59366104

　传真：010-59366108

　邮编：100088

　三、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司

　住所：北京西城区裕民路18号北环中心2201室

　法定代表人：王全洲

　联系人：孙建、张轶云

　联系地址：北京西城区裕民路18号北环中心2201室

　电话：010-82250666

　传真：010-82250697

　邮编：100029

　四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

　法定代表人：关敬如

　联系人：乔潇、朱文浩

　联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

　电话：010-66428877

　传真：010-66426100

　邮编：100031

　五、发行人律师：重庆静昇律师事务所

　住所：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层

　法定代表人：彭静

　联系人：陈鹏飞、杨菲、胡晓菲

　联系地址：重庆市渝中区民族路101号洲际酒店商务楼18层

　电话：023-88061777

　传真：023-88060505

　邮编：400010

　六、监管银行、债权代理人：中国农业银行股份有限公司重庆保税港支行

　营业场所：重庆江北区寸滩镇羊坝滩重庆国际集装箱码头综合大楼物理层第一层

　负责人：曾兵

　联系人：杨劲

　联系地址：重庆市江北区海尔路318号

　电话：023-67007882

　传真：023-67007881

　邮编：400025

　七、托管人：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住 所：北京市西城区金融大街10号

　法人代表：刘成相

　联 系 人：张志杰

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170733

　传 真：010-66068715

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

　电话：021-68870172

　传真：021-58754185

　邮编： 200120

　第三条 发行概要

　一、发行人：重庆保税港区开发管理有限公司。

　二、债券名称：2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券（简称“14渝保税港债”）。

　三、发行总额：人民币15亿元。

　四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续的第3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为8.2%，即簿记建档利率区间上限为8.2%。Shibor基准利率为《2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.0%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

　本期债券采用单利按年付息，不计复利。

　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，投资者在全国银行间债券市场持有的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者在上海证券交易所持有的本期债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　八、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

　九、簿记建档日：2014年4月23日。

　十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年4月24日。

　十一、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2014年4月28日止。

　十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，存续期内每年的4月24日为该计息年度的起息日。

　十三、计息期限：自2014年4月24日起至2021年4月23日止。

　十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置提前偿还条款，分次还本，在债券存续期的第3、4、5、6、7年每年分别按照本期债券发行总额20%的比例偿还债券本金。提前偿还本金年度的应付利息随当年应兑付的本金一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。

　十六、付息日：2014年至2021年每年的4月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　十七、兑付日：2017年至2021年每年的4月24日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十九、承销方式：承销团余额包销。

　二十、承销团成员：联合主承销商为国信证券股份有限公司、广州证券有限责任公司，副主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华融证券股份有限公司，分销商为华英证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、首创证券有限责任公司。

　二十一、监管银行、债权代理人：中国农业银行重庆保税港支行。

　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

　二十三、债券担保：本期债券为无担保债券。

　二十四、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二十六、特别提示：国信证券股份有限公司负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；国信证券股份有限公司、广州证券有限责任公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施及发行阶段组织工作。

　第四条 承销方式

　本期债券由联合主承销商国信证券股份有限公司、广州证券有限责任公司，副主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华融证券股份有限公司，分销商华英证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、首创证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年重庆保税港区开发管理有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券通过承销团成员公开发行部分由中央国债登记公司登记托管手续，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券承销团成员设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循中央国债登记公司的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见见附表一中标注“*”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由联合主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）债权代理人、监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

　（五）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让、承继进行充分的信息披露。

　五、投资者同意中国农业银行重庆保税港支行作为债权代理人与发行人签署《债权代理协议》，共同制定《债券持有人会议规则》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　第八条 债券本息兑付办法

　本期债券存续期限为7年，采用提前偿还方式，在债券存续期的第3、4、5、6、7年兑付日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，第3年至第7年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2014年至2021年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前还款方式。自第三年开始，即2017年、2018年、2019年、2020年和2021年，分别偿还本期债券发行总额的20%。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　本期债券本金兑付日为2017年至2021年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名称：重庆保税港区开发管理有限公司

　住所：重庆市江北区海尔路318号

　法定代表人：唐林

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：300,000万元

　发行人工商注册号为：500000000001441

　经营范围：组织重庆保税区开发建设及相关项目管理，市政府授权范围内的土地整治，从事投资业务及相关资产管理，物业管理，会展服务，货物及技术进出口（以上经营范围国家法律、行政法规及国务院决定禁止的不得经营，国家法律、行政法规及国务院决定规定应经批准而未获准前不得从事经营）。

　发行人成立于2008年12月，是经重庆市政府批准设立的大型国有独资公司，市政府授权重庆市国资委履行出资人责任，并由重庆两路寸滩保税港区管理委员会进行管理。作为保税港区及其产业、生活配套区基础设施建设的开发主体，发行人主营业务包括市政府授权范围内的土地整治、生产厂房、仓库和办公、生活用房的建设及租赁、仓储管理、展场服务和红酒销售等。

　截至2012年12月31日，发行人资产总计为2,655,274.53万元，负债合计为1,707,977.14万元，所有者权益合计为947,297.39万元，资产负债率为64.32%。2012年度发行人实现营业总收入62,651.16万元，净利润36,087.19万元。

　二、历史沿革

　发行人前身为重庆保税区开发管理有限公司，系2008年12月17日经重庆市人民政府《关于组建重庆保税区开发管理有限公司的批复》（渝府[2008]186号）批准设立的国有独资有限责任公司，由重庆市国资委履行出资人职责，注册资本30亿元。

　截至2009年2月16日，发行人已收到重庆市国资委分两期缴纳的全部出资，重庆谛威会计师事务所有限公司对发行人出资情况进行了审验，并分别出具了《验资报告》（谛威会所验[2008]619号）和《验资报告》（谛威会所验[2009]14号）。

　2010年4月，经重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆保税区开发管理有限公司更名的批复》（渝国资[2010]180号），发行人名称变更为重庆保税港区开发管理有限公司。

　三、股东情况

　发行人的出资人是重庆市国资委，出资额占发行人注册资本的100%。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　1、管理与决策机制

　发行人按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及现代企业制度要求，建立了由董事会、监事会和管理层组成的规范化法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。发行人不设股东会，由重庆市国资委行使《公司法》规定的股东会职权。

　2、内部控制

　发行人在决策审批、财务审批、融资、融资偿付、工程项目管理、对外投资、招投标、担保、会计核算等方面建立了严密的内部控制体系，并且持续、有效地监管和评价公司经营活动的内部控制体系，不断改进管理，确保公司目标的实现。

　3、财务管理

　发行人内设资产财务部，负责财务管理和会计核算，制定资金管理办法；建立健全资金核算体系，及时办理资金结算、收付工作；编制年度融资计划和资金的组织衔接工作，制定投融资管理制度及相关办法，多渠道筹集资金，确保工程建设资金的需求。

　（二）组织结构图

　发行人在组织结构设置方面，以高效、精简为原则，根据自身定位、业务特点及业务需要设置了建设管理部、土地管理部、口岸事务部、投资发展部、资产财务部等十六个部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立又保持顺畅协作。

　五、发行人子公司情况

　截至2012年12月31日，发行人共有4家全资子公司，情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

子公司名称	注册资本	持股比例
重庆保税港区港欣资产经营管理有限公司	500万元	100%
重庆保税港区进出口商品贸易有限公司	1,000万元	100%
重庆宝地实业发展有限公司	5,000万元	100%
重庆保税港区公租房建设开发有限公司	12,000万元	100%

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	性别	现 任 职 务
唐 林	男	董事长
包子川	男	董事
黄 杰	男	董事、总经理
周业军	男	董事、副总经理
刘景元	男	董事
严名平	男	董事
陈忠新	男	董事（职工代表）
朱大伦	男	监事会主席
张 颖	男	外部监事
廖代斌	男	监事
蒋义勇	男	监事（职工代表）
周召彬	男	监事（职工代表）
杨 红	女	副总经理
黄 曲	男	副总经理
王端平	男	副总经理

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人是重庆市国有重点企业，主营业务包括保税港区开发建设、土地整治和保税物流等。

　（一）保税港区开发建设

　1、我国保税港区的发展现状及前景

　保税是指经海关批准，对进口货物暂不征税，而采取保留征税予以监管。保税港区指经国务院批准设立的，在港口作业区和与之相连的特定区域内，集港口作业、物流和加工为一体，具有口岸功能的海关特殊监管区域。

　保税港区是我国继设立经济特区、经济技术开发区、保税区、出口加工区、保税物流园区之后，运行规则基本与国际接轨的一种新的自由贸易港区模式，集保税区、保税物流园区和出口加工区政策于一身，最适合国际物流和出口加工企业的经营发展，是目前我国对外开放层次最高、政策最优惠、功能最齐全、区位优势最明显的区域。保税港区除港口功能外，还具备国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易和出口加工等五大功能。

　保税港区的主要政策包括：国外货物入保税港区享受保税，海关暂缓征收进口关税、增值税和消费税等税费；国内货物入保税港区视同出口，实行退税；保税港区内企业之间的货物交易不征收增值税和消费

　发行人：重庆保税港区开发管理有限公司

　联合主承销商/簿记管理人

　财务顾问

　二〇一四年四月

　（下转A26版）