声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽责的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之账户及资金监管协议》、《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》、《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义务安排。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑募集说明书中列明的各种风险。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券（简称“14青岛海创债”）。

　（二）发行人：青岛海创开发建设投资有限公司。

　（三）发行总额：人民币10亿元。

　（四）债券期限和利率：本期债券为7年期，同时设置提前偿还本金条款。本期债券采用单利按年计息，不计复利。票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为不超过2.30%，即簿记建档利率区间上限为不超过7.30%。Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关部门备案，在债券存续期内固定不变。

　（五）还本付息方式：每年付息一次；本金设置提前偿还条款，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

　（六）债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的通过承销团成员网点发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的登记托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。

　（七）发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（八）债券担保：本期债券无担保。

　（九）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人的主体长期信用级别为AA+级。

　（十）资金监管人/债权代理人：发行人聘请招商银行股份有限公司青岛分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与招商银行股份有限公司青岛分行签署了《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之账户及资金监管协议》和《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》，招商银行股份有限公司青岛分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，招商银行股份有限公司青岛分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2205号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：青岛海创开发建设投资有限公司

　住所：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　法定代表人：朱元庆

　联系人：高燕

　联系地址：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　联系电话：0532-84695106

　传真：0532-84695109

　邮政编码：266041

　二、承销团

　（一）主承销商：上海证券有限责任公司

　住所：上海市黄浦区西藏中路336号

　法定代表人：龚德雄

　联系人：贺家余、陈家特、潘佳

　联系地址：上海市黄浦区西藏中路336号8层

　联系电话：021-53519888

　传真：021-33303993

　邮政编码：200001

　（二）副主承销商：财通证券有限责任公司

　住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1706

　法定代表人：沈继宁

　联系人：袁丁、李琼

　联系地址：上海市浦东新区桃林路777号鄂尔多斯大厦13楼

　联系电话：021-68886225、68881513

　传真：021-68886005

　邮政编码：200135

　（三）分销商

　1、德邦证券有限责任公司

　住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　法定代表人：姚文平

　联系人：袁磊

　联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼

　联系电话：021-68761616

　传真：021-68765289

　邮政编码：200122

　2、华英证券有限责任公司

　住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

　法定代表人：雷建辉

　联系人：陈彬霞

　联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

　联系电话：021-38991668

　传真：021-38991681

　邮政编码：200122

　3、爱建证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道1600号32层

　法定代表人：宫龙云

　联系人：刘丽娟、张文洁

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号32层

　联系电话：021-68728995、68728960

　传真：021-68728956

　邮政编码：200122

　三、监管银行/债权代理人: 招商银行股份有限公司青岛分行

　住所：山东省青岛市市南区香港中路36号

　法定代表人：王纪全

　负责人：赵文胜

　联系地址：山东省青岛市市南区东海西路52号兴源大厦

　联系电话：0532-66773110

　传真：0532-85757368

　邮政编码：266071

　四、证券托管机构：

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

　法定代表人：刘成相

　联系人：田鹏、李杨

　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170738、88170735

　传真：010-66061875、010-88170752

　邮政编码：100033

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　五、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东新区浦东南路528号

　总经理：黄红元

　联系人：孙治山

　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68802819

　邮政编码：200120

　六、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

　法定代表人：黄锦辉

　联系人：杨秋林

　联系地址：山东省青岛市徐州路88号

　联系电话：0532-82973059

　传真：0532-82973011

　邮政编码：266071

　七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　法定代表人：朱荣恩

　联系人：曹明、李庄骅

　联系地址：上海黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

　联系电话：021-63501349-926、021-63501349-879

　传真：021-63500872

　邮政编码：200001

　八、发行人律师：山东清泰律师事务所

　住所：山东省青岛市崂山区海口路265号凯旋商务中心8层

　负责人：宫立新

　联系人：邵银燕

　联系地址：山东省青岛市崂山区海口路265号凯旋商务中心8层

　联系电话：0532-88979712

　传真：0532-88979720

　邮政编码：266061

　第三条 发行概要

　一、发行人：青岛海创开发建设投资有限公司。

　二、债券名称：2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券 （简称“14青岛海创债”）。

　三、发行总额：人民币10亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为7年期，同时设置提前偿还本金条款。本期债券采用单利按年计息，不计复利。票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为不超过2.30%，即簿记建档利率区间上限为不超过7.30%。Shibor基准利率为申购和配售办法公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关部门备案，在债券存续期内固定不变。

　五、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的通过承销团成员网点发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的登记托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。

　六、发行价格：本期债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，申购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　七、发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月24日。

　九、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年4月29日。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月25日。

　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，以后本期债券存续期内每年的4月25日为该计息年度的起息日。

　十二、计息期限：2014年4月25日至2021年4月24日。

　十三、还本付息方式：每年付息一次；本金设置提前偿还条款，从第三个计息年度末开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付；年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　十四、付息日：2015年至2021年每年的4月25日，如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日。

　十五、兑付日：2017年至2021年每年的4月25日，如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日。

　十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十七、承销方式：承销团余额包销。

　十八、承销团成员：主承销商为上海证券有限责任公司，副主承销商为财通证券有限责任公司，分销商为德邦证券有限责任公司、华英证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司。

　十九、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

　二十、债券担保：本期债券无担保。

　二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通的申请。

　二十二、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商上海证券有限责任公司，副主承销商财通证券有限责任公司，分销商德邦证券有限责任公司、华英证券有限责任公司和爱建证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记公司托管记载。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上海证券交易所协议发行的部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（http://www.chinaclear.cn）查阅。

　凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书，和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表。

　二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分，具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、投资者同意招商银行股份有限公司青岛分行作为债权代理人和监管银行与发行人签定《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规，将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让继承进行充分的信息披露。

　六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设置提前偿还条款，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，本金兑付日为2017年至2021年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：青岛海创开发建设投资有限公司

　住所：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　法定代表人：朱元庆

　注册资本：人民币42,500万元整

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：一般经营项目：土地整理与开发；城市旧城改造；基础设施项目投资建设与运营；房地产开发。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　截至2012年底，公司经审计的资产总额1,547,686.26万元，负债总额663,684.65万元，净资产884,001.61万元，资产负债率42.88%。2012年，公司实现主营业务收入60,144.26万元，营业利润40,652.87万元，净利润50,628.51万元。

　二、发行人历史沿革

　成立于2009年12月17日的青岛海创开发建设投资有限公司，是为贯彻落实中共青岛市委、青岛市政府《关于加快推进“环湾保护、拥湾发展”战略的若干意见》（青发[2008]11号），根据青岛市政府《关于铁路青岛北站区域项目建设开发主体筹建工作专题会议纪要》（[2009]第99号）要求，作为铁路青岛北站区域项目开发建设主体，由青岛李沧开发投资有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，和青岛国信发展（集团）有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。成立时公司注册资本为42,500万元整，全部为货币出资。股权结构为：青岛李沧开发投资有限公司出资12,500万元，占注册资本的29.41%，其余三家股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司和青岛国信发展（集团）有限责任公司各出资10,000万元，占注册资本的比例均为23.53%。青岛中天华振兴会计师事务所出具了中振内验字[2009]第01-074号验资报告。公司的企业法人营业执照注册号为370213020000370。2012年10月26日，青岛市工商行政管理局李沧分局向发行人换发了变更经营范围后的企业法人营业执照。

　三、发行人股东情况

　公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，股东有四家，分别为青岛李沧开发投资有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司及青岛国信发展（集团）有限责任公司。发行人实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

　股东的出资额和出资比例如表1所示：

　表1：发行人股东情况

　单位：亿元

　■

　青岛李沧开发投资有限公司成立于2009年1月，是隶属于青岛市李沧区政府的国有独资公司，其注册资本为人民币5亿元，由青岛市李沧区经济开发投资公司出资，下设两家子公司和一家分公司。

　青岛城市建设投资（集团）有限责任公司是经中共青岛市委、青岛市政府批准，于2008年3月成立的青岛市市属国有独资的投资公司，注册资本为人民币30亿元。

　青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于2008年2月经青岛市政府批准设立，是由原青岛市企业发展投资有限公司、青岛弘信公司、青岛市经济开发投资公司三家国有投资类公司整建制划转组建而成，是国有独资的青岛市政府直属投资类企业，注册资本为人民币20亿元。

　青岛国信发展（集团）有限责任公司是中共青岛市委、青岛市政府根据发展需要于2008年2月组建的政府投资类公司，由青岛国信实业有限公司、青岛市地下铁道公司、青岛（香港）华青发展有限公司三家原市直属国有投资类企业整建制划转组建而成，注册资本为人民币30亿元，是以重大基础设施建设投资为重点的控股型综合性集团公司。

　四、发行人公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　发行人依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定制定了《青岛海创开发建设投资有限公司章程》，形成了完善的法人治理结构，设立股东会、董事会、监事会、经理层。同时，青岛市国资委向公司委派了监事会主席和专职监事。

　1、股东会

　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　（1）决定公司的宏观发展战略和经营方针；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程；

　（10）对公司向其他企业投资或为他人提供担保以及采取其他重大资产处置行为作出决议；

　（11）公司章程规定的其他职权。

　2、董事会

　董事会由六名董事组成，青岛市李沧区人民政府委派两名，其他股东（除青岛李沧开发投资有限公司外）各委派一名，职工代表一名。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，由青岛市李沧区人民政府委派，董事长任公司法定代表人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　（2）执行股东会的决定；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（7）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

　（10）制订公司的基本管理制度；

　（11）制订公司章程的修改方案；

　（12）指定出具年度财务报告的审计会计师事务所；

　（13）法律、行政法规或公司章程规定以外股东授予的其他职权。

　3、监事会

　监事会由十一名监事组成，设监事会主席一名。监事会由青岛市国资委委派二名，青岛市李沧区人民政府委派二名，其他股东（除青岛李沧开发投资有限公司外）各委派一名，职工监事四名。监事会主席由监事会选举产生。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

　监事会行使下列职权：

　（1）检查公司财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　（5）向股东会会议提出提案；

　（6）依照公司章程相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（7）公司章程规定的其他职权。

　4、总经理及其他高级管理人员

　公司设总经理一名，副总经理根据工作需要设置（不超过10名），财务总监一名。总经理由青岛李沧开发投资有限公司提出人选报董事会聘任；其他高级管理人员人选由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

　（2）拟订公司年度经营计划和投资方案，报公司董事会批准后实施；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）按有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　（8）拟定公司员工的工资、福利、奖励方案，决定公司员工的聘用和解聘；

　（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

　（二）组织结构

　公司内设企业拆迁部、人力资源部、居民拆迁部、招商协调部、规划设计部、项目管理部、工程管理部、计划财务部、成本合约部和综合管理部共10个职能部门。

　公司组织结构图如下：

　■

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人是青岛市政府确定的城市基础设施的主要建设者和经营者，承担着青岛市李沧区基础设施项目和其他政府重点项目建设。其业务范围主要包括青岛交通商务区区域内的相关基础设施建设、保障性住房建设、土地整理开发等方面。

　（一）城市基础设施建设行业现状与前景

　1、我国城市基础设施行业的现状及前景

　城市基础设施主要是指交通、通信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等工程性市政公用设施。城市基础设施建设是发展城市经济、提高人民生活质量、改善城市投资环境、提高城市经济效率的必要条件。

　改革开放以来我国城镇化进程加速发展，1978年我国人口城镇化率仅为17.9%，到1996年该比率达30%。截至2013年底，我国人口城镇化率达53.7%，城镇人口达7.3亿，城镇化规模居全球第一。

　城镇化在稳步推进的同时，我国城市基础设施建设服务水平总体上仍然滞后于城镇化发展的要求，城市基础设施建设行业存在着供应能力不足，管理和服务质量不高，行业投资缺口大，缺乏稳定和规范的建设资金来源渠道等问题。当下我国城市基础设施行业，在供给相对不足的情况下，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。这一系列问题都要依靠地方基础设施建设行业的快速发展来解决。

　随着城镇化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大。原来城市中过度承载能源、交通、人口等要素的工业区域将逐渐向郊区转移，由此产生的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务。

　未来10至20年，我国的城市化将进入加速发展阶段，城市人口将保持快速增长，预计到2030年我国城镇化率将达到65%左右，国民对城市基础设施建设的需求将不断增加。城市基础设施建设行业在不断推进的城市化进程中将承担更多的建设任务。在相关政策和投资规划的支持下，城市基础设施建设行业将保持稳定快速的发展。

　2、青岛市城市基础设施行业的现状及前景

　青岛作为我国对外开放的主要港口城市，是全国五大计划单列市之一，也是中国东部沿海的区域经济中心和山东半岛蓝色经济区核心区域的龙头。近年来，青岛市抓住蓝色经济区建设重大战略机遇，加快经济结构调整，改变经济增长方式，财政收入快速增长，城市建设快速发展。

　2012年青岛城市功能不断增强，胶州湾隧道、胶州湾大桥、环湾大道等项目竣工通车，城市地铁、铁路青岛北客站开工建设。这些都促使青岛市主城区与各区市之间形成“一小时经济圈”，以及山东半岛蓝色经济区各中心城市之间形成“四小时经济圈”。蓝色经济区建设加快推进的同时，青岛市西海岸经济新区和蓝色硅谷发展规划编制也顺利完成，重点项目持续推进。

　根据青岛“十二五”规划和《青岛市城市总体规划（2006-2020）》，青岛市城市职能将定位于：中国东部沿海的区域经济中心，现代化服务中心，文化中心，国家海洋科研及海洋产业开发中心，国家重要的现代化制造业及高新技术产业基地，东北亚国际航运中心，国家重要的区域性航空港，和国际滨海旅游度假胜地。为此，青岛市将加快西海岸经济新区开发建设，利用港口、园区和产业之间的联动发展优势，构筑创新开放的现代化国际新城区。

　作为青岛市城市基础设施建设行业的重要企业，发行人将承担更多的城市建设项目，充分发挥公司在城市基础设施建设领域的专业能力，拓展企业发展的空间。

　（二）保障性住房行业的现状和前景

　1、我国保障性住房行业的现状和前景

　保障性住房是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房，主要包括两限商品住房、经济适用房、政策性租赁房以及廉租房等。国家在土地、财政和资金筹措等方面给予保障性住房建设较大的政策支持。我国城市70%以上的常住人口都是中低收入家庭，保障性住房制度对于保障弱势群体的居住权利、实现社会公平、保持社会稳定及全面建设小康社会都具有重要意义。

　2008年国务院出台《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号文）以后，我国保障性住房建设规模迎来了大发展。2009年至2012年，保障性安居工程建设规模分别为333万套、590万套、1,043万套、781万套。根据“十二五”规划，我国计划新建保障性住房3,600万套，预计总投资将达到五万亿元。到“十二五”末，全国城镇保障性住房覆盖率将从目前的7%提高到20%以上，基本解决城镇低收入家庭住房困难问题。

　总体来看，保障性住房将极大程度地改善城市低收入居民的居住条件，促进社会和谐稳定，保障我国经济社会平稳发展。在各级政府有力的政策和资金等配套措施支持下，保障性住房行业必将进入一个前所未有的历史新阶段。

　2、青岛市保障性住房行业的现状和前景

　青岛自上世纪八十年代起就开始了以危棚简屋为重点的旧区改造和旧房综合改造。1993年《青岛市市内五区棚户区房屋拆迁安置补偿办法》、1998年《青岛市剩余棚户区改造拆迁办法》的相继出台进一步规范了青岛市棚户区改造相关政策，也加快了相关旧城和棚户区改建的步伐。

　自2007年以来，青岛市每年都将住房保障工作列为市办实事之一，把加大保障性住房建设力度，解决中低收入家庭住房困难作为改善民生的重点，不断创新思路，创新机制，完善住房保障体系，扩大住房保障覆盖面，尽力解决人民群众的住房困难。2007年8月，国务院颁布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》。据此，《2008至2012年青岛市住房建设发展规划》提出5年开工建设各类保障性住房477.5万平方米，其中廉租房65万平方米、经济适用住房162.5万平方米、限价商品住房250万平方米，共解决15万户家庭的住房困难。

　《青岛市住房保障发展规划（2011-2013年）》的目标为：建设公共租赁住房15,000套、经济适用住房15,000套、限价商品住房30,000套，合计建筑面积约392.5万平方米。2011年，青岛市城市棚户区（城中村和旧城区）改造（以下简称“两改”）新开工项目46个，其中城中村改造项目40个，旧城区改造项目6个，惠及居民2.5万户。全市竣工“两改”项目22个，回迁居民8,900户，整治旧住宅区3片，惠及居民5,000户。

　“十二五”期间，青岛市将加大保障性住房建设力度，增加财政资金对保障性住房建设和管理的投入。在坚持和完善保障性住房配建制度的基础上，市区住宅建设用地原则上均应按一定比例配建保障性住房或限价商品住房。同时，逐步扩大住房保障覆盖范围，通过筹建公共租赁住房（含廉租住房）、经济适用住房以及城市棚户区（旧城区和城中村）改造等方式，解决市区五万户低收入家庭的住房困难；通过限价商品住房，改善约五万户中等收入家庭的住房条件。

　青岛市围绕蓝色经济区建设和高端产业发展，还将加快人才引进步伐，今后三至五年启动实施“万名博士引进工程”，争取带动十万名硕士以及更多的人才进来。这也对青岛市相关配套设施（如公共租赁房）及公共服务，提出了更高的要求。

　综上所述，在地方政府政策和资金的大力支持及地方相关产业升级带来的人才聚集效应下，青岛市保障性住房行业未来发展潜力巨大。

　（三）土地整理开发行业现状和前景

　1、我国的土地整理开发行业现状和前景

　土地整理开发行业开放程度很低，地方政府对该行业的发展起着主导的作用。近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地整理开发行业规模也逐渐扩大。目前全国2,000多个市县已经建立了土地储备制度。

　我国土地市场同国民经济的发展呈正相关关系，土地市场化的演进轨迹就是一个市场配置土地的范围扩大和市场行为规范的过程。目前，受宏观经济调控和行业景气度回落的影响，房地产企业购置和拓展土地储备的速度正在放缓，土地整理行业的需求在经历了长期持续性高增长之后，增长速度正在减慢。但是，随着土地储备制度的建立和完善以及土地市场化进程的提速，土地整理开发行业将迎来更加健康、有序、规范的发展。

　2、青岛市土地整理开发行业现状与前景

　2012年青岛市加快优化空间布局实施“全域统筹、三城联动、轴带展开、生态间隔、组团发展”的空间发展大框架，对老城区实施保护性开发，将老企业搬迁作为优化产业布局的一项重要措施。对搬迁企业土地收储、处置和开发工作，采取政府扶持、市场运作、统一规划的方式，以注重城市景观、生态环境，完善城市功能，适宜居住为目标，进一步增强城市的可持续发展能力。

　随着我国城市化进程的加快，以及国家对耕地占补平衡要求的进一步严格，未来几年土地整理开发行业将呈现良好的发展态势。同时，在居民购买力不断提高和国家对土地市场管理不断加强的环境下，日益增长的市场需求将有力提升土地价值，并加速相关企业土地整理开发成本的回收。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　公司作为铁路青岛北客站区域项目开发建设主体，是为贯彻落实中共青岛市委、青岛市政府《关于加快推进“环湾保护、拥湾发展”战略的若干意见》（青发[2008]11号），由青岛市政府决定组建的国有公司。发行人作为青岛市主要的国有全资投资公司之一，在青岛市李沧区及以青岛北客站为核心的青岛交通商务区范围内，是从事城市基础设施建设、保障房建设和土地整理开发等业务的行业领头羊。

　（二）发行人的竞争优势

　1、发行人的区位优势

　发行人所在的青岛市是环渤海经济圈中经济最具活力和最为发达的城市之一，区域经济优势明显，同时青岛还是闻名中外的旅游胜地，是中国重要的经济中心城市、沿海开放城市、计划单列城市和副省级城市，是第29届奥林匹克运动会帆船比赛举办城市。青岛拥有联合国授予的“中国十大最具发展前途的城市”和“中国十佳人居城市”之一，世界银行授予的中国投资环境“金牌城市”等各项殊荣。青岛曾连续三年被美国《财富》杂志评为“中国最佳商务城市”，是目前拥有中国名牌产品数量最多的城市之一，也是中国十大最具经济活力城市之一。青岛地区国民生产总值和财政收入连续多年保持高速增长，全市经济总量和海洋产业产值分别约占山东半岛蓝色经济区的30%和25%，其承担着全国50%以上的国家级海洋科研项目，青岛市经济综合实力列山东省首位。

　表2：青岛市2010～2012年主要经济发展指标

　单位：亿元

　■

　数据来源：青岛市财政局

　青岛市将立足港口优势、产业优势、开放优势、海洋科研优势，加强与半岛城市群、环渤海经济圈、东北亚经济圈和欧美地区的交流与协作，提升国内外影响力和竞争力。

　2012年青岛市实现地区国民生产总值7,302.11亿元，同比增长10.6%；公共财政预算收入达到670.18亿元，同比增长18.4%；全社会固定资产投资达4,153.9亿元，同比增长22.3%；现代服务业快速发展，其占国民生产总值的比重达到49%；城镇化率达到68.3%；接待国内外游客5,717.5万人次，旅游业总收入超过807.58亿元；港口吞吐量和集装箱吞吐量分别达到4.14亿吨和1,450万标箱，空港旅客吞吐量达到1,260.12万人次；规模以上工业总产值达到14,422.5亿元，形成了六个先进制造业千亿级产业集群。2013年，青岛市公共财政预算收入达788.7亿元，同比增长17.7%。

　“十二五”期间，青岛国民生产总值预计年均增长11%，到2015年预计可达10,000亿元，地方财政一般预算收入力争达到1,000亿元，基本形成以服务经济为主的产业结构，其中服务业增加值占生产总值比重达到57%。同时，全市人口规模950万，城镇化率达到75%左右。基础设施和公共服务设施建设向北部倾斜，北部新城区初具规模，同时，重视保护和利用好老街区和老建筑，加快特色街区建设。

　青岛市区域经济持续多年的快速发展，为发行人业务发展提供了良好的外部环境，随着城镇基础设施建设和保障性住房建设的不断加快，发行人作为铁路青岛北站区域项目开发建设主体，将继续依托青岛区域经济的发展优势，获得较大的业务增长空间。

　2、政府强大的政策支持

　2011年1月国务院批复的《山东半岛蓝色经济区发展规划》是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展战略。该规划中明确提出：巩固和提升以青岛为中心的东北亚国际航运综合枢纽地位，打造以青岛为龙头的东北亚国际物流中心；并以青岛为重点，大力发展海洋高技术产业和现代服务业。国家级区域发展战略的深入实施，为发行人所承担的重大工程项目建设提供了有利的外部环境。

　3、土地资源优势

　发行人作为青岛市政府授权的铁路青岛北站区域项目开发建设主体，负责铁路青岛北客站周边1.9平方公里（2,835.8亩）、烟墩山周边（约900亩）和黄海橡胶片区（约900亩）的土地整理与开发。

　为壮大公司实力，2010年3月青岛市政府于以青政[2010]12号文，同意将青岛交通商务区土地出让收入扣除相关税费和基金后全额返还给发行人，同时项目区域内的地下空间收入、基础设施配套费及铁路建设占地补偿资金全额返还给发行人。2011年11月青岛市政府以青政[2011]56号文，同意将烟墩山周边区域土地出让资金按85%的比例返还发行人，经审计如确有不足，可以从搬迁资金平台留取的15%中列支。2010年11月青岛市第十四届人民政府市长办公会议纪要（第60次）确定：黄海橡胶集团公司原址土地出让收入扣除国有土地投资基金、农业开发专项资金、地铁建设基金（列入搬迁计划的企业先征后奖）后的100%、其他企业的85%返还给发行人。片区土地拍卖后，经财政部门审核，如发行人对黄海橡胶集团公司搬迁收支存在缺口，由搬迁资金平台在片区其他企业土地收入的15%额度内弥补。

　通过城区内重化工企业搬离和棚户区改造，不仅使城市环境和棚户区居民的居住条件得到了改善，而且促进了存量土地的有效利用，节约了宝贵的土地资源，有利于政府更好地规划、建设城市，为城市的进一步发展打下了良好的基础。随着青岛市城市建设的进一步加快，老企业和周边棚户区搬迁带来的丰富土地资源，将为公司的长足发展提供坚实保障，为公司未来收益水平的增长提供可靠保证。

　4、良好的资信状况

　发行人作为青岛市基础设施建设的投融资主体，拥有良好的商业信用。公司自成立以来，在融资渠道上逐步拓展，与国家开发银行、工商银行、交通银行、招商银行、中信银行、浦发银行、青岛银行等众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系。历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行信誉有力地支持了青岛市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）主营业务模式和状况

　发行人作为青岛交通商务区城市基础设施建设和土地整理开发的投资主体，依靠在行业中的地位和竞争优势，公司经营规模和实力不断壮大。公司主营业务模式主要包括受青岛市政府委托对青岛交通商务区内存量土地进行前期整理开发，并同时承担相关区域内的城市基础设施建设和旧城改造业务。土地收益权转让收入是公司主要的收入来源。发行人2010～2012年主营业务收入情况如下表所示：

　表3：发行人2010～2012年主营业务收入情况

　单位：万元

　■

　土地整理开发业务是公司主要业务，青岛交通商务区范围内旧城改造及国有老企业搬迁后的存量地块由公司进行前期整理开发，相关搬迁成本由公司支付。开发土地取得建设用地指标并达到出让条件后，由青岛市国土局进行招拍挂，形成的土地出让收入扣除相关税费并提取国有土地收益基金和农业开发专项资金后，由青岛市财政返还给李沧区财政，按照规定比例，区财政给予公司土地整理费用，作为公司主营业务收入。公司具有铁路青岛北客站周边区域约1.9平方公里（2,835.8亩）、烟墩山周边区域（约900亩）、黄海橡胶片区（约900亩）土地整理职能，并依据相关规定获得土地收益权转让收入。

　公司土地开发运营的流程为：公司对于储备土地进行前期的三通一平（水通、电通、路通和场地平整）开发整理，主要包括道路、水、电、绿化建设，使开发的土地周围环境得到改善，土地价值得到提高，并最终在土地交易中获得收益。随着青岛主城区重工业企业的相继搬迁，可成片开发的城市土地将大幅增加。大量未来土地资产出让收益的返还，将为公司未来收益水平的增长提供坚实保障。在青岛市政府的大力支持下，近年来公司土地整理业务发展迅速，土地收益权转让收入已成为公司最为重要的收入来源。

　此外，公司不断加强盈利性项目的投入，虽然现阶段还没有成为公司的主要盈利来源，但为公司未来的经营和发展奠定了坚实的基础。重点项目如下：

　1、铁路北客站东西广场及周边地下空间项目

　该项目作为铁路青岛北客站的重要配套工程，包括东西广场、公交车站、船头建筑等一系列子项目。其中，地上面积约1.5万平方米，地下空间约15万平方米。预计项目全部建成后，铁路北客站东西广场及周边地下空间项目的配套设施销售将为公司带来约10亿元的净收入。

　2、虚拟现实产业园业务

　Virpark中国（青岛）国棉6虚拟现实产业园，由原青岛国棉六厂旧址改造而来，位于现青岛市交通商务区核心地带。园区总占地面积10万多平方米，建筑面积约12万多平方米，其中一期开发面积办公区域1.5万多平方米。内设4,500平方米虚拟现实技术示范体验馆，约600平方米纺织历史博物馆和虚拟现实科技餐厅。预计项目全部建成后每年可为公司带来近亿元收入。

　（二）未来发展规划

　未来几年，发行人将紧紧抓住铁路青岛北客站周边区域城市建设的巨大机遇，做大做强以基础设施建设为主导的核心产业。同时，公司将加大产业结构调整和资源整合力度，以经济效益为中心，完成区域内所有项目的整体规划与专项规划；完成青岛交通商务区核心区、安置区等重点项目和相关重大基础设施项目的前期规划，启动重点项目建设；建立健全现代企业制度和结构，对公司实施精细化管理；加大人才培养和文化建设力度，为公司长远发展打下坚实基础。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于发行人2010～2012年经审计的财务报告。利安达会计师事务所有限责任公司对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为利安达审字[2013]第1015号。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　截至2012年12月31日，发行人资产总额为1,547,686.26万元，其中流动资产为844,087.11万元，占资产总额的54.54%；负债总额663,684.65万元，其中流动负债为81,584.65万元，占负债总额的12.29%；所有者权益总额为884,001.61万元。

　表4：发行人2010～2012年主要财务数据

　单位：万元

　■

　表5：发行人2010～2012年主要财务指标

　■

　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

　7、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

　8、2010年期初数以期末值代替

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金总量及用途

　本次发行债券募集资金10亿元人民币，全部用于铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目。根据青岛市国土局出具的《关于铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目相关情况的说明》（青土资房函发[2012]206号文），上述项目已列入2012年青岛市保障性安居工程建设总体安排。本期债券募集资金投向明细如下：

　表6：本期债券募集资金投向明细表

　单位：万元

　■

　二、募集资金投资项目情况介绍

　（一）项目建设内容

　本项目位于青岛市李沧区规划安顺路以东、既有胶济铁路线以西、板桥坊河以南、沧安路以北地块内实施。该项目总投资48亿元，总用地面积222,232.9平方米，总建筑面积840,104.46平方米，其中住宅建筑面积535,778.4平方米、配套商业设施建筑面积77,549.22平方米、综合配套设施用房建筑面积75,870.22平方米、地下车库及地下设备用房150,906.62平方米。国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房建筑面积508,978.4平方米，公共租赁住房建筑面积26,800平方米。住宅总套数6,618套，其中铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房6,170套，其中一室一厅937套（单套建筑面积56平方米左右）、二室一厅3,983套（单套建筑面积82平方米左右）、三室一厅1,250套（单套建筑面积104平方米左右），解决国有工矿职工6,170户，20,000多人的居住困难；公共租赁住房二室一厅448套，每套建筑面积60平方米以内，解决低收入家庭448户，1,400多人的居住困难。发行人为本项目的实施主体。

　（二）项目审批情况

　该项目已分别经青岛市李沧区发展和改革局《铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目备案的通知》（李沧发改[2012]170号）、青岛市李沧区环境保护局《关于对铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》（青环李审[2012]166号）、青岛市国土局《关于对青岛海创开发建设投资有限公司铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目用地预审意见的复函》（青土资房审发（预字）[2012]155号）等文件批准。

　（三）项目总投资、资金来源及还款来源

　该项目总投资为48亿元人民币，其中建筑及安装工程费用215,306万元，土地费用168,558万元，建设期利息17,423万元。资金来源：拟通过发行本期债券筹集资金10亿元（占总投资的20.83%），其余资金通过自筹解决。

　就本期债券募投项目，青岛市政府已与发行人签定了委托代建协议，由青岛市政府进行回购。根据青岛市政府与发行人签定的《铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议》，青岛市政府自2013年至2019年向发行人支付全部回购价款共计69.75亿元。

　（四）项目实施情况

　项目建设周期为27个月。本项目从2012年10月开始做可行性研究、初步规划设计等前期工作，计划于2014年12月底前竣工并验收。截至2013年10月底，已投入资金32.99亿元，占投资总额的69%。

　三、发债募集资金使用计划及管理制度

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。计划财务部执行下列程序：部门使用募集资金由计划财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

　总经理将定期召开办公会议，检查募集资金使用情况。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　第十四条 偿债保证措施

　一、本期债券的偿债计划

　（一）偿债计划的人员安排

　发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（二）偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

　（三）设立偿债账户

　发行人在招商银行股份有限公司青岛分行设立偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。发行人将在每个付息/兑付日前十个工作日，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户，以确保债券本息的按时支付。偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于支付本期债券本息，保障投资者利益。

　二、本期债券偿债制度安排

　（一）聘请债权代理人

　为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请招商银行股份有限公司青岛分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券债权代理协议》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

　（二）债券持有人会议规则

　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　三、本期债券偿债保障措施

　发行人拥有较强的偿债能力，各年度到期债务均能按期偿还。本期债券将以公司正常经营收入、未来土地出让补偿收益、债券募集资金投资项目产生的收益为来源，通过设立偿债专户的方式提前安排必要的还本付息资金，用于偿还本息。

　本期债券为固定利率债券，每年付息一次。为降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于偿债计划的提前制定。

　（一）募投项目BT协议的签定有力支持了本期债券按期偿付

　本期债券募投项目已由青岛市政府与发行人签定了委托代建协议，即《铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议》，由青岛市政府进行回购，青岛市政府从2013年至2019年分7年向发行人支付全部回购价款共697,541.89万元，其中，项目总投资额480,082.00万元。每年的回购款安排如下：

　表7：回购款支付安排表

　单位：万元

　■

　BT协议的签定有力地支持了本期债券募投项目的建设，保障了本期债券本息的按期足额偿付。

　（二）良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

　公司财务状况良好，近三年主营业务收入稳定增长，具备较强的偿债能力。2010～2012年，公司分别实现主营业务收入75,288.58万元、93,489.39万元和60,141.36万元；净利润分别为49,548.90万元、52,771.96万元和50,628.51万元，平均为50,983.12万元，保持较好的稳定水平。公司近三年资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，财务状况良好。随着未来青岛市经济的发展，以及公司经营资产的扩大和资产结构的调整，公司的财务状况将进一步改善。

　（三）公司经营性现金流来源丰富

　1、铁路青岛北客站定位为国家铁路网一级枢纽站，建成后将成为山东省最大的铁路枢纽站，共有九条铁路引入青岛北客站，预计2025年旅客发送量将达1,800万人次。未来的地铁1、3、8号线也将在北客站内与铁路实现垂直交汇，成为一个现代化的交通枢纽。铁路青岛北客站东西广场及周边地下空间项目是铁路青岛北客站的重要配套工程，工程包括东西广场、公交车站、船头建筑等项目，地上面积约1.5万平方米，地下空间面积约15万平方米。预计项目建成后，铁路北客站东西广场及周边地下空间项目的配套设施销售将为公司带来约10亿元的净收入。

　2、Virpark中国（青岛）国棉6虚拟现实产业园，由原青岛国棉六厂旧址改造而来，位于现青岛市交通商务区核心地带。园区总占地面积10万多平方米，建筑面积约12万平方米，其中一期开发面积办公区域1.5万多平方米，内设4,500平方米虚拟现实技术示范体验馆和约600平方米的纺织历史博物馆和虚拟现实科技餐厅。预计项目全部建成后每年可为公司带来近亿元收入。

　公司作为青岛北客站区域基础设施建设运营主体，承担了辖区内重大民生工程项目以及各项基础设施建设项目，并取得了稳定的项目建设收入，经营性现金流入逐年增加。随着青岛市基础建设步伐的加快，公司主营业务将获得长足发展，盈利能力将不断增强。公司还将以市场化运作手段，依靠自身强大的资产经营实力和资本运作能力，积极参与更多的非公益性项目的投资建设，以获取更多的经营性收益，为本期债券提供强有力的偿债保证。

　（四）专项偿债账户及资金监管措施的制定和执行为本期债券本息按期偿还提供了有力的监管保障

　发行人委托招商银行股份有限公司青岛分行担任本期债券专项偿债资金账户监管人，根据双方签定的《账户及资金监管协议》及《债权代理协议》，发行人为保证本期债券能够按期足额还本付息，设置专项偿债资金。专项偿债资金由发行人专户存放，除本期债券的本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用外，专项偿债资金不得用于其他用途。相关账户及资金监管措施的制定和执行，为本期债券本息按期偿还提供了有力的监管保障。

　综上，发行人制定了具体切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息按时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护债券投资者。发行人还将通过不断挖掘自身优势，抓住我国经济发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司可持续发展，为本期债券的本息兑付提供可靠保障。

　第十五条 风险与对策

　投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他相关信息：

　一、与本期债券有关的风险及对策

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为七年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

　对策：

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

　（二）偿付风险

　由于基础设施建设项目的建设周期和盈利周期比较长，债券到期还本付息很难依靠项目本身产生的现金流来支持。或者由于不能控制的市场因素致使发行人经营状况、财务状况发生重大变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券本息按期兑付的风险。

　对策：

　发行人目前经营状况良好，现金流量充足。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

　（三）流动性风险

　由于具体上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　对策：

　本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　（四）信用评级变化风险

　在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构若调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

　对策：

　本期债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，确保公司有一个良好的资信评级水平。

　二、与行业相关的风险

　（一）经济周期风险

　发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　对策：

　发行人将进一步加强管理，提高运营效率，增强自身核心竞争力。同时开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

　（二）政策性风险

　城市基础设施建设行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致该行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

　对策：

　针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。

　（三）土地收益权质押风险

　发行人资产中土地资产占比较高，而土地价值对房地产市场调控及区域经济波动较为敏感。公司部分土地收益权用于质押借款，以满足土地整理开发及基础设施建设等业务对资金的需求。如果未来几年青岛市的土地一二级开发市场受到较为严厉的政策调控或区域内的宏观经济环境持续低迷的影响，致使单位土地收益权价格大幅下跌，则发行人未来依靠部分土地收益权质押融资的模式将变得不可持续。

　对策：

　发行人应加快区域内的相关市政配套项目的建设步伐，利用高品质的配套设施和招商环境来吸引大量高端企业入驻。企业、资金、人才的聚集效应，将会很好地平滑因经济政策调整或外部环境波动而对土地市场产生的消极影响。

　三、与发行人相关的风险

　（一）公司运营风险

　发行人作为国有企业，地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，发行人存在生产经营风险。

　对策：

　发行人作为基础设施项目的投资建设主体，在经营中得到政府的大力支持。在今后的发展中，发行人将进一步加强与地方政府的沟通和协商，争取地方政府的更大力度的政策与资金扶持。同时，发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与环境的变化相适应。公司将加大对在建与运营项目的监管力度，防范经营风险，保证健康发展。

　（二）项目建设风险

　本次募集资金投资项目属于城市基础设施建设项目范畴，已经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是，本项目工程总体投资规模较大，建设周期较长，如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本与质量造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。

　对策：

　发行人在项目实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度和加强工程质量控制，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

　（三）融资缺口过大而产生的经营性风险

　发行人未来投资资金需求较大，从而面临一定的资本性支出压力。随着发行人业务规模的不断扩大，如不能及时满足企业个别时点的巨量融资需求，则可能会对发行人在建工程项目的完工质量和完工进度及未来发展计划产生消极影响。

　对策：

　发行人将建立完善科学、合理、有效的财务保障制度和工程管理制度。良好的财务保障制度能够有效降低发行人的融资成本，并能在突发情况下迅速解决资金到位的问题。有效的工程管理制度，能够帮助企业即时掌握各项工程的进度和质量，并帮助公司预测随时可能产生的工程进度缺口，以方便管理者对相关资金和物资的调用，提高公司经营效率。

　（四）融资渠道过于单一而产生的财务风险

　发行人主要依赖于银行借款进行融资，其筹资活动易受外部信贷政策变化影响。如果未来国家收紧商业银行对地方融资平台的贷款支持力度，则发行人的融资成本将有大幅攀升的风险。

　对策：

　发行人将大力拓展除银行以外的其他融资渠道，如通过发行债券、资产证券化产品等方式融资，逐步降低对传统商业银行的信贷依赖。多利用长期限的证券产品，逐渐改变公司长期以来短借长还的期限错配融资模式，进一步优化公司的财务结构。

　第十六条 信用评级

　一、本期债券信用评级情况

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人本次拟发行的10亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及本期债券增信方式等因素综合评估确定的。

　二、基本观点

　1、青岛市经济发展状况良好，财政实力强。青岛交通商务区在青岛市规划中具有战略性地位，未来发展前景良好，可为发行人的经营发展提供良好的外部环境。

　2、公司是青岛市人民政府和李沧区人民政府共同出资组建的投融资平台，能得到青岛市和李沧区政府的大力支持。

　3、公司拥有较多土地收益权，土地资产质量良好，能够获得较高的土地整理开发收入。

　三、关注

　1、公司资产中土地资产占比较高，土地价值对房地产市场调控及区域经济波动较为敏感。公司部分土地收益权用于质押借款，关注土地收益权质押风险。

　2、公司未来投资资金需求较大，从而面临一定的资本性支出压力。

　3、公司主要依赖于银行借款进行融资，公司筹资活动易受外部信贷政策变化影响。

　四、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司《证券跟踪评级制度》，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知上海新世纪资信评估投资服务有限公司，并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站对外公布。

　第十七条 法律意见

　本期债券的专项法律顾问山东清泰律师事务所已出具法律意见书。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书，认为：

　一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

　二、发行人已经取得本期债券发行截至目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号文）等法律、法规规定的实质条件。

　四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

　五、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面、重大事实陈述方面，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　六、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

　综上所述，山东清泰律师事务所律师认为：发行人发行本期债券具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号文）等法律、法规要求的主体资格和实质条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

　（二）2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券募集说明书

　（三）2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要

　（四）发行人2010年、2011年及2012年经审计的财务报告

　（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

　（六）山东清泰律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　（七）《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之账户及资金监管协议》

　（八）《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券债权代理协议》

　（九）《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》

　二、查询地址

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　1、发行人：青岛海创开发建设投资有限公司

　住所：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　法定代表人：朱元庆

　联系人：高燕

　联系地址：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　联系电话：0532-84695106

　传真：0532-84695109

　邮政编码：266041

　2、主承销商：上海证券有限责任公司

　联系人：贺家余、陈家特

　联系地址：上海市黄浦区西藏中路336号8层

　联系电话：021-53519888

　传真：021-33303993

　邮政编码：200001

　（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　1、国家发展和改革委员会

　网址：http://www.ndrc.gov.cn

　2、中国债券信息网

　网址：http://www.chinabond.com.cn

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》及《2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表：本期债券发行网点表

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发行人/公司/青岛海创	指青岛海创开发建设投资有限公司。
本期债券	指发行人发行的“2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券”。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
青岛市政府	指青岛市人民政府。
青岛市国资委	指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
青岛市国土局	指青岛市国土资源和房屋管理局。
证券登记托管机构	指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
主承销商/簿记管理人	指上海证券有限责任公司。
簿记建档	指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程。
申购和配售办法	指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年青岛海创开发建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
账户监管人/监管银行/债权代理人	指招商银行股份有限公司青岛分行。
《账户及资金监管协议》	指《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之账户及资金监管协议》。
《债权代理协议》	指《青岛海创开发建设投资有限公司公司债券之债权代理协议》。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日	指每周一至周五，法定节假日除外。
元	指人民币元。
注：本期债券募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额	持股比例
青岛李沧开发投资有限公司	1.25	29.41%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司	1.00	23.53%
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司	1.00	23.53%
青岛国信发展（集团）有限责任公司	1.00	23.53%
合计	4.25	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2010年度	2011年度	2012年度
国内生产总值	5,666.19	6,615.60	7,302.11
公共财政预算收入	452.61	566.14	670.18
财政总收入	1,990.54	2,407.76	2,449.69
城镇化率（%）	66.0	67.8	68.3

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年		2011年		2010年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
土地整理 　开发业务	60,144.26	100%	93,492.29	100%	75,288.58	100%
合计	60,144.26	100%	93,492.29	100%	75,288.58	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产总额	1,547,686.26	1,325,543.19	605,985.82
其中：流动资产	844,087.11	685,994.98	235,629.54
负债总额	663,684.65	495,169.54	116,718.84
其中：流动负债	81,584.65	91,069.54	4,218.84
所有者权益总额	884,001.61	830,373.65	489,266.97
营业收入	60,144.26	93,492.29	75,288.58
利润总额	50,628.51	52,771.96	49,548.90
净利润	50,628.51	52,771.96	49,548.90
经营活动产生的现金流量净额	33,664.82	22,669.11	-56,228.57
现金及现金等价物净增加额	-54,314.70	33,263.00	80,526.64

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年	2011年	2010年
流动比率	10.35	7.53	55.85
速动比率	6.12	5.99	47.02
资产负债率	42.88%	37.36%	19.26%
应收账款周转率（次）	4.68	1.91	1.00
存货周转率（次）	0.06	0.39	0.57
总资产周转率（次）	0.04	0.10	0.12
净资产收益率	5.91%	8.00%	10.13%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金用途	投资总额	拟使用募集资金	募集资金占投资总额比例
铁路青岛北客站区域国有工矿老企业职工宿舍棚户区 　改造安置房、公共租赁住房及配套设施建设项目	480,000	100,000	20.83%
合计	－	100,000	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	承销商	销售网点	地址	联系人	联系电话
上海市	1	▲上海证券有限责任公司	固定收益总部	上海市黄浦区西藏中路336号华旭国际大厦8层	贺家余	021-53519888
					潘 佳	021-53519888
	2	财通证券有限责任公司	投资银行部	上海市浦东新区桃林路777号鄂尔多斯大厦13楼	袁 丁	021-68886225
					李 琼	021-68881513
	3	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	袁 磊	021-68761616
	4	华英证券有限责任公司	债券销售部	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	陈彬霞	021-38991668
	5	爱建证券有限责任公司	固定收益证券总部	上海市浦东新区世纪大道1600号32层	刘丽娟	021-68728995
					张文洁	021-68728960
					丁 伶	021-68728962
					郎 琳	021-68728957

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	第1年	第2年	第3年	第4年
回购总价款 　697,541.89	71,445.37	68,825.37	66,205.37	113,585.37
	第5年	第6年	第7年	-
	131,694.47	125,799.47	119,986.47	-

　主承销商

　发行人

　二〇一四年四月