证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-013

　江西昌九生物化工股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风险提示：

　一、昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务事项的风险：

　还须获得昌九集团股东会的审议和批准。

　二、以公司闲置资产抵偿所欠昌九集团债务事项的风险：

　1、还须获得昌九集团股东会的审议和批准；

　2、处置闲置资产还须履行相关的法律程序；

　3、公司本部房屋等建筑物随同土地使用权一并处置，以及闲置资产抵偿所欠昌九集团债务的交易价格还须经赣州市国资委批准。

　三、土地处置变现程序复杂，周期较长，处置方式和交易对象尚不能确定，存在难以在2014年12月31日前完成的风险。

　公司2012年净利润亏损，2013年公司预计净利润将继续亏损，在披露2013年度报告后公司股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示处理，如公司2014年净利润亏损，净资产为负，将暂停上市，在当前加快退市制度建设的情况下，如公司暂停上市，预计今后将无法恢复上市。目前公司的生产经营形势仍然非常严峻，除控股子公司昌九农科等少数企业还在正常生产经营外，其他分、子公司已停产多年，生产装置腐蚀老化、工艺技术陈旧落后，若恢复生产需投入大量资金进行技术改造，而公司已连续亏损多年，无法大量投入。同时，国家制定的安全生产管理规范与标准越来越高，监督管理日趋严格，因生产装置与周边民居安全间距不足等原因，停产的分、子公司难以取得安全生产许可，加之企业改制后，人员、人才流失严重，已无法在原地恢复生产。

　综上所述，公司已面临巨大的保壳压力。2014年4月10日，控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）通知公司：昌九集团正在筹划公司止亏保壳方案，并将于近期提请公司董事会审议。

　江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2014年4月10日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，并于2014年4月20日在公司会议室召开了会议，会议应到董事7名，实到7名，独立董事张燃女士因公无法亲自出席会议，授权委托独立董事袁细寿先生代为出席及表决；公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。鉴于昌九生化止亏保壳的严峻形势，公司控股股东昌九集团提出了昌九生化止亏保壳的三项措施，已获得赣州市国资委、赣州工投的批复，现提请本次董事会审议。赣州市国资委、赣州工投关于昌九生化保壳方案有关问题（即三项措施）的批复意见具体为：

　一、原则同意昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务。

　二、昌九生化将除昌九农科54%（注：实为54.61%）股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务。

　三、昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。

　与会董事认真审议了上述有关措施，有关决议如下：

　一、以五票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于“昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务”的事项（关联董事姚伟彪先生、胡格今先生回避表决）。

　公司提请昌九集团尽快形成豁免公司2.5亿元债务的昌九集团股东会决议。

　二、以五票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“公司将除昌九农科54.61%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务”的事项（关联董事姚伟彪先生、胡格今先生回避表决），并形成如下决议：

　（一）严格依据有关法律规定处置闲置资产，昌九集团须形成同意公司以闲置资产抵偿债务的昌九集团股东会决议；处置中涉及子公司股权时应按相关法律及子公司《章程》等履行程序，比如：取得其他股东放弃优先购买权的书面函；涉及债权时应履行相关法律程序，比如：书面通知债务方；

　（二）房屋等建筑物与土地不可分割，公司本部所有房屋等建筑物不能列入抵债闲置资产，应随同土地使用权一并处置；

　（三）鉴于昌九生化闲置资产及昌九集团对昌九生化债权关联性，应综合考虑公允评估价格及账面价格确定昌九生化闲置资产抵偿昌九集团对昌九生化债权的金额，并经赣州市国资委批准后实施；

　（四）董事会责成公司管理层成立专门工作组，组织中介机构开展审计、评估、履行法律程序等工作并形成正式方案，提交董事会审议。

　三、以七票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“公司将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化”的事项，并形成如下决议：

　（一）避免暂停上市，保护包括中小股东在内的全体股东利益是公司2014年度核心工作。为了避免暂停上市，2014年公司除继续做好在营企业的生产经营工作外，土地的处置变现是一项中心任务，鉴于土地处置程序复杂，周期较长，土地处置变现方案应确保在2014年12月31日前实施完成。在此前提下，力争实现土地处置变现效益最大化。

　（二）董事会责成公司管理层成立专门工作组，组织中介机构开展工作并形成土地处置变现方案提交董事会审议。

　特此公告。

　附件1：《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化保壳方案有关问题的批复》（赣工投字[2014]42号）

　附件2：《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》（赣市国资产权字[2014]2号）

　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十二日

　附件1：

　赣州工业投资集团有限公司

　关于昌九生化保壳方案有关问题的批复

　赣工投字[2014]42号

　江西昌九化工集团有限公司：

　报来《关于昌九生化保壳方案若干事项的请示》（昌九化〔2014〕29号）收悉。经研究，现批复如下：

　一、原则同意你公司豁免昌九生化2.5亿元债务。

　二、昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经评估后，等额抵偿所欠你公司的债务。

　三、昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。

　以上事项，请你公司按照《公司法》及上市公司有关规定依法依规办理。

　此复。

　赣州工业投资集团有限公司

　2014年4月17日

　附件2：

　关于昌九集团保壳方案有关问题的批复

　赣市国资产权字[2014]2号

　赣州工业投资集团有限公司：

　报来《关于昌九集团保壳方案有关问题的请示》（赣工投字〔2014〕38号）收悉。为做好昌九生化的保壳工作，我委经研究，批复如下：

　一、原则同意昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务。

　二、昌九生化将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务。

　三、昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。

　四、你公司报来的其他请示事项，由你公司研究决定。

　请你公司按照《公司法》及上市公司有关规定依法依规办理。

　特此批复。

　赣州市国有资产监督管理委员会

　2014年4月17日

　证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-014

　江西昌九生物化工股份有限公司

　重大资产重组停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）正在筹划公司止亏保壳方案，经公司申请，本公司股票已于2014年4月11日起停牌。

　2014年4月18日，我司收到昌九集团转来的赣州市国资委、赣州工投关于昌九生化保壳方案有关问题的批复，具体批复意见为：

　一、原则同意昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务。

　二、昌九生化将除昌九农科54%（注：实为54.61%）股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务。

　三、昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。

　2014年4月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议，对上述事项进行审议，形成相关决议（详情见公司同日公告，公告编号：2014-013）。公司将成立工作组，形成以闲置资产抵偿所欠昌九集团债务和土地处置变现的具体方案再提交董事会审议，由于该事项涉及到公司重大资产重组事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月22日起停牌不超过30日。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问及独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　特此公告。

　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十二日