一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。

　（2）预付款项期末余额比年初余额增长60.22%，主要是报告期内控股子公司江西天施康公司预付肠炎宁系列广告宣传费，以及控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝公司”）预付技术转让款及研发费所致。

　（3）其他应收款期末余额比年初余额增长64.08%，主要是报告期内市场备用金增加所致。

　（4）其他流动资产期末余额比年初余额减少95.38%，主要是公司上期使用部分闲置募集资金6,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品本报告期到期赎回所致。

　（5）生产性生物资产期末余额比年初余额增长35.61%，主要是公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司银杏树种植项目增加投入所致。

　（6）应付利息期末余额比年初余额增长43.06%，主要是报告期内公司计提公司债券利息所致。

　2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）投资收益本报告期比上年同期增长203.03%，主要是报告期内公司处置佐力药业公司股票731.847万股，确认投资收益8,067.38万元，股权处置收益增加所致。

　（2）营业外收入本报告期比上年同期减少79.38%，主要是上年同期公司收到兰溪市人民政府给予公司的1,000万元科技补助和1,900万元的扶持企业发展补助，使上年同期营业外收入较大所致。

　（3）营业外支出本报告期比上年同期增长45.15%，主要是报告期内公司控股子公司金华康恩贝公司、浙江康恩贝中药有限公司及全资子公司东阳康恩贝印刷包装有限公司治水捐款共计130万元，捐赠支出增加所致。

　（4）所得税费用本报告期比上年同期增长47.14%，主要是报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。

　3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明 单位：元 币种：人民币

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少50.03%，主要是报告期内支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付的销售费用及支付的研发费用较上年同期增加较多，致使经营活动现金流出金额增加3,331万元；及，公司上年同期收到大额政府补助2,900万元，使上年同期经营活动现金流入金额较大所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少118.21%，主要是报告期内公司处置佐力药业公司股票731.847万股收到股权转让款9,860万元，及公司上期使用部分闲置募集资金6,000 万元投资的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品本报告期到期赎回，致使投资活动现金流入金额较上年同期增加较大；及，上年同期公司及其全资子公司杭州康恩贝制药有限公司支付收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权款18,633万元以及公司使用部分闲置募集资金25,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使上年同期投资活动现金流出规模较大所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少170.60%，主要是报告期内公司增加银行借款规模，取得借款收到的现金较上年同期增加6,276万元，致使筹资活动现金流入金额较大；及,上年同期公司到期偿还的银行借款较多，偿还债务支付的现金较本报告期增加5,501万元,使上年同期筹资活动现金流出金额较大所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司于2013年11月30日发布了公司临2013-047号《公司重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年12月2日起连续停牌，并于2014年4月8日复牌。上述停牌期间，公司按规定每5个工作日公告一次《公司重大资产重组进展公告》。

　2014年4月4日，公司召开七届董事会2014年第一次临时会议，审议并决议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》等事项的议案（具体详见与2014年4月8日披露的编号为2014-026至032号公司有关公告）。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

　2、本公司2010年非公开发行股票时，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）和实际控制人胡季强先生于2010年9月出具了相关承诺函，胡季强先生（康恩贝集团有限公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于胡季强先生（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。上述承诺函内容涉及的药业资产主要包括：浙江康恩贝中药有限公司（简称"康恩贝中药公司"）及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司、云南希陶绿色药业股份有限公司（简称"云南希陶公司"）及其全资/控股子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等。

　（1）2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有康恩贝中药公司99%的股权。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元，2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元。

　(2) 2012年12月18日，公司完成收购康恩贝集团下属企业养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。

　3、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。

　4、公司于2012年12月采用非公开发行股票方式向公司控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生等6名特定投资者发行了10,600万股A股股票。康恩贝集团有限公司和胡季强先生等6名投资者均承诺所认购本次非公开发行股票自发行结束日起36个月内不得转让，期限至2015年12月28日。

　报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团公司和实际控制人胡季强先生、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　法定代表人:胡季强

　2014年4月22日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-036

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　七届董事会2014年第二次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2014年第二次临时会议于2014年4月21日以通讯方式召开。会议通知于2014年4月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　一、审议通过《公司2014年第一季度报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议通过日起至2015年4月20日止。具体详见同日披露的2014-037号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的公告》。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月22日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-037

　浙江康恩贝制药股份有限公司关于将部分

　闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”) 于2014年4月21日召开的七届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》，公司拟继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。

　根据公司2013年4月3日召开的第七届董事会2013年第四次临时会议安排的暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金，已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户（详见2014年4月4日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—025号《公司关于归还募集资金的公告》）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　公司2010年非公开发行募集资金投入三个项目：基本药物目录产品扩产技改项目、医疗营销网络及推广体系建设项目和银杏叶种植基地建设项目。截至2013年12月31日,公司累计已使用该次募集资金14,566.17万元，除使用募集资金补充流动资金4,000.00万元外，募集资金余额24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金专户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　公司于2014年4月4日召开的第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意根据2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特制药有限公司股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元变更用途用于收购贵州拜特51%股权的项目。（详见2014年4月8日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—030号《公司变更部分2010年非公开发行募集资金投资项目的公告》。

　上述变更事项尚需公司股东大会审议通过。除上述需股东大会审议的变更募集资金15,350万元之外，剩余资金仍计划用于公司的三个募投项目。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的计划

　根据调整后公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，并确保不影响募集资金项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行。

　四、董事会审议程序

　公司第七届董事会2014年第二次临时会议于2014年4月21日召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

　五、 专项意见说明

　1、独立董事和监事会意见：

　独立董事黄董良、赵博文、施建祥和公司监事会对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：

　公司安排2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。

　2、保荐机构的核查意见：

　公司保荐机构西南证券股份有限公司指定保荐代表人王晓行、张秀娟对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具如下核查意见：

　康恩贝根据公司实际经营发展需要，决定在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续安排不超过2010年10月非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

　康恩贝上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会2014年第二次临时会议和第七届监事会2014年第二次临时会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西南证券同意康恩贝继续安排不超过2010年10月非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2014年4月22日