证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-058

华夏幸福关于签订江苏省南京市溧水区约定区域

框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与南京市溧水经济开发区管委会经友好协商，本着互惠互利、合作共赢的原则，就合作事项达成《关于整体合作开发建设经营江苏省南京市溧水区约定区域的框架协议框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

一、协议主要内容

（一） 协议双方

甲方：南京市溧水经济开发区管委会

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

（二） 委托区域整体开发建设面积

甲方将以江苏省南京市溧水区行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积不少于8.9平方公里（约合13350亩），委托区域的具体占地面积和四至范围将由双方在正式合作协议中明确。

（三） 委托事项

双方确认，甲方负责整个委托区域内的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，并根据本框架协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所委托各项工作：

1. 土地整理投资：包括土地整理、拆迁补偿、村民安置等相关投资；

2. 基础设施建设与维护：包括土地平整、供水、供电等基础设施建设及形成建设用地条件等相关工作及投资；

3. 公共设施建设与维护：包括区域性公园、绿地、广场、景观环境等项目以及公益事业和其他公共项目建设；

4. 产业发展服务：包括区域总体规划、控详规划编制，发展战略研究、产业定位选择以及区域整体开发建设项目宣传推广；区域内招商引资以及投资、建设、经营、管理及服务等相关工作；

5. 其他与委托区域开发建设相关的工作；

（四） 合作开发排他性与合作期限

双方同意，在本框架协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更的。本框架协议项下的委托期限将在正式合作协议中进行约定。

（五） 还款资金来源及保障

本着合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”的原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的区级地方留成部分（即扣除上缴中央、江苏省、南京市部分后的收入）按照约定比例作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域所新产生的收入的区级地方留成部分的具体支付比例及支付方式由双方在正式合作协议及专项结算补充协议中进行约定。

委托区域内所新产生的收入是指委托区域在委托期限内，企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。

（六） 双方承诺

1. 甲方承诺：在委托区域的开发过程中，甲方对乙方及入驻园区企业予以融资支持，并支持入驻园区企业直接上市融资；在符合法律法规的前提下，积极办理或争取各项最优惠的税收、技改、科技创新等政策；甲方应将委托区域纳入南京市总体规划和土地利用总体规划中。在本协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。

2. 乙方承诺：负责筹措全部委托事项所需的资金，并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，委托事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。

（七） 进一步承诺

双方承诺将于本框架协议签订后3个月内在本框架协议基础上双方签署正式合作协议及专项结算补充协议。若甲乙双方在本框架协议签署后3个月内未能就合作事宜达成一致并签署正式合作协议及专项结算补充协议，则本框架协议自动失效。

（八） 转让和继承

本框架协议签署后，乙方下属控股公司九通基业投资有限公司将投资成立专门从事约定区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司，具体负责本框架协议约定区域开发建设各项工作的具体实施。

二、风险提示

本次签署的框架协议属于意向性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具体合作协议或补充协议予以约定，具体合作协议或补充协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《关于整体合作开发建设经营江苏省南京市溧水区约定区域的框架协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月22日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-059

华夏幸福基业股份有限公司

现金分红情况补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、公司2013年度利润分配预案及董事会审议情况

2014年4月16日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》。具体内容如下：

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2014）第03021号审计报告，公司2013年度母公司实现净利润1,264,874,945.03元，提取盈余公积金126,487,494.5元，加上年初未分配利润894,391,262.47元，扣除2012年度与2013年中期利润分配776,089,432.88元，本年度末实际可供股东分配的利润为1,256,689,280.20元。

着眼于公司的长远可持续发展和股东利益的最大化，根据有关法规和公司章程规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利198,431,957.25元。公司2013年度不实施送红股和资本公积金转增股本方案。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。

公司独立董事针对此预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的2013年年度利润分配方案符合相关法律法规以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司独立董事认为《公司2013年度利润分配方案》是合理的，符合公司长远利益，并同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。

二、公司董事会针对公司2013年度利润分配预案说明如下：

（一）行业及公司经营基本情况

公司所处的产业新城开发和城市一体化运营行业具有资本密集型特点，土地整理、基础设施建设和城市公共配套设施建设等产业新城建设项目通常需要3-5年的资金回收周期，前期需要集中投入一定规模的资金，通过产城融合开发模式加速人口与产业集聚，促使区域价值快速提升，由此获得较高的投资收益和更多的资金回流，并且资金循环呈现集中投入和分期流回的特征，因此对公司的资金实力有较高的要求。伴随我国新型城镇化与产业转型升级的快速推进和京津冀协同发展上升到国家战略层面，公司正面临高速发展的战略机遇期，未来1-3年新增业务和项目较多。因此，结合公司所处行业特点和公司经营情况分析，公司目前正处于不断升级和延伸产业新城平台模式，增加公司利润增长点的快速成长期，需要大量资金投入。

（二）公司未来资金需求分析

公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

单位：万元

年度	经营活动产生的现金净流量	投资活动产生的现金净流量	筹资活动产生的现金净流量	期末现金及现金等价物余额	预计未来一年资金需求
2013年度	-347，442.26	-307,599.38	1,110,403.54	986，563.56	4,800,000.00

2013年，公司因购买土地、支付工程款、产业新城建设的持续投入，同时新扩区域的投入逐渐加大，经营活动产生的现金流净额比上年略有下降。

2014年公司资金需求主要包括两方面：一是产业新城开发建设的土地整理、基础设施建设等建设支出；二是获得土地储备和地产开发的资金需求。

公司将根据各合作开发区域的产业定位和配套项目开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康可持续地发展。

（三）公司资金的收益情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

主要财务指标	2013年	2012年	2011年
基本每股收益 （元/股）	2.05	1.35	1.46
稀释每股收益/（元/股）	2.05	1.35	1.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	2.03	1.35	1.46
加权平均净资产收益率（%）	44.30	51.42	66.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	44.01	51.35	66.52

2013年，公司保持了良好的发展态势，加权平均净资产收益率(ROE)连续三年保持在40%以上，为公司股东带来显著高于市场平均水平的投资回报。

三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于公司在京津冀地区、环上海区域产业新城开发建设与城市地产的建设支出。

综上所述，公司拟定的《2013年度利润分配预案》的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

四、有关咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：010-56982988

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年4月22日