（上接B295版）
注2：报告期损益指报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失；
注3：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。
4、持有非上市金融企业股权情况
单位：元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份
来源 |
| 易方达基金 | 59,000,000.00 | 30,000,000.00 | 25% | 1,040,523,620.81 | 154,052,609.65 | 16,292,646.90 | 长期股权投资 | 出资 |
| 广发基金 | 58,000,000.00 | 58,000,000.00 | 48.33% | 1,249,712,139.39 | 239,907,202.18 | 31,619,646.45 | 长期股权投资 | 出资 |
| 广发期货 | 992,417,000.00 | 1,100,000,000.00 | 100% | 988,493,562.37 | 105,957,396.52 | -6,058,523.63 | 长期股权投资 | 出资 |
| 广发控股香港 | 1,212,811,000.00 | 1,440,000,000.00 | 100% | 1,212,811,000.00 | 49,149,146.69 | -41,537,889.08 | 长期股权投资 | 出资 |
| 合计 | 2,322,228,000.00 | | - | 4,491,540,322.57 | 549,066,355.04 | 315,880.64 | - | - |
注1：金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；
注2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；
注3：报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注2所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。
5、买卖其他上市公司股份的情况
单位：元
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期买入股份数量（股） | 报告期卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 使用的资金数量（元） | 产生的投资收益（元） |
| 申购新股 | 15.00 | 15.00 | 0.00 | 30.00 | 0.00 | 0.97 |
| 其他 | 275,125,362.00 | 67,952,411.00 | 165,062,329.00 | 178,015,444.00 | 449,434,752.54 | 365,280,554.46 |
| 合计 | 275,125,377.00 | 67,952,426.00 | 165,062,329.00 | 178,015,474.00 | 449,434,752.54 | 365,280,555.43 |
注1：报告期因送股而新增的股份数量及因直接投资企业上市而产生的新增上市股份统计在报告期买入股份数量中。
注2：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。
6、委托贷款情况
单位：万元
| 贷款对象 | 是否关联方 | 贷款金额 | 贷款利率 | 担保人或抵押物 | 贷款对象资金用途 |
| 深圳市贝尔信智能系统有限公司 | 否 | 2500 | 8% | 实际控制人郑长春以其持有贝尔信40%的股权作为质押物，以经第三方评估机构认定的市场价值1000万元人民币的自有房产作为抵押物。 | 经营周转、采购 |
| 合计 | -- | 2500 | -- | -- | -- |
| 展期、逾期或诉讼事项（如有） | - |
| 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） | - |
| 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) | - |
| 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) | - |
（二）募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 1,199,994.64 | 本年度投入募集资金总额 | 19,923.97 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 1,082,907.88 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | —— |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | —— | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 增加公司资本金，补充公司营运资金 | 否 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 19,923.97 | 1,082,907.88 | 90.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中 | 1. 扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力 | 否 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | —— | 6,000.00 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务 | 否 | —— | 40,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售 | 否 | 3,000.00 | 6,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、提高证券投资业务规模 | 否 | —— | 721,060.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、扩大资产管理业务规模 | 否 | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模 | 否 | —— | 270,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7、加大信息系统的资金投入 | 否 | 16,923.97 | 39,347.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8、其他资金安排 | 否 | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 19,923.97 | 1,082,907.88 | 90.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 归还银行贷款（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | —— | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 19,923.97 | 1,082,907.88 | 90.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| （分具体项目） |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065号）。2011年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议通过，2011年公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日，公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金合计2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 |
| 经公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金1,199,000,000.00元用于暂时补充流动资金。截至2012年10月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 |
| 经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金。截至2013年4月9日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 |
| 经公司2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金。截至2013年10月14日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。 |
| 经公司2013年10月19日第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至本报告期末，除公司利用闲置募集资金暂时补充的流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 1,199,994.64 |
| 报告期投入募集资金总额 | 19,923.97 |
| 已累计投入募集资金总额 | 1,082,907.88 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 不适用 |
| 募集资金总体使用情况说明 |
| 报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和文件使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。 |
3、募集资金变更项目情况
不适用。
（三）主要子公司、参股公司分析
公司主要子公司、参股公司情况如下：
| 公司名称 | 设立
时间 | 股权比例 | 主要产品或服务 | 注册资本
（万元） | 总资产（亿元） | 净资产（亿元） | 营业收入（亿元） | 营业利润（亿元） | 净利润（亿元） |
| 广发期货 | 1993.3 | 100% | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 | 人民币110,000 | 71.56 | 13.44 | 4.34 | 1.41 | 1.06 |
| 广发信德 | 2008.12 | 100% | 股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 | 人民币200,000 | 30.28 | 29.10 | 2.98 | 2.44 | 2.22 |
| 广发控股香港 | 2006.6 | 100% | 投资控股，通过下属专业公司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从事的其他业务。 | 港币144,000 | 26.96 | 11.88 | 1.71 | 0.58 | 0.49 |
| 广发乾和 | 2012.5 | 100% | 项目投资；投资管理；投资咨询。 | 人民币100,000 | 12.56 | 12.18 | 2.68 | 2.30 | 1.78 |
| 广发基金 | 2003.8 | 48.33% | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 | 人民币12,000 | 31.25 | 26.08 | 15.69 | 6.54 | 4.96 |
| 易方达基金 | 2001.4 | 25% | 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 | 人民币12,000 | 54.57 | 41.78 | 18.93 | 7.35 | 6.14 |
| 广东股权中心 | | 32.50% | 为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，依法获批准从事的其他业务。 | 人民币10,000 | 0.99 | 0.98 | 0.0028 | -0.03 | -0.02 |
广发控股香港本年归属于母公司的净利润增长123.75%，主要是由于营业收入增长了46.28%，主要来自于投资收益及手续费净收入的增加。广发乾和本年实现营业收入2.68亿元，比上年增长59.15倍，实现净利润1.78亿元，增长了203.50倍，主要来自于处置金融工具的投资收益。2013年度来自纳入合并报表范围子公司的营业收入占公司合并报表营业收入的14.26%，比2012年度增加2.45%；来自该等子公司归属于母公司净利润占公司合并报表归属于母公司净利润的19.74%，比2012年度增加2.53%。
（四）非募集资金投资的重大项目情况
2011年10月，公司与富力地产股份有限公司签订了《广发证券大厦项目代建协议》。公司委托富力地产股份有限公司以代建方式负责广发证券大厦项目的开发建设管理和销售策划（如需）工作。目前广发证券大厦的主体结构和施工设计正在进行中。
七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。
不适用。
八、公司控制的特殊目的主体情况
无。
九、公司未来发展的展望
（一）证券行业的发展趋势和竞争格局
1、证券行业基础功能不断完善和发展的趋势
随着证券行业创新发展的稳步推进，券商的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善在交易、托管结算、支付、融资和投资五方面基础功能的再造，券商的业务体量将逐步扩大，行业地位也将大幅提升。
2、券商的中介职能重构的发展趋势
过分依赖通道功能的获取和提供的发展模式正在发生巨大的转变，不同领域的金融中介机构功能和边界的严格区划也将更加模糊与趋同，不同领域的金融中介机构之间的合作和竞争也将更加普遍和广泛。券商需要从被动的通道提供者，转变为市场的组织者、流动性的提供者、产品和服务的创造者、风险的定价者和管理者、交易的对手方以及财富的管理者，券商中介职能的重构将推动券商向成为综合的金融服务提供商的发展方向不断迈进。
3、互联网技术在金融服务业更加广泛应用的趋势
金融服务是一个信息密集的行业，互联网技术在金融服务业的应用是其他任何行业难以匹敌的，互联网不断给金融服务业带来巨大影响。比如互联网巨头阿里巴巴控股天弘基金并推出“余额宝”产品、腾讯微信与华夏基金推出“理财通”产品、腾讯与国金证券战略合作打造的“佣金宝”服务等对券商行业产生了巨大的冲击。在未来新的券商行业生态中，信息和渠道将实现高度的互通、共享和应用，除了单个产品和服务需要创新外，互联网和证券金融相结合的发展模式的创新需引起高度重视。
4、风险管理对券商创新和竞争力打造的影响力不断提升的趋势
诸多次的金融危机警示我们，考验券商能否长远持续发展的是风险管理能力。在严格管制的时代，大部分风险识别及防范由监管部门进行把握，券商实际上处于“有合规、无风控”的状态。放松管制后，独立、有效的风险控制体系和能力是券商创新发展的前提和保证。特别是在当前券商行业由过去的通道规模优势驱动向当前资本驱动、创新驱动的发展模式转型过程中，加强风险管理对于券商基业长青具有重大的意义。风险管理是金融中介机构的生命线，在高举创新大旗的同时，必须对金融创新和风险控制结点做出准确的判断和把握。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、证券行业低佣竞争的挑战
券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，服务水平的定价呈现向下的长期趋势。国金证券推出的佣金宝是迈入低佣竞争的标志事件，在当前行业监管的基调已经明确将是从行政指导走向市场化定价的大背景下，未来几年证券行业将面临低佣竞争的巨大挑战。
2、互联网技术的应用对证券行业传统业务模式的冲击
互联网技术的应用对于可标准化、可流程化、可虚拟化的服务冲击最大，并且在信息传递、数据挖掘、降低成本、客户体验方面具有显著的优势，另外还催生了如众筹、P2P理财或贷款等新的金融服务业务模式。无疑这对券商传统的代买卖证券业务、代销金融产品业务、资产管理业务等传统的业务模式将产生巨大的冲击。
3、创新业务发展对风险管理能力的要求
券商传统的风险管理主要是基于对高度行政监管背景下所要求的合规风险、操作风险等方面的管理，而伴随行业创新业务的发展和券商资产负债规模的不断扩大，券商对流动性风险、市场风险和信用风险等各类风险的管理水平要求不断提高。券商当前已经迈入全面风险管理时代，券商面临需要不断提升风险管理能力和水平的挑战。
当前正处于券商创新发展和转型发展的关键时期，行业竞争格局也正在逐步发生转变，券商将改变同质化的经营模式，业态加速分化，进入差异化竞争的时期。在放松管制、加强监管的政策之下，券商证券行业进入差异化竞争的新阶段。2014年以及未来几年很多变革红利将逐步释放，谁对政策、客户、市场和业务的学习研究能力和创新能力强，谁就能最大限度地获取红利。
今后，券商将更多凭藉资本、品牌、客户基础和市场定位，展开错位竞争和差异化经营。比如金融危机之后的国际投资银行业务架构主要围绕中介本源业务重新寻找业务定位，已逐步分化为银证混业经营型、财富管理型和交易型投资银行三种主要业务模式。自身的资源优势是投资银行选择不同发展模式的动因。预计国内证券业将分化为综合性券商、财富管理型券商、交易性券商、折扣经纪商等多业态的竞争格局。在这一过程中，主要业务的行业集中度将稳步上升，既无特长又无效率的券商将被淘汰出局。
（公司具有的竞争优势请见“五、核心竞争力分析”相关内容）
（三）公司发展战略
当前券商行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历史的使命感，稳步向“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景迈进。
1、总体战略
公司已制定了五年（2011-2015年）的发展战略。面对当前证券行业创新发展的新阶段，追求规模增长、业务模式创新、综合实力提升将成为券商的核心发展主题，公司将紧紧把握行业变革的历史机遇，加快传统业务的转型，建立起创新业务的领先优势，推动公司发展迈上新的历史台阶。
（1）战略指导思想：坚持以客户为中心的经营理念，努力转变增长模式，不断增强创新能力，持续优化业务结构，力争成为富有创新精神、具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。
（2）战略愿景：实施积极进取的创新增长战略，中长期内成为中国领先、亚太一流的证券金融集团。
（3）战略路径：内涵与外延式增长并举，在稳固传统优势基础上，通过经营模式与产品的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等，实现传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变，综合实力稳居行业前列。
（4）战略支持：以战略为导向，建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的创新组织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品牌体系；发挥绩效管理的战略指挥棒作用，全面提升战略执行力。
2、主要业务发展战略
（1）证券经纪业务发展战略
①发展目标
在确保稳定收入增长的基础上，实现传统通道业务向财富管理的转型，成为以资本市场投资能力为核心竞争力、取得客户信任的一流财富管理机构，稳固行业排名前列的市场领导地位。
②发展计划
a、推进多层次网点建设。因应监管政策对网点建设的开放，建设多形态营业部尤其是轻型营业部的建设，对现有网点优化提升，提升部均效率；加强对包括网上交易平台、客户端及移动交易平台的建设。
b、加快打造财富管理平台。持续完善现有投顾及金管家系统，实现对客户的一站式精准营销；持续完善客户分析系统，通过多种途径收集、分析客户信息，了解客户需求。
c、建立客户导向的运营模式与品牌架构。针对高端机构客户与高净值个人客户，组建专业化的投资顾问团队提供高端个性化财富管理服务；针对富裕客户，建立开放式产品平台，提供国内/外、自有/第三方标准化理财产品的多样性选择；同时，从数量众多的大众客户中快速定位核心客户群，提供针对性的增值化通道服务。
（2）投资银行业务发展战略
①发展目标
在稳固中小企业板和创业板市场的领先地位基础上，大力发展并购业务、固定收益类证券融资业务，努力实现业务品种、盈利渠道的多元化，深化客户关系，成为以客户为中心、提供增值服务的客户主办投资银行。
②发展计划
a、发展多元化的业务能力，股权、债权、并购业务均衡发展，首发融资与再融资并重，为客户提供专业化、长期性、综合化的金融服务。
b、提升销售能力。随着市场的进一步发展，对机构客户的影响力大小将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素。公司将进一步强化资本市场服务能力，加强与公司内部销售部门的紧密合作，发挥公司的综合资源优势，形成覆盖主要机构投资者的市场销售网络。
c、实施专业化战略，加强精细化管理，从行业、团队、管理及系统等多方面提升专业化能力，构建具有完整投资银行服务能力的专业团队。
（3）资产管理业务发展战略
①发展目标
资产管理业务是公司的重点发展业务。公司将通过市场化创新手段，实现资产管理规模的快速增长，使资产管理规模进入并稳定在行业内第一梯队，打造成为具有优秀投资能力、具备全球投资视野、在中国具有竞争优势的资产管理品牌。
②发展计划
a、提升投资业绩。加强投研团队建设，完善投研体系架构，加大大类资产配置能力，提高整体投资收益率，达到市场前列。
b、丰富创新产品。大力推进产品线建设，完善非权益类产品，加强固定收益类、量化类等主动管理类产品的研究设计。
c、建设多层次渠道。加强内外部整合，优化内部利益协调机制，做强做深渠道合作，打造多层次的营销渠道体系。
（4）投资业务发展战略
①发展目标
公司在投资业务方面，以控制风险为前提，积极打造多元化的综合买方业务平台，进一步完善大买方组织架构体系和业务体系，稳定公司自用资金的风险回报。
②发展计划
a、积极发展多种创新投资策略。系统运用权益类、固定收益类、衍生品类等多种投资策略，提高投资的综合收益率；同时加大力度开发量化阿尔法、ETF做市、双边投资等新产品、新策略，建立稳定的投资盈利模式。
b、直接股权投资业务将把握行业转型升级的机遇，通过直投基金与并购基金等多种业务模式扩大投资规模，深入挖掘投资企业的价值。
c、另类投资业务将把握机会，尝试新的投资策略和投资工具，打造投资方式的创新平台。
（5）机构业务发展战略
①发展目标
机构业务是公司创新发展战略的重点。公司将以机构客户需求为基础，以业内领先的研究实力、专业化的销售能力为依托，通过全面整合公司资源打造一套在同业中具备竞争优势的投研服务体系和销售交易体系，完成公司向市场组织者、流动性提供者、产品与服务创造者的角色转型，进而实现公司收入多元化。
②发展计划
a、扩大机构客户服务广度与深度。大力推进对上下游客户的储备，整合系统内的机构客户资源，加强客户的维护与开发；并通过完善销售交易业务模式、开拓多元化盈利模式，向机构客户提供综合性金融服务。
b、提升研究品质，做好卖方研究。公司在研究方面的发展，要成为国内具有广泛品牌知名度、行业排名领先的卖方研究机构。一方面助推公司投资银行、经纪等各项卖方业务，掌握行业话语权、增强股票定价能力和挖掘更多的投资机会；另一方面致力于为基金公司、私募基金等机构投资者提供市场化、专业化和规范化研究咨询服务，扩大研究报告对市场主流资金的影响力，确保公司研究实力在行业前列。
c、创新业务。探索创新业务模式，建立并完善资本中介业务框架，积极参与柜台交易市场、区域性股权市场等场外市场业务；争取各类证券承销、发行资格，扩大销售交易业务范围；完善场外市场软硬件设施，扩大场外交易品种，加强产品定价能力，调整风险控制体系，实现创新业务有序、高效发展。
（6）其他业务发展战略
①通过期货业务子公司，积极发展商品期货和金融期货及相关业务
在当前证券期货行业创新浪潮中，公司全资拥有的广发期货现已获得资产管理以及商贸子公司开展期现结合业务试点的创新业务资格，下一步积极发展各项创新业务与境外业务，拓展业务空间，努力成为中国期货行业内具有国际影响力的现代金融企业。
②增强融资融券业务的市场竞争力
依托公司较强的经纪业务实力，拓展融资融券业务。重点建立高效的业务运营平台和机制，扩大业务规模，提高客户的渗透率，使其成为公司未来利润增长的重要来源之一。
③依托香港业务平台，加快国际化发展
围绕“中国投资”和“投资中国”的主题，依托公司在香港的业务平台，全面整合、提升公司的国际化水平。一方面，把握当前创新开放的机遇，通过强化跨境业务的联动，优化两地合作模式与激励机制，引入国际人才等措施，充分发挥公司整个集团的客户、资金与业务资源，做大做强国际业务；另一方面不排除通过收购兼并或合作、合资的方式实现国际业务的跨越式发展，优先考虑具有适宜的业务规模、业务特色鲜明、互补协同效应明显的国际金融机构。
（四）2014年度经营计划
2014年公司工作的主线是：以客户为中心，因势而变，通过改革创新，优化组织架构并完善绩效考核机制，全面布局综合化经营，实现盈利模式转型，提升ROE水平。关键词是综合化和盈利模式转型。
1、加强资本管理，寻求并购机会
资本实力是券商在行业新周期的第一竞争力。公司将加强资本管理功能，建立完整的资本管理流程，包括从预测、分配到监控，以及风险调整后的绩效考核，进一步改善长短期负债结构，不断提高资金运营效率，控制财务风险。密切关注与行业其他领先券商的资本实力对比，积极研究可行的资本补充方案，保持与行业地位相称的资本规模。另一方面，公司还将有计划地寻求和研究有助于外延式扩张的并购对象，充分发挥广发控股香港和广发金融市场（英国）公司的国际平台作用，争取在国际化和综合化上实现同步突破。
2、全面布局综合化经营
在存贷、投资、保险三分的金融业边界日益模糊的发展形势下，综合化经营势在必行。对于公司的综合化经营，包括以下三个层面：（1）首先是业务牌照资源的公司化；（2）探讨传统混业经营的实现路径，择机进入银行、保险、信托领域；（3）探索泛金融领域的综合化经营。
2014年，公司将启动分公司综合化经营试点。分公司定位从单一经纪业务转为集经纪、投行、资管为一体的综合化经营平台，实行矩阵式管理，利用分公司平台对客户进行属地化和一站式的服务。
3、进一步实施组织架构调整
为加强公司战略规划与管理，推动业务转型和创新，公司已经设立战略发展部；为契合投行专业化发展、前后台分离的必然趋势，同时也是对接证监会的刚性要求，公司将在风险管理部整合公司统一的内核职能；公司积极探索投行和经纪业务的事业部体制，以明确和落实业务线的经营责任和利润目标；为促进场外交易市场业务发展，公司将研究设立场外市场总部。
4、建立多层次的产品开发体系
在行业创新常态化的竞争环境下，公司将加强跨业务线产品的规划、设计、开发和风险对冲，具体措施是在战略发展部下设公司级的产品中心负责创新开发，并充分发挥引进国际化人才的理念、经验和技术优势，今年要力争在场外市场、结构化产品和量化产品等创新领域取得突破。
5、整合公司机构客户资源，构建机构销售网络
公司将加大对机构客户的业务协同和资源整合力度，着手建设机构客户CRM管理系统，理顺跨部门合作和利益分享机制，不断完善资本中介业务模式。总体是通过研究、业务（如自主配售）、资金等综合金融服务，构建起机构销售网络，从而不断提高公司的销售能力，支撑公司金融业务的发展。
6、加强中后台支撑体系建设
2014年，围绕以客户为中心，公司重点打造支撑体系的六大系统，为公司综合化经营、精细化管理和可持续发展提供有力支撑。
（五）公司发展的资金需求
经本公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准公司非公开发行不超过200亿元（含200亿元）次级债券，目前正在办理相关程序之中。公司非公开发行次级债券的募集资金将主要用于补充公司营运资金，有利公司经营规模的扩大，以保障公司发展战略和经营目标的顺利实施。
报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将从前瞻性的战略考虑，以股东利益最大化为出发点，密切把握市场时机，适时采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续补充资本实力，围绕着资产负债表扩大经营杠杆，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。
（六）公司面临的风险因素及对策
1、报告期内，影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现
报告期内，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、信息技术风险、经营风险等，主要表现在以下几方面：
（1）政策性风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，从风险管理的角度都会对证券公司经营产生影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与证券市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。
（2）市场风险
市场风险指因市场因素的波动而导致公司某一头寸或组合遭受未预料到的潜在损失的风险，这些因素包括证券价格、利率、汇率等。证券价格波动风险是证券公司面临的主要市场风险，包括公司经纪业务、承销业务、自营投资业务、资产管理业务和衍生产品等业务涉及的证券价格变化；利率风险主要指公司对固定收益类产品的投资等因市场利率波动而导致的潜在损失；汇率风险是指公司涉及的境外业务由于外汇汇率波动而面临的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观经济政策、宏观经济指标、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区的政策及证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。市场风险主要集中于公司的买方业务，同时在销售交易、投行承销、资产管理、借贷业务中也有不同程度的分布。
（3）信用风险
信用风险主要是指由于交易对手、客户、中介机构、债券发行人及其他与公司有业务往来的机构不能或不愿履行合约承诺，而致使公司遭受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司发生信用风险的合约和义务包括融资融券协议、约定购回业务协议、对外投资协议、股票质押式回购协议、债券回购协议、担保协议、委托交易协议、承销协议、财务顾问协议、资产管理业务协议、场外衍生品交易协议以及其他融资协议等。此外，公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形，而公司未能及时发现并有效处置，则可能会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
（4）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），覆盖面广、触发条件多样，已引起监管部门及证券公司的高度重视。证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、持续健全内部控制管理机制，包括制定并完善重要业务条线的操作流程、加强稽核检查工作力度，逐步构建操作风险事件和损失数据的收集和分析工作等。但是，尽管公司已制定颁布较完善的操作风险管理制度，仍不能完全杜绝操作风险，=随着公司规模的扩大、新业务新产品的推出、业务流程的日趋复杂、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行或因操作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而引发操作风险。
（5）流动性风险
流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法有效满足资金需求的风险。公司增资后，随着资本规模的增加，业务规模也随之迅速扩大，加上杠杆业务以及其他各类创新业务的推出，都给公司整体资金运作带来了更高的要求；市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，无法以合理的市场价格出售资产以获得资金的风险。受整体资本市场流动性影响，证券投资品种流动性问题不断凸现，部分品种开放式基金以及债券品种成交量急剧减少，而有一定锁定期非公开发行证券也存在潜在的流动性风险，随着股票市场的不断扩容，未来国内市场很快会出现跟香港市场类似的很多股票日间流动性匮乏的情况。公司流动性风险管理重点关注总体财务状况、自有资金运用、融资品种等情况。
（6）信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。
（7）经营风险
本着资本市场服务实体经济的原则，放松管制、加快创新正逐步成为资本市场的主旋律，证券业迫切需要摆脱传统的佣金依赖型发展模式，不断提升传统业务绩效并开发新业务模式，多元化盈利模式。品种多样化、需求个性化的资本市场环境下机遇与风险并存，一方面，伴随IPO重启及各项监管新规的发布，证券行业内部市场化竞争将更为激烈，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面的差距将会越来越大，证券公司经营的不确定性也逐步增大；另一方面，证券公司在接受来自信托、保险、基金、银行等传统金融领域企业竞争的同时，亦面临互联网巨头对给传统银行业、证券业的深度渗透和颠覆性的冲击。如何在稳健经营的基础上追求领先，如何在控制风险的情况下进行创新，如何构建自己的互联网金融经营模式是证券公司经营持续面临的风险与挑战。
2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施
（1）从组织架构上防范风险
公司建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司实行“董事会(风险管理委员会)——公司经营班子(风险控制委员会)——公司中后台管理职能部门——各级业务部门”的四级风险管理组织体系,各级组织和人员需在授权范围内履行风险管理的职责，超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策。董事会（风险管理委员会）：负责确定公司风险容忍度；经营班子（风险控制委员会）：负责管理风险和审批风险额度；中后台管理职能部门（风险管理部、合规与法律事务部、稽核部）：在各自职责框架范围内，协同管理公司的各项风险；各级部门负责人：负责督导执行风险额度和风险政策。同时，报告期内公司还建立相应机制，加强风险管理部、合规与法律事务部及稽核部三个内控部门间的全面风险管理一体化平台建设、完善事前控制自查、事中实时监控和事后稽核的三道防线体系，在防范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。
（2）从机制上防范风险
“稳健经营、规范管理”是公司的经营原则，公司高层高度重视健全内部管理体制，持续完善风险管理机制，实现风险“可控、可测、可承受”的目标。
①建立和完善内部授权管理体系
公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定，建立健全了内部授权管理体系。在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的隔离墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力，避免了利益冲突，防止内幕交易等行为的发生。风险管理职能部门与高管层、业务部门之间在风险管理上密切沟通，持续完善内部风险报告体系，建立了定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为公司风险管理提供建议。
②系统性建章立制，健全公司制度体系
公司高度重视规章制度体系的建设工作，根据监管要求与业务特征对各项制度和流程进行清理与更新，逐步梳理、审查、规范和完善了公司的规章制度和业务流程，明确了规章制度体系、制度修订、动态维护等相关部门的职责和操作流程，根据制度效力和审批机构对制度实施分级管理，并按照重要性和适用范围制定了严格的审核发布程序。
③继续完善内部控制，有效发挥内部控制的机制作用
公司结合实际情况，不断改进和完善内部控制制度，建立起健全有效的内部控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构，设置了科学合理的组织架构。公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前，公司已在环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、人力资源控制、内部审计等方面形成了较完整的内部控制体系。
④加强风险评估和风险监控，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标体系
报告期内，公司持续完善风险控制机制，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标监控体系的动态管理模式；实施风险总量控制，积极研究和引入风险资本管理，开发风险度量模型，促进风险总量自上而下的驱动管理；完善公司各业务关键风险指标体系，升级以量化为导向，在险价值、敏感度指标和压力测试为核心的市场风险管理体系建设，完成了基于损失分布的一整套投资风险管理系统框架、场外交易对手征信评级模型和系统、融资融券业务担保品风险评估模型，科学评估各业务风险点，确定各项业务管理中的风险管理重点与防范应对措施，有效提升风险管理的业务支持能力；自主开发建设全面压力测试系统，充实了风险管理手段，同时配套制定《广发证券压力测试管理办法》。公司还通过各类风控系统对每日发生的自营、资产管理、信用业务等进行实时监控与报告，由专职人员关注其中风险事件的发生，逐笔核查，排除流程、操作方面的风险。
⑤加强创新业务的风险管理机制建设，推动公司创新环境下一体化风控体系建设，为创新业务发展保驾护航
创新是证券行业持续发展的源动力，也是证券公司核心竞争力的重点体现。但创新对券商综合性、一体化的全面风险管理水平提出了越来越高的要求。2013年，公司各项创新业务的风险管理机制建设工作包括：（1）结合创新业务开展重新定位公司风险偏好，构建差异化的风险策略；（2）提供全面、专业的风险管理评估与支持，协助公司取得各项创新业务资格；（3）拟定创新业务相应的风险管理政策和指引，推动公司创新业务相关制度流程建设；（4）前瞻性地研究考察国际成熟的投资交易与风险管理系统，推动公司风险管理的信息化、系统化建设；（5）关注交叉性金融风险，建设金融产品审核评估机制体系，构建具扩展性的风险管理框架；（6）持续加强在合规、风险及内控管理工作中的相互配合与协同联动，不断促进风险信息的及时传递与共享，推动公司创新环境下一体化风控体系的建设。
（3）对各类风险的具体管理
①对政策性风险进行管理
政策性风险属于非系统风险,本质上是不可准确预测的,公司立足本源，牢固树立风险管理意识和规范经营理念，积极关注国家宏观调控政策的变化，积极响应监管部门监管政策的变化，及时调整经营策略，坚持规范发展、稳健经营，制定切合实际的风险管理政策，报告期内实现了对政策性风险的有效管理。
②对市场风险进行管理
公司管理层制定了本公司所能承担的最大市场风险敞口政策，该风险敞口的衡量和监察是根据公司的资本金、业务战略及可承受损失等因素综合制定。根据风险敞口制定相关的投资规模限额和风险限额并分解到各投资部门，通过风险总量控制、风险限额管理、敏感性分析和压力测试等手段来管理市场风险。
为防范市场风险，公司采取了如下措施：
第一，加强投资决策程序的规范化、风险管理的制度化、资产配置和投资风格的多元化，控制和分散市场风险。风险管理部门根据风险控制制度，对证券投资业务、资产管理业务建立了交易限额、各类风险限额、具体的单品种持仓和止损限额、流动性限额、品种限定等监控指标，通过投资管理风险监控系统,每日实时监控业务部门的业务风险情况。
第二，深入市场风险管理模型、指标及其限额的研究。对于复杂的衍生产品和量化投资策略，简单的资金规模限额和止损限额已经无法准确度量相关投资业务的市场风险。公司加强了风险限额设置过程中的风险量化技术，建立了适用于风险限额设置的模型与方法，研究和设计了100余个风险指标，并将公司的风险限额划分为七类，具体包括：外部监管指标限额、占用资金与投资规模限额、止损限额、风险指标限额、前端交易风险限额、集中度风险限额和特定策略与模型风险限额。风险管理部门加大市场风险管理模型的研究力度，建立了一套以风险价值和压力测试为核心，其他风险指标为辅的跨市场、全品种的市场风险管理模型和指标体系。
第三，完善风险管理报告体系，全方位多角度的监控和管理本公司买方业务的市场风险。风险管理部门针对本公司各投资部门及其投资策略的风险特征，根据风险报告的时效性和目的性，设计了不同发布周期的定期风险管理报告。同时，根据投资策略特点，不定期进行相关投资策略的风险与绩效评估，并编写相关风险管理报告。
第四，加强对买方业务的各类投资策略的风险评估，前瞻性的学习和研究创新业务的主要风险收益特点和市场风险管理方法，有效识别和捕捉市场风险，降低数量化策略模型风险。为了支持公司创新业务的发展，风险管理部门加强对创新业务的设计机理，运作方式和风险管理方法的学习和研究，针对复杂的量化投资策略和衍生产品投资策略，进行前瞻性的研究和储备，做好提前准备，降低投资策略的模型风险。
最后，公司前瞻性地研究考察国际成熟的投资交易与风险管理系统，引进华尔街成熟的市场风险管理系统，全面支持公司海内外买方业务开展，提升公司市场风险管理模型和指标的科学性和精确性，以及公司风险报告和相关数据的权威性和认可度。
③对信用风险进行管理
本公司对固定收益类投资等自营业务的信用风险管理主要借助风险限额、信用评级等手段，从投资品种、发行主体和交易对手三个层面分类分级授权。公司建立了较为完善的信用风险限额管理体系和交易对手内部信用评级管理体系。其中，限额管理涵盖持仓限额和交易限额两大类，持仓限额包括组合信用风险值（CVaR，Credit Value at Risk）、信用债个券集中度、低评级信用债持仓占比等指标；交易限额包括低评级债券交易限额和交易对手结算风险限额，结算风险限额针对不同类别的交易对手，采用不同的交易结算方式，并设定不同的授权额度。所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理部审核，并上报至相应的授权组织批准。
公司对场外衍生品等交易的交易对手信用风险主要通过业务潜在信用风险敞口计量、交易对手评级、交易对手授信、业务风险限额、授信额度占用实时监测等方式进行管理。
公司对融资融券、约定式购回、股票质押式回购等融资类业务的信用风险主要通过建立统一的客户选择标准和授信标准、完备的业务评估审核流程、业务风险等级划分、风险限额体系、实时盯市制度、强制平仓制度等手段进行管理。公司在融资类业务的整体规模、单一客户集中度、单一担保品集中度、折算率、履约保障比率、业务期限等多个维度制定了业务限额及逐级授权审批的流程。
总体上看，本公司对各业务的信用风险进行了事前、事中和事后的监控管理，并采取了相应的信用风险缓释措施将信用风险控制在合理的范围之内。
④对操作风险进行管理
报告期内公司注重制度的可操作性、标准化、设计的科学性和有效性，大力推动流程建设常态化。公司着力建设“业务控制自查、风险检查、集团稽核”的三道防线对操作风险进行管理，确保各业务线条全面覆盖、充分监督。业务部门负责所辖业务的管理制度、流程建设，管理、监控和报告各项业务和管理中的操作风险；风险管理部、合规部作为操作风险管理职能部门，提供管理工具、方法，制定管理标准，综合分析报告；稽核部对操作风险管理、控制、监督体系进行再监督和责任追究。公司于2013年结合证券公司稳健性评估活动，完善了公司操作风险管理的整体框架并颁布《操作风险管理暂行办法》，旨在通过有效的内部制衡，逐步建立与公司的业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系，有效地识别、评估、监测、控制、报告操作风险，建立完善损失事件与数据收集制度并建立数据库，实现以具成本效益的方式管理和监控操作风险，从而保证业务正常、持续、稳健地开展。
⑤对流动性风险进行管理
为防范流动风险，公司建立了自有资金的管理和运作的相关机制，对涉及部门建立了明确的分工和复核授权机制，大规模的资金运作需要经过资产配置委员会集体决策。构建资金层面风险指标体系，对关键指标进行监控和评估，建立最低备付金制度和应急资金计划。执行严格的净资本管理，投资新项目前对流动性等相关指标做压力测试。加强闲置资金的运作，同时积极拓展融资渠道和融资方式，以满足公司经营过程中对资金的需求。
对于金融工具的流动性风险，主要采取集中度控制、交易限额控制，监测所持有金融工具的市场流动性状况。将流动性风险控制在可接受范围内，保障公司的可持续发展。为了更加合理地规划公司资本结构、提高资金使用效率、加强流动性风险管理，公司已设立独立的资金管理部，专责管理公司的流动性风险。
⑥信息技术风险进行管理
公司依靠采用以信息技术为代表的先进监控与管理系统，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务等方面，信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展，计算机与网络通信技术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。
⑦经营风险进行管理
公司直面资本市场的新机遇与新挑战，邀请国际知名战略咨询顾问罗兰贝格公司参与制定未来五年的战略规划。为提高经营的稳健性与效率，应对新的市场需求，从管理组织架构调整到内部考核机制的完善、内部资源的整合以及员工培训等工作均已逐步推进。公司通过提高公司传统业务的创利能力，拓展创新业务类型，降低公司的业务风险。（1）在自营业务风险管理方面，对全部交易策略风险绩效表现进行定期评估，通过采取强化止损机制、运用海外投行先进的风险定量定价模型、建立债券内部信用评级制度、引进国际领先的风险管理软件，提升对市场风险、信用风险的管控能力；（2）在资产管理业务风险管理方面，完善投资研究、产品设计、客户服务等相关业务流程及制度，对投资策略进行专项风险评估，强化止损规定，控制产品市场波动风险；（3）在经纪业务风险管理方面，加强对重大事项和新业务的风险管理识别和评估，成立产品评审小组集中把控代销金融产品的风险，通过推动实施风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集工作与业务制度的完善修订，有效控制经纪业务操作风险的发生。（4）在承销风险的管理上，加强发行包销风险评估、重大项目的审核工作，促进风控工作落实到业务各个环节，通过项目跟踪和系统监控等管理措施，推动实现全年不发生重大包销项目。（5）创新业务的风险管理上，进一步完善融资融券风险监控系统和股指期货风控量化指标体系，积极跟进债券质押式报价回购、利率互换、约定购回、场外权益类收益互换等业务的进展，完善相关新业务的风险管理体系。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
由于本公司期末持有广发金管家睿利债券分级1号集合资产管理计划份额，并对其实施控制，因而将上述资产管理计划纳入合并财务报表范围。
广发商贸有限公司、GF Financial Markets (UK) Limited本期新纳入广发期货的合并范围，新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、广发信德(珠海)医疗产业投资中心（有限合伙）本期新纳入广发信德的合并范围。广发中国人民币固定收益基金本期不再纳入广发控股香港的合并范围。
十四、公司利润分配及分红派息情况
（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司一贯注重对股东合理的投资回报，严格按照公司《章程》，结合发展战略规划、行业发展趋势、社会资金成本以及外部融资环境等因素，科学制订分红方案、回馈股东。报告期内，公司严格执行公司的利润分配政策，未新制定利润分配政策，也未对公司已有利润分配政策进行调整。
| 现金分红政策的专项说明 |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
（二）公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013年 | 1,183,858,292.80 | 2,812,501,034.32 | 42.09% |
| 2012年 | 887,893,719.60 | 2,191,457,089.53 | 40.52% |
| 2011年 | 1,479,822,866.00 | 2,063,678,470.09 | 71.71% |
（三）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用。
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 2 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 5,919,291,464 |
| 现金分红总额（元）（含税） | 1,183,858,292.80 |
| 可分配利润（元） | 11,309,247,477.22 |
| 现金分红占利润分配总额的比例（％） | 100% |
| 现金分红政策： |
| 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 |
结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2013年度利润分配预案如下：
提取法定盈余公积金237,800,242.97元，提取一般风险准备金237,800,242.97元，提取交易风险准备金237,800,242.97元，剩余可供分配利润10,595,846,748.31元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为10,595,846,748.31元(期末可供分配利润中公允价值变动收益部分为负值，故不剔除该数)。2013年度利润分配预案为拟以公司现有股本5,919,291,464股，拟每10股分配现金红利2元（含税），共分配现金红利1,183,858,292.80元。 |
十六、社会责任情况
详细情况请参见与本年报同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司2013年度社会责任报告》。
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司注重信息披露工作的及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。报告期内，公司共接待机构投资者调研活动8次，接待媒体采访活动14次，详细情况如下：
1、报告期内接待投资者调研、沟通、采访等活动
报告期内，公司通过电话沟通方式接受个人投资者的问询并积极回复；个人投资者主要询问公司日常经营活动等相关信息。
报告期内接待机构投资者调研情况如下：
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月9日 | 无 | 电话沟通 | 特定对象调研 | 申银万国 | 公司经营发展情况 |
| 2013年02月27日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 博时基金 | 公司经营发展及整体业绩情况 |
| 2013年03月01日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 招商证券股份有限公司、深圳林奇投资有限公司、深圳上善御富资产管理有限公司、金元证券、万联证券、广州长金投资、深圳金中和投资、安信证券、深圳菁英时代投资、华融证券、招商银行 | 公司基本情况、经营发展情况 |
| 2013年3月6日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 嘉实基金 | 创新业务及公司经营发展情况 |
| 2013年7月11日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 国信证券、大成基金、中海基金、泓石资本、泰康资产、
国泰基金、国泰君安、中欧基金、中银基金、英大人寿 | 公司经营发展情况 |
| 2013年7月24日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 东方证券、农银汇理基金 | 公司经营发展情况 |
| 2013年9月13日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 公司各项业务发展情况 |
| 2013年10月15日 | 公司总部 | 实地调研 | 特定对象调研 | 鹏华基金 | 公司各项业务发展情况 |
2、报告期内接待媒体调研、沟通、采访等活动
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年3月1日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 中国经营报 | 公司多空杠杆产品特点等 |
| 2013年2月27日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 每日经济新闻 | 融资融券业务开展情况 |
| 2013年3月7日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 21世纪经济报道 | RQFII对市场及公司的影响等 |
| 2013年3月15日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 新华社广东分社 | 境外子公司的设立及对公司的影响 |
| 2013年3月20日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 21世纪经济报道
每日经济报道 | 融资融券业务新政及对市场和公司的影响等 |
| 2013年3月21日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 中国证券报 | 公司多空杠杆产品特点及运行情况等 |
| 2013年3月27日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 新华社广东分社 | 关于非现场开户的影响等 |
| 2013年4月15日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 期货日报社上海新闻信息中心 | 公司各部门参与期指套保和IB业务的发展情况。 |
| 2013年4月16日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 21世纪经济报道 | 公司另类投资业务发展情况 |
| 2013年4月24日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 当代金融家 | 公司“新三板”业务发展情况和对市场新政的观点和预期。 |
| 2013年5月22日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 21世纪经济报道 | 公司财富管理业务发展情况 |
| 2013年6月28日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 21世纪经济报道
大智慧通讯社 | 公司网点建设情况 |
| 2013年7月10日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 南方日报 | 金交会专访 |
| 2013年7月12日 | 无 | 书面沟通 | 媒体采访 | 和讯网 | 电子商务发展情况 |
十八、其他情况专项说明
（一）公司内幕知情人管理情况
关于公司内幕知情人登记管理制度的执行情况详细请见2013年度报告“第八节 公司治理”之“一、公司治理的基本状况”相关内容。经自查，公司未发现内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（二）公司融资渠道和负债结构等情况
1、公司融资渠道
从融资方式来看，公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融资渠道包括通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间市场和交易所市场进行债券回购，发行短期融资券，向商业银行申请股票质押贷款、固定资产抵押贷款；中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、优先股、收益凭证、资产证券化产品或进行股权融资等方式。
2013年公司的融资以负债融资为主，包括在银行间市场开展信用拆借、在银行间市场和交易所市场开展债券回购、在银行间市场发行了13期证券公司短期融资券以及公开发行了120亿元公司债券。公司发行公司债券和短期融资券的具体情况请见“年度报告第五节 重要事项”之“十五、公司发行公司债券和短期融资券的具体情况”相关内容。
2、公司负债结构
扣除客户交易结算资金后，母公司资产负债率为59.91%，净资产与负债的比率为66.91%，净资本与负债的比率为41.57%。
公司无到期未偿还的债务，经营情况良好，盈利能力强，现金流充裕，资产流动性好，变现能力强，负债偿付能力较高，未来面临的财务风险较低。
3、流动性管理措施与政策
公司一贯重视流动性的管理，强调资金管理以流动性、安全性、效益性为原则，在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。公司资产质量优良，各项业务发展良好，从根本上保障了公司资产的流动性。实务工作中，公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实行动态监控，确保实时符合流动性监管指标。公司设置了安全备付头寸限额，保证公司保有必要的现金头寸。此外，公司遵章守纪，诚信经营，维护良好的金融信用，积极做好融资通道和交易对手的维护与拓展，确保融资渠道的畅通。
4、融资能力分析
公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，具有良好的信用记录，与各大商业银行保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权或债权融资的方式，解决长期发展的资金需求。
5、或有事项及其影响
报告期内，公司为全资公司广发资管提供净资本担保；公司全资子公司广发控股香港为其属下子公司广发香港经纪公司提供担保，详细请见第五节重要事项之担保情况。
除上述担保事项外，公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有财务承诺。
（三）公司动态的风险控制指标监控情况和补足机制
1、报告期内公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》的要求，对风险控制指标动态监控系统的建设、运行及管理模式等方面做了统一规划，并根据监管标准的调整及时升级与完善系统，并由专人负责以净资本为核心的风控指标每日计算、监测和报告工作，充分体现各板块对监管资本的占用情况，及时揭示风险。根据公司实际情况设计风控指标的内部分级预警处理机制。定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动及超预警、超标情况，根据风控指标管理办法的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施等。
2、报告期内敏感性分析和压力测试机制建立情况
根据《证券公司压力测试指引》（2011）相关要求，结合业务发展状况和风险控制工作开展的需要，公司自行开发建设了全面压力测试系统。系统功能全面且具备灵活性，融入风险因子、风险模型和压力情景的科学支持。公司完成压力测试管理办法和机制建设，充实了风险管理方法，为业务决策和经营管理提供了有力支持。压力测试工作正逐步常态化，2013年在董事会层级、公司层级及业务层级共完成近50次专项压力测试，针对分红、资产管理产品发行、子公司增资、公开增发和IPO项目承销、自营业务规模调整等重大事项及各类创业业务申请出具风险评估报告。此外，按照证券业协会和中国证监会的要求，按时报送公司年度综合压力测试报告。
3、报告期内净资本补足机制建立情况
公司已建立净资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标出现预警时，公司风险管理部门将通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩风险性较高的投资经营品种规模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式及时补充资本金，以保证净资本等各项风险控制指标持续符合监管部门要求。近年来，公司的净资本等主要风险控制指标一直持续符合监管部门的要求。
4、报告期内风险控制指标达标情况
截止2013年12月底，母公司净资产333.29亿元，较2012年底增加13.45亿元；净资本207.05亿元，较2012年底减少10.22亿元，主要原因在于公司金融产品投资规模增加及创新业务开展，以及本年出台的关于股票质押式回购、约定购回式证券交易业务的净资本扣减规定。风控指标方面，2013年全年除因监管标准调整导致公司风控指标出现预警情形外 ，公司整体净资本和主要风险控制指标运行良好。公司资本充足率高，整体资产质量较好，安全边际较高。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
由于本公司期末持有广发金管家睿利债券分级1号集合资产管理计划份额，并对其实施控制，因而将上述资产管理计划纳入合并财务报表范围。
广发商贸有限公司、GF Financial Markets (UK) Limited本期新纳入广发期货的合并范围，新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、广发信德(珠海)医疗产业投资中心本期新纳入广发信德的合并范围。广发中国人民币固定收益基金本期不再纳入广发控股香港的合并范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
二○一四年四月十八日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-037
广发证券股份有限公司
第七届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议通知于2014年4月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年4月18日下午14：00在广东省中山市三乡镇中山温泉宾馆召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2013年度董事会报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
二、审议《广发证券董事会战略委员会2013年度工作报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2013年度工作报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
四、审议《广发证券董事会审计委员会2013年度工作报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2013年度工作报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
六、审议《关于提请股东大会听取<2013年度独立董事工作报告>的议案》
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会听取。
七、审议《关于提请股东大会听取<2013年度独立董事述职报告>的议案》
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于2013年经营管理层绩效薪酬分配的议案》
关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生回避表决。
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
九、审议《关于董事2013年度履职考核的议案》
议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、尚书志先生、应刚先生、陈爱学先生、林治海先生、秦力先生、王福山先生、左兴平先生、刘继伟先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2013年度的履职考核结果具体如下：
（1）董事孙树明先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事孙树明先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（2）董事尚书志先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事尚书志先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（3）董事应刚先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事应刚先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（4）董事陈爱学先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事陈爱学先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（5）董事林治海先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事林治海先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（6）董事秦力先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事秦力先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（7）董事王福山先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事王福山先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（8）董事左兴平先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事左兴平先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（9）董事刘继伟先生2013年度的履职考核结果为称职。
关联董事刘继伟先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十、审议《广发证券2013年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会听取。
十一、审议《广发证券2013年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会听取。
十二、审议《广发证券2013年度财务决算报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
十三、审议《广发证券二〇一三年度报告及其摘要》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
十四、审议《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十五、审议《广发证券2013年度社会责任报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
十六、审议《广发证券2013年度合规报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十七、审议《广发证券2013年度内部控制自我评价报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十八、审议《广发证券2013年度风险管理报告》
以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十九、审议《广发证券2013年度利润分配预案》
结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2013年度利润分配预案如下：
2013年度广发证券母公司实现净利润为2,378,002,429.68元，按公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金237,800,242.97元，提取10%一般风险准备金237,800,242.97元，提取10%交易风险准备金237,800,242.97元，剩余可供分配利润10,595,846,748.31元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为10,595,846,748.31元(期末可供分配利润中公允价值变动收益部分为负值，故不剔除该数)。
以公司现有股本5,919,291,464股，拟每10股分配现金红利2.0元（含税），共分配现金红利1,183,858,292.80元，剩余未分配利润9,411,988,455.51元转入下一年度。
公司2013年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并授权经营管理层办理利润分配实施相关具体事宜。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
二十、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所为2014年度审计机构的议案》
同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2014年度审计的费用。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
二十一、审议《关于公司2014年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会有关证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化，其中：公司自营权益类证券及证券衍生品投资规模不超过净资本的100%，公司自营固定收益类证券投资规模不超过净资本的500%。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时合理调整自营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
二十二、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》
该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
根据该议案：
1、同意实施上述关联交易；
2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2014年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；
3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十五条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
关联董事尚书志先生、陈爱学先生、秦力先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案，须报股东大会审议。
关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该议案须回避表决。
二十三、审议《关于公司负债融资授权的议案》
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案，须报股东大会审议。
二十四、审议《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》
本届董事会提名尚书志、李秀林、陈爱学、刘继伟、汤欣、杨雄、孙树明、林治海、秦力九名先生作为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中：刘继伟、汤欣、杨雄三名先生为独立董事候选人。
其他相关事项说明：
（1）公司第七届董事会薪酬与提名委员会2014年第一次会议审议同意尚书志、李秀林、陈爱学、刘继伟、汤欣、杨雄、孙树明、林治海、秦力九名先生作为公司第八届董事会董事候选人；
（2）公司独立董事发表了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》，同意将上述九名先生作为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会选举；
（3）尚书志、陈爱学、刘继伟、孙树明、林治海、秦力六名先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。李秀林先生的证券公司董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准；汤欣、杨雄先生的证券公司独立董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准。
（4）董事会须对上述董事候选人尚书志、李秀林、陈爱学、刘继伟、汤欣、杨雄、孙树明、林治海、秦力九名先生逐项审议。
经审议：
（1）同意提名尚书志先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（2）同意提名李秀林先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（3）同意提名陈爱学先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（4）同意提名刘继伟先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（5）同意提名汤欣先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（6）同意提名杨雄先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（7）同意提名孙树明先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（8）同意提名林治海先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（9）同意提名秦力先生为第八届董事会董事候选人
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上各子议案须报股东大会逐项审议。
公司已将上述三名独立董事候选人的有关资料上报给深圳证券交易所。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司已根据深圳证券交易所要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。
公司对第七届董事会各位董事成员为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二十五、审议《关于捐赠440万元扶贫开发资金的议案》
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案，须报股东大会审议。
二十六、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
二十七、审议《关于召开广发证券股份有限公司2013年度股东大会的议案》
同意召开2013年度股东大会。广发证券股份有限公司2013年度股东大会定于2014年5月12日上午9:30在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-038
广发证券股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广发证券股份有限公司第七届监事会第二十次会议通知于2014年4月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年4月18日上午9:30在广东省中山市三乡镇中山温泉宾馆召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5 人，其中监事翟美卿因公未能亲自出席，委托监事詹灵芝行使表决权。公司部分高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。
会议由公司监事长吴钊明先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2013年度财务决算报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
二、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所为2014年度审计机构的议案》
同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2014年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2014年度审计的费用。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
三、审议《广发证券2013年度内部控制自我评价报告》
经审议：监事会认为，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同意《广发证券2013年度内部控制自我评价报告》。
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
四、审议《广发证券2013年度监事会报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
五、审议《广发证券二〇一三年度报告及其摘要》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
六、审议《关于广发证券2013年度报告的审核意见的议案》
经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
七、审议《广发证券2013年度社会责任报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会审议。
八、审议《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
九、审议《关于监事2013年度履职考核的议案》
本议案采取分项表决，关联监事吴钊明先生、詹灵芝女士、翟美卿女士、赵金先生、程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2013年度的履职考核结果具体如下：
（1） 监事吴钊明先生2013年度履职考核结果为称职。
关联监事吴钊明先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（2） 监事詹灵芝女士2013年度履职考核结果为称职。
关联监事詹灵芝女士回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（3） 监事翟美卿女士2013年度履职考核结果为称职。
关联监事翟美卿女士回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（4） 监事赵金先生2013年度履职考核结果为称职。
关联监事赵金先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（5） 监事程怀远先生2013年度履职考核结果为称职。
关联监事程怀远先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十、审议《广发证券2013年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上报告须报股东大会听取。
十一、审议《关于监事长2013年绩效薪酬的议案》
关联监事吴钊明先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
十二、审议《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》
按照公司《章程》规定，公司监事会拟进行换届，本届监事会提名詹灵芝女士、翟美卿女士、赵金先生作为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会选举。
詹灵芝女士、翟美卿女士、赵金先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
经审议：
（1）同意提名詹灵芝女士为第八届监事会监事候选人
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（2）同意提名翟美卿女士为第八届监事会监事候选人
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
（3）同意提名赵金先生为第八届监事会监事候选人
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上各子议案须报股东大会逐项审议。
公司对第七届监事会各位监事成员为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
十三、审议《关于聘任监事会秘书的议案》
根据公司《章程》、《监事会议事规则》等制度规定，公司监事长提名程怀远先生为公司监事会秘书；经审议，同意聘任程怀远先生为监事会秘书。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
程怀远先生的简历见本公告之附件。
十四、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》
根据该议案：
1、同意实施上述关联交易；
2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2014年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；
3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十五条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
关联监事翟美卿女士、詹灵芝女士对该项议案回避表决。
以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
以上议案须报股东大会审议。
关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该议案须回避表决。
十五、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：无。
特此公告。
广发证券股份有限公司监事会
二○一四年四月二十二日
附件：
程怀远先生简历
程怀远，男，1966年6月生，硕士。历任国家医药管理局武汉医药设计院团支部书记、工艺装备室副主任、党支部书记，武汉大学商学院96级研究生党支部书记，广发证券发展研究中心研究员、人力资源管理部副经理，广发华福人力资源管理部总经理、监事。现任广发证券党群工作部总经理、公司纪委副书记、公司系统工会常务副主席，广发证券监事。中国国籍。
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-040
广发证券股份有限公司
关于2013年度募集资金存放及使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)的规定，编制了截至2013年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。现将截至2013年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年8月16日以每股人民币26.91元的发行价格非公开发行45,260万股人民币普通股(A股)，股款为人民币12,179,466,000.00元。扣除非公开发行费用人民币179,519,556.22元后，实际募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。上述募集资金于2011年8月17日全部到账，经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具了德师报(验)字(11)第0065号验资报告。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2011年8月17日，本公司募集资金专户实际收到募集资金人民币12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币6,952,573.22元，未支付发行费用人民币20,896,841.00元)。
截至2013年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币10,829,078,820.71元，其中，以前年度累计使用募集资金人民币10,629,839,165.34元，2013年度使用募集资金人民币199,239,655.37元；累计转出发行费用人民币27,849,414.20元；累计收取募集资金存款利息收入人民币80,443,163.16元，累计支付银行手续费人民币3,959.38元；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币7,405,605,048.75元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币6,206,605,048.75元。
2013 年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币52,306,826.87元，其中包含募集资金产生的利息收入人民币7,759,108.82元。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过后生效。该制度在2013年第二次临时股东大会上进行了修订，并且于2013年6月25日起生效。
根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2013年度三方监管协议执行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 中国工商银行股份有限公司广州第一支行 | 3602000129201237145 | 281,976.18 |
| 3602000114200011048 | 50,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司广东省分行 | 441164670018150051139 | 1,002,893.28 |
| 中国建设银行股份有限公司广东省分行 | 44001863201053015212 | 880,898.23 |
| 中国农业银行股份有限公司广州天河支行 | 44-057201040009330 | 139,350.86 |
| 中国银行股份有限公司广州天河支行 | 641857735373
(原账号为875158808708023001) | 1,708.32 |
| 合计 | | 52,306,826.87 |
三、本次募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。募集资金的使用增加了本公司资本金，补充了本公司营运资金，符合本公司募集资金运用的承诺，提升了本公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与本公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011年10月21日，经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本公司独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经本公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议批准，2011年本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日，本公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。
2012年5月6日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2012年10月22日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
2012年10月26日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2013年4月9日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
2013年4月19日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议批准，监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2013年10月14日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
（下转B297版）
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