一、 重要提示

1、 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

2、 公司简介

■

■

二、 主要财务数据和股东变化

1、 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注1：2013年11月，公司完成了同一控制下收购中国水电建设集团房地产昆明有限公司、中国水电建设集团房地产贵阳有限公司的交易。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，对公司2012年度及2011年度的合并报表比较数据进行了重新列报，已包括被合并方中国水电建设集团房地产昆明有限公司、中国水电建设集团房地产贵阳有限公司的财务状况、经营成果和现金流量。

注2：国际会计准则理事会发布的《国际会计准则第19号-职工福利》对设定受益计划利得和损失的核算方法进行了修订，取消了"区间法"，要求将设定受益计划利得和损失计入其他综合收益，即OCI法。该准则于2013年1月1日起生效，并要求全面追溯调整。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定，本次会计政策变更已追溯调整2012年度及2011年度的比较报表，该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

2、前10名股东持股情况表

单位：股

■

3、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、 董事会报告

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

年度回望，挑战与机遇并存。2013年,公司面临的机遇和挑战同在。从有利因素来看，世界经济呈现缓慢复苏态势，欧美等发达国家经济正逐步回暖，新兴经济体国家经济依然保持稳步增长，国内经济继续保持相对较高增长，能源和基础设施建设需求稳中有增。新一任政府锐意改革，释放了巨大的改革红利，通过简政放权、打破垄断、发挥市场在资源配置中的决定性作用，惠及了企业发展。从不利因素来看，国际建筑市场需求不足，贸易和投资保护主义明显抬头，非市场、非传统因素剧增，国际市场开拓和项目履约经营难度增大。国内建筑市场产能整体过剩，市场竞争不断加剧。随着流动性趋紧、资金和人工成本上升，生态与环境约束增强，国内建筑行业面临化解过剩产能、防控债务风险，转型升级调结构的全新挑战。

顺势而变，科学谋划战略布局。面对异常复杂的经济形势，为确保公司战略和经营目标的实现，公司顺势勇为，加大改革力度，积极推动公司的可持续发展。公司积极转变经济发展方式，着力推进国际业务优先发展，优化调整国内业务结构，坚持"建设具有较强国际竞争力的质量效益型世界一流企业"的战略目标，牢牢把握行业转型升级的历史机遇，推动公司由传统的建筑工程承包商向建筑服务供应商及资源资产经营商转变，由资源驱动型向创新驱动型转变，由劳动资金密集型向技术商务管理领先型转变，不断提升公司在全球工程承包和资源资产经营领域的竞争力。公司继续推动以电力投资、房地产开发以及特许经营投资为主，相关多元的投资战略。

推进产业链纵向一体化，产业板块横向联动开发。根据市场环境变化和业务发展要求，公司大力推动深化经营机制改革、创新商业模式、再造业务流程、增强创新发展活力。推进了以产业链一体化为核心的工程总承包模式，并成为公司承揽业务的重要方式。建立了适应新型商业模式的管理体制和运营机制，为获取市场份额、拓宽业务领域和提高盈利水平发挥了重要作用，公司以EPC、BOT、BT等商业模式承建的较大规模项目数量和合同额占比大幅提高。公司通过建筑工程承包领域，一方面不断向勘探设计服务和投资运营领域拓展。另一方面通过基础设施建设取得开发资源，探索工程承包业务和房地产开发、电力投资与运营业务、租赁业务板块的协同发展。

创新国际业务营销管控模式，拓展国际营销网络。为应对日益激烈的国际市场竞争，公司加快国际业务营销和管控模式改革，已基本形成公司集中营销和子企业自主营销相结合的国际业务营销新模式。公司总部集中推动高端市场开发，加强战略合作，整合高端资源。有能力的子企业对中低端市场开展自主营销，激发企业活力。同时，公司将国际业务的市场营销和履约管理职能向市场前移，深入区域和国别市场，加深对区域市场及客户需求的开发力度，构建"扁平式"市场营销网络。

在深化改革、强化管理的基础上，公司持续保持稳健发展。报告期内，公司新签合同总额达到2,101.53亿元，同比增长22.28％；合同存量达到3,668.09亿元，同比增长19.53%；资产总额达到2,314.64亿元，同比增长25.53%；实现营业收入1,448.37亿元，同比增长13.99%；实现净利润52.00亿元，同比增长18.35%；实现归属于上市公司股东的净利润45.56亿元，同比增长10.39%。公司主营业务综合毛利率14.47%，同比增长0.63个百分点，保持行业较高水平。根据2013年美国《工程新闻纪录》（ENR）的排名，公司营业总收入位列全球最大250家工程承包商第14位，与上年持平，在上榜的中国企业中名列第7位。公司海外营业收入位列全球最大250家国际工程承包商第20位，较上年提升3位，在上榜的中国企业中名列第2位。

公司在实现良好业绩的同时，高度关注股东利益，不断加强投资者关系管理。公司在资本市场低迷，投资者信心缺失，公司股价严重偏离良好基本面的情况下，努力提升经营业绩，积极克服资本市场不良因素影响，采取一系列措施维护公司股东的利益。报告期内，公司成功实施了大股东增持计划、30%比例现金分红计划、促使中水顾问集团主动延长限售股份锁定期等维护公司全体股东利益的措施。在当前低迷的市场情况下，为避免勉强推出注入方案摊薄现有股东每股收益的不利影响，公司董事会从有利于维护投资者特别是中小投资者的根本利益的原则出发，协助电建集团积极探讨现行政策许可的实现资产注入的各种可能方案，并在该事项取得阶段性成果的关键时点，持续披露事项的进展情况，及时召开投资者见面会，向监管机构、资本市场积极沟通事项进展。2013年，公司被上海证券交易所评为“上市公司信息披露工作年度评价A类公司”。

1、 主营业务分析

1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

■

1.2 收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

各主营业务板块收入占比及增减变动情况表 单位：万元币种：人民币

■

注：其他项中主要包括商品贸易及物资销售、公路特许经营权收入。

（2）订单分析

2013年，公司新签合同总额达到2,101.53亿元，超额完成年度营销计划，同比增长22.28％。合同存量达到3,668.09亿元，同比增长19.53%。国内新签合同额1,364.41亿元，同比增长27.61%；国际业务新签合同额737.12亿元，同比增长13.51％。公司在确保新签合同稳步增长方面，主要采取了以下措施：一是公司进一步落实"大集团、大土木、大市场、大品牌"的营销策略，在巩固传统水利水电市场份额的基础上，大力拓展国内基础设施业务，加强与地方政府战略合作的落实力度，积极稳妥推动BOT、BT业务的发展；二是加强国际市场自主营销能力建设，优先配置海外资源，深度开发重点国别市场，通过专业互补、产业整合，打造产业链一体化设计施工能力，积极承揽EPC总承包项目；三是进一步创新商业模式，加快培育公司在新兴业务领域的市场竞争能力，促进公司现有施工能力、传统竞争优势向新的市场领域拓展。

（3）主要销售客户情况

2013年度公司前五名客户销售收入总额为213.89亿元，占公司全部销售收入的比例为14.76%。

1.3 成本

（1）成本分析表

单位:万元 币种:人民币

■

（2） 主要供应商情况

2013年，公司向前5名设备供应商采购总额为16.28亿元，占公司营业总成本的1.17%。

1.4 费用

（1）销售费用：本年发生销售费用3.28亿元，较上年同比增加1.21亿元，增幅58.23%，主要原因是随着房地产开发业务规模的扩大，营销投入加大。

（2）管理费用：本年发生管理费用63.29亿元，较上年同比增加2.58亿元，增幅4.25%，较上年增幅下降6.44个百分点，低于营业收入的同比增幅。

（3）财务费用：本年发生财务费用35.28亿元，较上年同比增加8.72亿元，增幅32.82%，主要原因是随着人民币的升值，本年发生汇兑净损失6.82亿元。

1.5 研发支出

（1） 研发支出情况表

单位：万元 币种:人民币

■

（2）情况说明

公司以重大专项课题研究为重点，掌握水电、基础设施等领域的业务核心技术，继续提高公司在整个建筑领域的竞争力。公司立项的科技项目共有65项完成验收，较上年大幅增加，其中，被专家鉴定为国际领先11项、国际先进34项、国内领先9项、国内先进11项，同时获得专利194项。一批依托大型、特大型工程项目开展的课题（如京沪高铁、南水北调、溪洛渡、向家坝、锦屏一级水电站等）较好地支撑了工程的质量、安全与进度，实现了集成创新，公司在关键领域的科研成果正在逐步丰富。

1.6现金流

2013年末，公司现金及现金等价物余额为289.50亿元，较上年同比增加23.21亿元，增幅8.71%。其中：

（1）经营活动产生的现金流量净额54.00亿元，较上年同比增加31.67亿元，增幅141.85%，主要原因是境外项目收到业主预付工程款大幅增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额-153.77亿元，较上年同比减少12.47亿元，降幅8.83%，主要是投资规模进一步加大。

（3）筹资活动产生的现金流量净额126.88亿元，较上年同比增加65.99亿元，增幅108.36%，主要是随着投资规模的加大，融资规模随之加大。

1.7 其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司持续推进国际业务优先发展、转型升级、人才强企、科技领先、和谐发展五大战略，战略执行情况良好。

国际业务优先发展战略进一步深化优化，品牌影响力在全球范围内持续增强。2013年，公司优先配置海外资源,积极扩展海外市场, 国际业务稳步发展，年内中标了乌干达卡鲁玛水电站、科特迪瓦苏布雷水电站等一批大型综合性项目，新增了吉尔吉斯斯坦等9个新国别市场，巴基斯坦、尼日利亚、沙特等国的多个项目高端营销取得了重大进展。截至2013年底，公司海外在建项目分布在72个国家，执行项目合同486个。国际业务的管理体制和管理模式进一步调整优化，公司国际业务经营的全产业链优势逐步显现，国际业务市场领域不断拓展，海外工程项目风险总体受控。

转型升级战略持续推进，水利水电建筑业务传统主业优势地位继续巩固，基础设施建筑市场开拓成效显著。2013年，公司深入推进结构调整优化产业布局，不断完善工程总承包产业链，以产业链一体化为核心的工程总承包模式成为公司承揽业务的重要方式。同时公司还积极探索并持续推进EPC、BOT、BT等新型商业模式。公司基础设施市场开拓成效显著，电力投资类业务利润贡献显著增强，房地产业务在国家宏观调控力度不断加大的情况下，逐步完善投资拓展模式，保持了持续良性发展。

人才强企战略深入实施，人才素质、队伍结构进一步优化，员工队伍素质进一步提高，知识结构、技术技能结构进一步优化。截至2013年底，中高级专业技术（技能）人员占全体员工的比例超过24%。房地产、铁路、地铁等非水电业务领域的人才力量进一步增强。进一步加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系。

行业科技领先战略成效明显，技术创新体系不断健全，科技工作机制持续改进，科技管理制度进一步完善，科技投入机制日趋规范，科技创新能力不断增强。2013年，公司积极向铁路、公路、房建、火电、核电、风电、疏浚与吹填、城市轨道交通、机场场道等领域延伸，全面开展大土木施工技术的科技攻关。公司全年获得多项国家级科技进步奖、省部级科技进步奖和专利授权。一批关键技术实现了重点突破，高铁施工关键技术、盾构穿越机场飞行区道面施工控制等达到国际先进水平，科技创新对公司市场竞争力的提升发挥了显著的作用。

与利益相关者保持良好关系，积极履行社会责任，在国内外树立了良好的企业形象。2013年，公司进一步完善了薪酬分配制度，使员工能够更多地分享公司改革发展的成果。作为上市公司，公司努力加快发展速度，不断提高发展质量，为股东创造效益。积极参与社会公益活动，受到社会的高度认可和赞扬。

通过持续推进发展战略的实施与落实，公司确保了经营计划的全面完成，实现了良好的经营业绩。2013年，公司实现营业收入1448.37亿元，为年度营业收入计划的100.86%，同比增长13.99%；实现新签合同2101.53亿元，为年度营销计划的104.97%，同比增长22.28％；完成投资458.55亿元，为年度投资计划的78.71%，主要原因是部分项目受征地、移民、拆迁、环保用地未及时解决等因素的影响。

2、行业、产品或地区经营情况分析

2.1主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

■

（1）建筑工程承包业务

建筑工程承包业务是公司的传统和核心业务，也是公司最具竞争实力、规模与效益贡献最多的业务。2013年，该板块实现营业收入1,251.95亿元，占主营收入的87.23%，同比增长10.62%；毛利率为12.69%，较上年12.49%上升0.20个百分点。

报告期内，公司工程承包业务稳中有升，完成国内水电机组安装1657万千瓦，公司累计完成国内水电总装机容量1.83亿千瓦。项目工程质量继续保持在较高水平，工程合格率达100%，由公司投资建造并运营的柬埔寨甘再水电站和由公司承建的彭水水电站荣获鲁班奖。

（2）电力投资与运营业务

作为公司的新兴业务板块，电力投资与运营业务继续保持持续稳定增长。2013年，该板块实现营业收入50.43亿元，占主营收入的3.51%，同比增长14.34%；毛利率为46.68%，较上年43.39%增加3.29个百分点。该板块毛利率同比增长的主要原因是公司火电运营板块盈利水平大幅提高，报告期内火电运营板块毛利率较上年提高了20.72个百分点。

（3）房地产开发业务

2013年，公司房地产业务采取战略并购、营销创新、严控风险和推进产业战略布局等多种措施积极应对房地产宏观调控的系统性压力。

2013年，该板块实现营业收入73.67亿元，占主营收入的5.13%，同比增长154.13%；毛利率为23.61%，较上年19.75%增加3.86个百分点。房地产开发业务本年营业收入大幅增长的主要原因：一是部分前期储备项目经过2-3年的开发已陆续竣工交付，可结利项目较上年同期大幅增加；二是并购南国置业等公司，扩大了公司营业规模。

（4）设备制造与租赁业务

2013年，该板块实现营业收入15.77亿元，占主营收入的1.10%，同比增长45.88%；毛利率为15.97%，较上年26.86%减少10.89个百分点。该板块本年毛利率大幅下降的主要原因：一是本年投入生产销售的PCCP管材毛利水平相对较低；二是设备制造业务的人工成本、原材料价格上涨。

（5）其他业务

其他业务主要包括商品贸易及物资销售以及高速公路BOT特许权经营收入等业务。2013年，该板块实现营业收入43.50亿元，占主营收入的3.03%，同比增加12.62%；毛利率为11.17%，较上年7.75%增加3.42个百分点。

2.2 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

■

主营业务收入中，境内业务收入1,065.06亿元，同比增长18.06%，占主营收入的74.20%；境外业务收入370.25亿元，同比增长5.16%，占主营收入的25.80%。主营业务毛利率中，境内业务毛利率13.06%，较上年12.01%增加1.05个百分点；境外业务毛利率18.40%，较上年18.09%增加0.31个百分点。

境内业务毛利率同比上升的主要原因是境内基础设施承包业务盈利水平提升。境外业务收入增速放缓，占比有所下降，其主要原因是委内瑞拉火电项目、卡塔尔路赛CP1项目等一批收入、利润贡献大的项目陆续完工，同时年内中标的乌干达卡鲁玛水电站、科特迪瓦苏布雷水电站等一批大型综合性项目尚未形成规模收入。

3、资产、负债情况分析

3.1 资产负债情况分析表

单位:万元 币种:人民币

■

交易性金融资产：外汇远期交易业务受美元贬值影响，公允价值波动较大。

应收票据：建筑工程承包业务业主加大承兑汇票支付比例。

应收股利：已宣告尚未收到股利增加。

其他应收款：投标保证金、履约保证金增加。

存货：房地产开发成本和开发产品同比增幅较大。

一年内到期的非流动资产：一年内到期的BT项目回购款增加。

其他流动资产：待抵扣增值税进项税增加。

在建工程：电力投资规模扩大。

工程物资：电力投资项目专业设备和专用材料转出。

固定资产清理：年末处于清理处置过程中的设备增加。

商誉：并购南国置业等公司形成。

其他非流动资产：预付股权收购款在完成股权交接后转出。

短期借款：短期融资规模扩大。

应付票据：开出承兑汇票的比例加大。

应付股利：已宣告尚未发放股利增加。

其他应付款：收到保证金及房地产开发业务从少数股东借入资金增加。

一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款及企业债券增加。

其他流动负债：短期（超短期）融资券净增加25亿元。

其他非流动负债：银行委托债权融资净增加3亿元。

3.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

（1）交易性权益工具投资

公司交易性权益工具投资期初公允价值为581.94万元，期末公允价值为658.33万元，本年公允价值增加76.39万元。

（2）远期结汇、购汇

公司外汇远期交易业务所产生的金融资产，年初公允价值为77.77万元人民币，年末公允价值为383.96万元人民币，本年公允价值增加306.20万元人民币。期末未交割的远期结汇交易存量为1,500万美元。

（3）利率掉期业务

公司利率掉期业务所产生的金融负债，期初公允价值为12,778.93万元，期末公允价值为7,771.34万元，本年公允价值减少5,007.58万元。期末利率掉期交易持仓规模折合人民币130,338.10万元。

4、核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争能力进一步增强，主要表现在：

（1）品牌知名度提升，影响力不断彰显。公司在海内外具有良好的品牌形象，"中国电建"、"中国水电"已经成为工程建筑领域的全球知名品牌。报告期内，公司在全球工程建筑领域的品牌知名度和影响力进一步提升和彰显，市场竞争地位持续巩固，并逐步在铁路、公路、房地产开发等领域树立起优质的品牌和形象。

（2）技术水平领先，资质能力提升。公司在建筑行业尤其是电力建设行业继续保持领先的技术优势。在水利水电建设领域，公司代表着中国水利水电工程建设的最高水平并不断开发和掌握水利水电建设的关键核心和领先技术，引领行业技术发展。在非水利水电建设领域，公司持续开展技术研究，在高速铁路施工关键技术、盾构施工控制技术、燃气电站施工技术等方面达到国内领先水平。公司拥有国家级企业技术中心，水利水电工程施工总承包特级资质，水利行业工程设计甲级资质，以及众多公路、市政、房建、港口、隧道施工等一级资质。2013年，公司新取得房建总承包一级资质2项、市政总承包一级资质2项、公路总承包一级资质1项，还取得矿山、冶炼、机电、化工石油等二级总承包资质10多项。2013年，公司取得的专利总数在原有基础上大幅增加，新获得专利授权194项，其中发明专利17项。截止到2013年底，公司共获得授权专利达570项，其中发明专利77项，共取得软件著作权8项。

（3）全球市场营销网络，国际化比较优势明显。公司通过二十多年的国际市场开发和区域市场深耕，在全球拥有广泛的市场营销网络，具有海外经营的先行优势和布局优势，目前已在全球72个国家和地区建立了95个驻外机构，海外在建项目分布在72个国家。国际业务以水利水电专业领域为核心业务向相关专业多元化发展，涉及火电、新能源、电网、交通、房建、市政等其他基础设施领域，在国际上承建了很多地标式的工程。同时大力进行融资模式创新，紧跟国家对外经济合作政策及国家发展战略。经过多年的国际业务开发和积累，逐步形成了国际业务市场、人才、管理、资金、技术和品牌优势，国际化经营程度较高，比较优势明显。

（4）产业链优势凸显，高端市场营销能力增强。公司依托中国电建集团，拥有从设计、施工、监理到设备制造的电力工程建设全产业链的资质和能力，大大增强了公司工程承包业务的全产业链服务水平（如承揽综合性的EPC工程），为公司迈向高端建筑市场，增强国际市场竞争力奠定了坚实的基础。

（5）产业结构优化，主业协同发展。公司通过实施大集团、大土木、大市场、大品牌战略，在继续巩固传统水利水电建筑核心业务优势地位的同时，不断加大对非传统业务的发展力度，在公路、铁路、市政、轨道交通、港口航道、房屋建筑等业务领域的市场竞争能力明显增强，市场占有份额不断提升。报告期内，公司工程承包、投资、房地产等业务板块间的协同效应进一步加强,工程承包能力、投资开发能力和国际竞争力进一步提高。

5、投资状况分析

5.1 对外股权投资总体分析

(1) 证券投资情况

币种：人民币

■

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位：元 币种：人民币

■

注1：报告期损益和报告期权益变动分别指南国置业对公司报告期内合并报表归属于母公司损益和报告期内归属于母公司所有者权益的影响数。

注2：2013年1月25日，水电地产通过协议转让方式取得南国置业共计285,610,656股的股份，股权转让手续已全部办理完毕，占当时南国置业总股本的29.75%。因南国置业实施股权激励计划，截至2013年12月31日，南国置业的总股本已由原来的960,000,000股变更为965,800,110股，水电地产所持南国置业股权比例相应调整为29.57%。

5.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

5.3 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

■

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

■

5.4 主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司分析

单位：万元 币种：人民币

■

其中，对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：

单位：万元 币种：人民币

■

（2）单个子公司、参股公司经营业绩与上年同比变动30%原因分析

单位：万元 币种：人民币

■

（3）本期处置或取得子公司情况

■

（4）投资收益占其净利润50%以上子公司的股权投资项目

■

5.5 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

■

6、公司控制的特殊目的主体情况

无

（二）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

今后一段时期世界经济将延续缓慢复苏的基本态势，中国经济进入战略转型期，面临经济增速放缓的压力，机遇和挑战并存。一方面，国家推动产业转型升级，支持发展战略新兴产业，鼓励企业加快"走出去"步伐，给公司发展提供了新的战略机遇；另一方面，受转型时期投资增速放缓，成本上升较快、节能环保要求提高、市场竞争加剧等因素影响，在新的机会和传统业务面前，公司仍然面临较大的压力。只有抓住全球产业布局调整和国内经济转型的战略机遇，顺势勇为，公司才能在未来市场竞争中赢得先机和主动。

城镇化建设加快和政府增加民生领域支出，投资和消费保持增长，将为公司提供更大市场空间，公路、铁路、城市轨道交通和公共设施、环境治理等领域存在较大投资潜力。公司经营所在行业主要是水利电力和基础设施工程，近三年建设需求稳中有增。根据国家能源局《2014年能源工作指导意见》的要求，2014年，国家将新核准水电总装机2000万千瓦、风电装机1800万千瓦、光伏发电装机1000万千瓦、核电装机864万千瓦，电网建设投资3600亿；另外，公路、港航、铁路、城市轨道交通等基础设施建设投资，以及以房建为主的城市综合体、新城镇建设投资亦将有所回升。

短期来看，国际市场激烈的竞争态势和中资企业的同质化竞争问题难以发生根本性转变，市场开拓和项目履约难度加大，但也存在着一些有利因素：受国际经济形势逐步好转的影响，国际工程承包的市场需求将有所回升，增长主要集中在非洲、东盟、中东、中亚、俄罗斯以及拉美等地区，国际建筑市场将进入新一轮的增长阶段。政府支持中国企业加快"走出去"步伐，在政策、资金和服务方面提供更多的支持。整体来看，国际建筑市场仍有较多的市场机会和发展机遇。只有继续加速转型升级，不断创新业务模式，加快发挥产业链一体化的协同效应，将国际业务的先行优势转化为核心竞争优势，才能继续保持国际业务的持续快速增长。

从能源投资板块来看，"十二五"期间，国内能源领域总投资预计将达13.5万亿元。未来水电、风电、太阳能、光伏发电等清洁能源在中国能源结构中的比例将逐步增大，公司在基础设施、清洁能源、新能源等领域以及地区经济发展之中仍然具备投资发展的政策支持和发展条件。

从房地产板块来看，在全面深化改革的大背景下，中国房地产市场政策走势呈现趋稳基调，局部可能会出现微调与收紧现象，房地产行业的竞争格局进一步分化，市场集中度将逐渐提高，步入良性发展阶段。

设备制造与租赁方面，公司将不断加大对设备制造业务的研发投入，做强做大设备制造业务。继续优化设备资源配置，大力发展融资租赁业务，积极开拓高端租赁市场，稳步开发国际市场，提升租赁业务的经营规模和利润水平。

综合分析当前形势，公司预计在全球经济复苏，国内经济转型的背景下，公司存在较大的发展机会。

2、公司发展战略

公司将加快推进结构调整，积极推动资源向主业集中、向优势业务集中，提高资源的使用效率和价值创造能力。在持续巩固水利水电业务优势地位的同时，继续加大向非水利水电建筑、房地产投资开发、电力投资和新能源投资开发领域的拓展力度，提高上述业务在公司业务组合中的比重和地位，构建科学合理的业务结构，加快产业升级转型。同时，突出一体化全产业链优势，促进工程服务转型，不断创新经营模式，不断提升国际竞争力。

公司将利用水利水电建设市场的资质、品牌和技术优势，加大市场营销力度，持续巩固水利水电核心主业优势地位，为公司产业结构调整提供有力的支撑。

公司将坚定不移深化优化国际业务优先发展战略，改革创新国际业务体制机制流程，切实落实国际业务优先发展市场营销战略，强力落实相关多元化策略，优化海外市场整体布局，加强海外业务支持体系建设，持续提升公司国际化水平。

公司将发挥产业链一体化和大土木工程的实力和优势，抓住新型城镇化、新经济区（带）建设、城市基础设施新建改造、生态环保及水务工程等市场重点，做好市场开拓和高端营销，尽快将非传统业务由成长性业务转化为成熟业务。积极务实培育战略性新兴业务，促进其孵化成长，规模发展。

公司将在"战略契合、能力可及、风险可控、效益可期"的原则下有序、稳健推进投资业务，做到布局合理、规模适当，确保投资资产安全可控。以电力为主，特别是水电为主的投资结构仍然是公司投资发展的主线。

在房地产投资开发领域，公司将根据国家调控方向和行业发展趋势不断调整、完善发展规划，坚定不移地实施刚需、良品经营策略，争取使房地产业务成为公司发展的重要支柱。

设备制造与租赁方面，公司将积极推动产品创新，做强做大设备制造业务。公司将继续优化设备资源配置，大力发展融资租赁业务，开拓高端租赁市场，提升租赁业务的经营规模和利润水平。

3、经营计划

公司2014年新签合同计划2,374.4亿元；计划实现营业收入1,637.89亿元；计划完成投资780.58亿元。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司2014年度在建项目投资约484亿元，资金来源按照国家相关产业政策规定的资本金、银行贷款比例进行筹措。

5、 可能面对的风险

（1）海外业务风险

随着国际业务优先发展战略的深化优化，公司海外业务领域和规模不断扩大，管理压力逐步增加。公司业务所处国别市场和区域的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、汇率变动、税赋增加或优惠减少、贸易制裁、国际诉讼等都可能影响到公司海外工程承包业务和投资业务的正常开展。公司相当一部分项目地处非洲等发展中地区，所在国政治局势不够稳定、经济基础较为薄弱，以及与国内存在的文化差异、突发的自然灾害等都可能对公司海外业务的正常开展产生不利影响。此外，海外投资项目的建设、运营以及投资回收期较长等固有特性，决定了其受所在国的政局、政策、影响较大。

（2）政策风险

公司主要经营业务为建筑工程承包业务，由于国家基础设施投资政策与固定资产投资政策直接决定建筑市场规模，因此也对公司的业务发展产生较大影响。同时，公司作为市场主体，国家的财政、货币等政策均不可避免的会对公司的经营活动产生重大影响，特别是当国家金融信贷政策收紧、财政支出减少、税收增加时，对公司可能带来不利影响。目前，房地产宏观调控的政策仍然没有放松，地方政府债务负担仍然沉重，基础设施投资，特别是BT项目投资回收仍然具有风险。

（3）市场竞争风险

尽管公司在水利水电建筑市场属于龙头企业，拥有竞争优势，但由于该市场是一个完全竞争市场，原有竞争对手及新的市场进入者都将对公司的市场地位产生冲击。同时，随着公司基础设施建设能力、品牌的提升，公司参与基础设施建筑市场竞争的广度和深度在不断增加，已形成了与既有市场占有者同台竞技的局面，国内市场竞争的激烈程度大幅增加。此外，由于受欧债危机等因素的影响，欧美许多公司重返亚非拉市场，使公司海外业务同样面临更趋激烈的市场竞争。

（4）履约风险

公司从事的水利水电工程建设及其他建筑工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，通常面临较多的不确定性因素的影响。

（三）、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

2011年国际会计准则理事会重新发布了新的《国际会计准则第19号——职工福利》，对精算利得和损失的核算方法进行了调整，并自2013年1月1日起生效。由于公司改制时参照执行该准则，因此自2013年1月1日起，公司在国际财务报告准则框架下采用前述准则，同时在2013年度财务报表中采用与之相同的会计政策。本次会计政策变更因追溯调整对公司2012 年度合并财务报表科目的影响为：公司损益（净利润）增加人民币47,145,000.00元、总资产增加人民币23,709,000.00元、净资产减少人民币138,311,000.00元。此项变更已经本公司第二届董事会第十五次会议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

（四） 利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

（1）2013年度，公司现金分红政策未进行调整或变更。公司现有现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意见，公司充分保护中小投资者的合法权益。

（2）2013年7月10日，公司严格按照《公司章程》以及《2012年年度股东大会决议》的要求，以2012年年末总股本9,600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税），共计派发股利人民币1,228,800,000.03元（含税），占2012年度公司经审计合并会计报表归属于母公司所有者净利润的30.01%。该现金股利派发工作已于2013年7月10日执行完毕，详见公司2013年6月25日在上海证券交易所网站刊登的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度利润分配实施公告》。

（3）2013年度，母公司实现净利润1,261,025,670.94元，在按10%计提法定公积金126,102,567.09元及对全体股东分配现金股利1,228,800,000.03元后，加上年初未分配利润1,673,464,135.23元，2013年末可供股东分配的利润1,579,587,239.05元。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展等因素，2013年度，公司以期末总股本960,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计分配现金股利1,372,800,000.00元，剩余未分配的206,787,239.05元结转以后年度进行分配。上述利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

（五） 积极履行社会责任的工作情况

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国电力建设股份有限公司2013年度社会责任报告》。

四、 涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2012年度本公司纳入合并范围子公司28家， 2013年度纳入合并范围子公司29家。变更的原因为在上年度的基础上新设增加1户，即本年新设立了全资子公司中水电成都建设投资有限公司。

董事长：范集湘

中国电力建设股份有限公司

2014年4月18日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-021

中国电力建设股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年4月18日以现场会议形式在海赋国际大厦1610会议室召开，会议通知于2014年4月8日以书面形式送达各位董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

经中天运会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润人民币4,555,996,812.53元，母公司实现净利润人民币1,261,025,670.94元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定，现提出公司2013年度利润分配预案如下：

1、2013年度母公司实现净利润人民币1,261,025,670.94元，在按10%计提法定公积金人民币126,102,567.09元及对全体股东分配的人民币1,228,800,000.03元后，加上年初未分配利润人民币1,673,464,135.23元，2013年末可供股东分配的利润为人民币1,579,587,239.05元。

2、以公司2012年末总股本960,000万股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.43元（含税），共计分配现金股利人民币1,372,800,000.00元，占本年度母公司可供股东分配利润的86.91%，占本年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润的30.13%。

3、剩余未分配的人民币206,787,239.05元结转以后年度进行分配。

三、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年年度报告及其摘要>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见与本公告同时刊登的2013年年度报告及其摘要。

四、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度总经理工作报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

八、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度内部控制审计报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。

九、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2013年度社会责任报告》。

十、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度经营计划>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度投资计划>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度融资计划>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度对外担保>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2014年度对外担保的公告》。

十四、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度日常关联交易计划>的议案》。

表决情况：5同意，0票弃权，0票反对。关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

公司独立董事发表了独立意见，认为：上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；同意将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

十六、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议>的议案》。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

公司独立董事发表了独立意见，认为：上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；同意将上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于签署关联交易协议的公告》。

十七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司续聘2014年度会计报表审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案》。

同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司董事2013年度薪酬>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

公司董事2013年度薪酬的具体情况请详见公司2013年年度报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司董事2013年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司董事2013年薪酬方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2013年度薪酬的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司董事2014年度薪酬方案>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

同意公司董事2014年度薪酬方案。

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司董事2014年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司董事2014年薪酬方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2014年度薪酬方案的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司高级管理人员2013年度薪酬>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

公司高级管理人员2013年度薪酬的具体情况请详见公司2013年年度报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司高级管理人员2013年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司高级管理人员2013年薪酬发放方案。

二十一、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司高级管理人员2014年度薪酬管理方案>的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

高级管理人员的薪酬包括岗位薪酬、绩效年薪、津贴补贴等，岗位薪酬、津贴补贴按月发放，绩效年薪根据考核情况按年发放。

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司高级管理人员2014年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司高级管理人员2014年薪酬方案。

二十二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司会计政策变更的议案》

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司会计政策变更的公告》。

二十三、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2013年年度股东大会的议案》。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。

上述议案一、议案二、议案三、议案五、议案十一至议案十九还需提交公司2013年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2013年年度股东大会的通知。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-022

中国电力建设股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年4月18日以现场会议形式在中国电建大厦召开，会议通知于2014年4月8日以书面形式送达各位监事。会议应到监事5人，实到监事5人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席孙宝田主持，与会监事经充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司监事会2013年度工作报告>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2013年年度报告及其摘要的议案》

公司监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2013年年度报告的编制内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制及审核的人员在监事会审议年报前有违反保密规定的行为。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度利润分配方案>的议案》

经中天运会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并报表实现归属于公司股东净利润人民币4,555,996,812.53元，母公司实现净利润人民币1,261,025,670.94元，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定，提出公司2013年度利润分配预案如下：

1、2013年度母公司实现净利润人民币1,261,025,670.94元，在按10%计提法定公积金人民币126,102,567.09元及对所有者分配的人民币1,228,800,000.03元后，加上年初未分配利润人民币1,673,464,135.23元，2013年末可供股东分配的利润为人民币1,579,587,239.05元。

2、以公司2013年末总股本960,000万股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.43元（含税），共计分配现金股利人民币1,372,800,000.00元，占本年度母公司可供股东分配利润的86.91%，占本年度合并会计报表归属于上市公司股东净利润的30.13%。

3、剩余未分配利润人民币1,579,587,239.05元结转以后年度进行分配。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度日常关联交易安排>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》

监事会审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制自我评价报告无异议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度内部控制审计报告>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2013年度社会责任报告>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司监事2013年度薪酬>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司监事2014年度薪酬方案>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司会计政策变更>的议案》

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

上述议案中议案一、二、三、五、六、十、十一将提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十二日

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-023

中国电力建设股份有限公司关于2013年度

募集资金存放与实际使用情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》等有关规定，拟定了《中国电力建设股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将有关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

原中国水利水电建设股份有限公司经公司第一届董事会第三次会议以及2010年第二次临时股东大会、第一届董事会第十四次会议以及2011年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413号），于2011年9月采取公开发行股票方式以4.50元/股的发行价格发行A股30亿股，认股款合计人民币135亿元，在扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币13,239,693,537.87元。上述资金于2011年9月30日全部到账，由中天运会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了验资报告（中天运〔2011〕验字第0060号）。

截至2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金11,395,033,758.33元，尚未使用的募集资金余额1,844,659,779.54元。公司2013年12月31日募集资金专户余额合计为968,047,875.36元，与尚未使用的募集资金余额的差额-876,611,904.18元，系补充流动资金转出专户-977,000,000.00元，银行存款利息结余 100,388,095.82元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，并于2012年6月和2013年5月对《募集资金管理制度》进行了两次修订，修订的《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

按照《募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、中国银行股份有限公司北京中银大厦支行、中国农业银行股份有限公司北京玲珑路支行、中国民生银行股份有限公司北京首体支行和上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行开立了专项账户存储募集资金。

截至2013年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

股票简称	中国电建	股票代码	601669
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王志平	李积平
电话	86-010-58381999	86-010-58381999
传真	86-010-58381621	86-010-58381621
电子信箱	zgsd@sinohydro.com	zgsd@sinohydro.com

	2013年(末)	2012年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	231,463,867,836.68	184,385,190,930.97	181,526,765,787.59	25.53	164,641,458,588.08	163,215,134,993.86
归属于上市公司股东的净资产	33,884,783,544.88	30,904,332,979.21	30,929,989,896.03	9.64	27,225,044,022.05	27,261,711,839.29
经营活动产生的现金流量净额	5,399,884,473.26	2,232,721,469.37	2,422,923,494.91	141.85	5,261,699,581.98	5,804,337,217.10
营业收入	144,837,008,532.45	127,055,849,631.00	127,036,572,408.44	13.99	113,593,514,124.36	113,470,881,101.36
归属于上市公司股东的净利润	4,555,996,812.53	4,127,030,129.72	4,094,248,729.30	10.39	3,654,438,794.54	3,619,081,683.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	4,527,014,421.76	3,893,019,773.48	3,860,386,582.86	16.29	3,654,438,794.54	3,740,977,630.74
加权平均净资产收益率（%）	14.1	14.21	14.09	减少0.11个百分点	23.18	23.04
基本每股收益（元／股）	0.4746	0.4299	0.4265	10.4	0.4972	0.4924
稀释每股收益（元／股）	0.4746	0.4299	0.4265	10.4	0.4972	0.4924

截止报告期末股东总数		87,636		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			88,733
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国水利水电建设集团公司	国有 法人	66.77	6,409,800,192		68,817,771	6,237,000,000
全国社会保障基金理事会转持三户	其他	3.09	297,000,000		0	297,000,000
全国社保基金一零六组合	其他	0.76	73,227,859		63,227,957	0
中国水电工程顾问集团公司	国有 法人	0.66	63,000,000		0	63,000,000
全国社保基金六零二组合	其他	0.48	46,052,874		46,052,874	0
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪	其他	0.46	44,500,054		118,750	0
方正证券股份有限公司	其他	0.41	39,076,700		-18,223,920	0
国泰君安证券股份有限公司	其他	0.39	37,081,818		-116,606,982	0
安邦保险集团股份有限公司－传统保险产品	其他	0.30	28,548,728		0	0
华信信托股份有限公司	其他	0.28	26,768,738		26,768,738	0

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	144,837,008,532.45	127,055,849,631.00	13.99
营业成本	123,874,868,516.21	109,471,235,177.08	13.16
销售费用	327,951,760.40	207,267,571.61	58.23
管理费用	6,329,181,338.16	6,071,408,122.65	4.25
财务费用	3,527,851,239.55	2,656,020,847.25	32.82
经营活动产生的现金流量净额	5,399,884,473.26	2,232,721,469.37	141.85
投资活动产生的现金流量净额	-15,377,044,522.84	-14,129,574,010.52	-8.83
筹资活动产生的现金流量净额	12,688,378,890.02	6,089,585,121.15	108.36
研发支出	1,162,786,333.73	1,117,067,676.72	4.09

业务板块	2013年		2012年		增减变动金额	增减变动幅度（%）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
建筑工程承包	12,519,510.82	87.23	11,317,100.63	90.23	1,202,410.19	10.62
电力投资与运营	504,271.36	3.51	441,032.90	3.52	63,238.46	14.34
房地产开发	736,687.64	5.13	289,880.88	2.31	446,806.76	154.13
设备制造与租赁	157,666.81	1.1	108,076.56	0.86	49,590.25	45.88
其 他	434,969.26	3.03	386,229.70	3.08	48,739.56	12.62
合计	14,353,105.89	100	12,542,320.67	100	1,810,785.22	14.44

分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
建筑工程承包	人工费、材料费、机械使用费、其他直接费、间接费用、分包费用、预计合同损失转回等	10,930,354.39	89.00	9,904,028.82	91.52	10.36
电力投资与运营	燃煤成本、人工成本、折旧费、水资源费、机械使用费等	268,893.07	2.19	249,653.03	2.31	7.71
房地产开发	土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、借款费用、开发间接费等	562,746.45	4.58	232,622.06	2.15	141.91
设备制造与租赁	材料费、外协费、人工费、间接费用、折旧费、维护费等	132,491.52	1.08	79,051.68	0.73	67.60
其  他		386,372.31	3.15	356,278.78	3.29	8.45
合计		12,280,857.73	100.00	10,821,634.36	100.00	13.48

本期费用化研发支出	1,162,444,908.61
本期资本化研发支出	341,425.12
研发支出合计	1,162,786,333.73
研发支出总额占净资产比例（%）	2.81
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.80

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
建筑工程承包	12,519,510.82	10,930,354.39	12.69	10.62	10.36	增加0.20个百分点
电力投资与运营	504,271.36	268,893.07	46.68	14.34	7.71	增加3.29个百分点
房地产开发	736,687.64	562,746.45	23.61	154.13	141.91	增加3.86个百分点
设备制造与租赁	157,666.81	132,491.52	15.97	45.88	67.6	减少10.89个百分点
其  他	434,969.26	386,372.31	11.17	12.62	8.45	增加3.42个百分点
合计	14,353,105.89	12,280,857.73	14.44	14.44	13.48	增加0.72个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内业务	10,650,647.44	18.06
境外业务	3,702,458.45	5.16

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
交易性金融资产	1,042.29	0.00	659.71	0.00	57.99
应收票据	89,439.81	0.39	67,666.96	0.37	32.18
应收股利	102.19	0.00	74.32	0.00	37.50
其他应收款	898,923.09	3.88	528,328.93	2.87	70.14
存货	6,170,486.93	26.66	4,146,080.94	22.49	48.83
一年内到期的非流动资产	783,180.96	3.38	293,976.14	1.59	166.41
其他流动资产	49,448.56	0.21	35,616.56	0.19	38.84
在建工程	1,364,857.26	5.90	892,932.06	4.84	52.85
工程物资	2,832.07	0.01	30,929.89	0.17	-90.84
固定资产清理	2,558.72	0.01	1,544.05	0.01	65.71
商誉	109,832.28	0.47	34,965.51	0.19	214.12
其他非流动资产	35,665.12	0.15	56,190.78	0.30	-36.53
短期借款	1,213,597.48	5.24	815,059.65	4.42	48.90
应付票据	182,429.03	0.79	91,137.86	0.49	100.17
应付股利	71,562.76	0.31	11,298.12	0.06	533.40
其他应付款	1,718,207.12	7.42	1,176,182.90	6.38	46.08
一年内到期的非流动负债	847,519.23	3.66	518,278.10	2.81	63.53
其他流动负债	885,549.77	3.83	617,471.27	3.35	43.42
其他非流动负债	62,541.30	0.27	33,274.47	0.18	87.96

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
1	股票	600739	辽宁成大	7,243,415.07	306,548	5,376,851.92	81.67	781,697.40
2	股票	600062	双鹤药业	1,349,704.49	53,932	1,206,458.84	18.33	-377.52
合计				8,593,119.56	/	6,583,310.76	100	781,319.88

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
002305	南国置业	1,462,790,381.68	29.57	1,462,790,381.68	150,983,962.48	135,402,869.89	长期股权投资	协议收购
合计		1,462,790,381.68	/	1,462,790,381.68	150,983,962.48	135,402,869.89	/	/

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2011	首次发行	1,323,969.35	133,875.25	1,139,503.37	184,465.98	专户存储

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益 (%)	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
工程施工设备采购项目	否	884,280.00	133,875.25	699,814.02	是	不适用		不适用	是	不适用	未变更
柬埔寨甘再水电站BOT项目	否	60,400.00	0.00	60,400.00	是	已完工	9.31	6,409.78	是	不适用	未变更
甘肃酒泉干河口风电项目	否	100,000.00	0.00	100,000.00	是	已完工	6.33	7,813.44	是	不适用	未变更
四川毛尔盖水电站项目	否	50,000.00	0.00	50,000.00	是	已完工	10.02	-9,477.15	是	不适用	未变更
四川成简快速路BT项目	否	37,000.00	0.00	37,000.00	是	已完工	6.35	不适用	是	不适用	未变更
补充流动资金	否	192,289.35	0.00	192,289.35	是	不适用		不适用	是	不适用	未变更
合计	/	1,323,969.35	133,875.25	1,139,503.37	/	/	/	/	/	/	/

公司名称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润
中国水利水电第一工程局有限公司	建筑施工	54,477.00	334,967.81	68,127.13	5,555.68
中国水利水电第二工程局有限公司	建筑施工	46,000.00	440,877.98	63,393.88	3,189.87
中国水利水电第三工程局有限公司	建筑施工	82,510.00	601,721.24	125,850.92	20,561.15
中国水利水电第四工程局有限公司	建筑施工	104,300.34	1,301,079.03	291,847.17	74,386.89
中国水利水电第五工程局有限公司	建筑施工	81,339.94	724,303.27	183,595.66	23,304.91
中国水利水电第六工程局有限公司	建筑施工	94,606.00	484,569.16	112,701.93	11,465.20
中国水利水电第七工程局有限公司	建筑施工	128,346.32	1,885,856.10	404,535.74	61,675.30
中国水利水电第八工程局有限公司	建筑施工	105,905.00	1,132,394.37	280,791.64	55,512.12
中国水利水电第九工程局有限公司	建筑施工	50,000.00	410,813.69	53,484.79	7,578.43
中国水利水电第十工程局有限公司	建筑施工	52,443.00	490,955.98	120,973.10	19,823.79
中国水利水电第十一工程局有限公司	建筑施工	81,888.18	813,105.49	237,212.33	36,054.57
中国水利水电第十二工程局有限公司	建筑施工	60,000.00	307,393.06	92,594.90	7,177.36
中国水利水电第十三工程局有限公司	建筑施工	91,335.87	719,727.10	224,713.62	30,351.81
中国水利水电第十四工程局有限公司	建筑施工	90,202.19	1,417,496.81	302,242.37	55,216.60
中国水电建设集团十五工程局有限公司	建筑施工	50,550.00	417,376.99	85,221.25	11,393.70
中国水利水电第十六工程局有限公司	建筑施工	54,663.69	375,748.48	81,770.30	11,083.63
中国水电基础局有限公司	建筑施工	32,000.00	205,596.95	57,732.27	10,849.76
中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司	电力投资与运营	384,500.21	888,401.94	351,123.26	12,094.61
中国水电建设集团四川电力开发有限公司	电力投资与运营	471,700.59	2,616,426.87	711,710.95	1,382.75
中国水电建设集团房地产有限公司	房地产开发	500,000.00	4,210,134.35	914,209.43	81,738.56
中国水电建设集团港航建设有限公司	建筑施工	92,823.13	353,989.79	89,868.57	-3,508.71
中国水电建设集团路桥工程有限公司	建筑施工	227,303.03	2,364,980.94	537,261.65	27,374.30
中国水电建设集团租赁控股有限公司	机械设备租赁	96,000.00	340,783.96	114,012.39	14,998.89
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	电力投资与运营	159,607.60	715,559.69	192,642.95	6,000.62
中国水电建设集团国际工程有限公司	建筑施工	400,000.00	2,686,369.05	588,640.54	60,059.59
中国水电建设集团铁路建设有限公司	建筑施工	10,000.00	17,652.58	7,513.67	1,049.65
中水电海外投资有限公司	海外投资与运营、建筑施工	250,000.00	860,633.48	263,304.50	11,665.82
中水电南方建设投资有限公司	项目建设投资	100,000.00	231,262.56	100,022.76	18.15
中水电成都建设投资有限公司	项目建设投资	20,000.00	21,419.23	20,003.69	3.69

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
中国水电建设集团房地产有限公司	729,857.53	99,623.55	81,738.56
中国水利水电第四工程局有限公司	1,160,077.49	80,909.82	74,386.89
中国水利水电第七工程局有限公司	1,430,304.64	67,100.03	61,675.30
中国水电建设集团国际工程有限公司	2,629,711.39	81,905.16	60,059.59
中国水利水电第八工程局有限公司	1,452,191.58	61,066.29	55,512.12
中国水利水电第十四工程局有限公司	1,450,423.54	63,702.88	55,216.60

公司名称	本年净利润	上年净利润	变动比例（%）	变动原因
中水电海外投资有限公司	11,665.82	-720.42	1,719.31	境外投资项目进入运营期
中国水利水电第六工程局有限公司	11,465.20	-1,286.72	991.04	境外施工项目盈利增加
中国水电建设集团房地产有限公司	81,738.56	21,552.44	279.25	竣工结利项目增加及并购南国置业
中国水电建设集团铁路建设有限公司	1,049.65	-1,769.27	159.33	受托管理收益增加
中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司	12,094.61	-25,346.71	147.72	煤价下行与发电量增加双重影响
中国水电建设集团路桥工程有限公司	27,374.30	12,188.64	124.59	业务规模扩张较快，效益同步提升
中国水利水电第一工程局有限公司	5,555.68	2,941.09	88.90	境外施工项目盈利增加
中国水利水电第四工程局有限公司	74,386.89	49,277.44	50.96	工程项目调价补差取得进展
中国水利水电第十六工程局有限公司	11,083.63	7,834.66	41.47	境外施工项目盈利增加
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	6,000.62	18,515.92	-67.59	投资收益同比减少
中国水利水电第二工程局有限公司	3,189.87	10,969.66	-70.92	汇兑净损失同比增加
中国水电建设集团四川电力开发有限公司	1,382.75	23,192.04	-94.04	上游来水量减少及暴雨泥石流自然灾害导致发电量减少
中国水电建设集团港航建设有限公司	-3,508.71	535.02	-755.81	港工疏浚市场持续低迷，合同存量不足，带息负债规模大

公司名称	处置（取得）目的	处置（取得）方式	对公司整体生产经营情况和业绩的影响
中水电成都建设投资有限公司	强化区域市场投资业务管理	新设	该公司本年实现净利润3.69万元

公司名称	投资收益占比（%）	股权投资项目名称
中国水电建设集团四川电力开发有限公司	265.58	四川华能太平驿水电有限责任公司本期投资收益2,344.81万元，占投资收益总额的63.85%；四川美姑河水电开发有限公司本期投资收益1,274.54万元，占投资收益总额34.71%
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	160.12	中国水电建设集团国际工程有限公司本期投资收益2,601.74万元，占投资收益总额的27.08%；中国水电建设集团租赁控股有限公司公司本期投资收益4,674.99万元，占投资收益总额48.66%；大理聚能风电开发有限责任公司本期投资收益1,122.18万元，占投资收益总额的11.68%
中国水利水电第二工程局有限公司	51.84	中国水电建设集团房地产有限公司期投资收益1,653.72万元，占投资收益总额的100%

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
安谷水电站	9,754,013,300	建设期	2,503,240,000	5,423,030,000	不适用
老挝南乌江梯级水电站（一期项目）	6,520,500,000	建设期	1,328,138,000	1,944,738,000	不适用
都江堰青云阶项目	3,773,360,000	建设期	253,000,000	1,295,010,000	不适用
长沙湘熙水郡项目	3,904,700,000	建设期	589,180,000	1,552,840,000	不适用
贵阳观府壹号项目	5,654,510,000	建设期	499,140,000	2,408,500,000	不适用
唐山首郡项目	3,642,160,000	建设期	501,940,000	1,514,800,000	不适用
北京门头沟西山艺境项目	8,224,000,000	建设期	4,880,640,000	4,880,640,000	不适用
武汉盛世江城项目	4,170,000,000	建设期	1,850,560,000	1,850,560,000	不适用
天津市武清区新城开发BT 项目	4,500,000,000	建设期	483,960,000	4,465,490,000	不适用
郑州市三环路快速化工程（北三环）	3,787,000,000	建设期	2,049,540,000	3,474,617,000	不适用
乐山青江新区BT项目	3,394,200,000	建设期	352,740,000	352,740,000	不适用
郑州市陇海路快速通道工程BT项目	7,610,000,000	建设期	199,700,000	199,700,000	不适用
云南省晋红高速公路BOT项目	8,780,966,660	建设期	31,000,000	31,000,000	不适用
深圳市城市轨道交通7号线BT项目	16,853,280,300	建设期	3,143,519,400	3,743,519,400	不适用
合计	90,568,690,260	/	18,666,297,400	33,137,184,400	/

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年		1.43		1,372,800,000.00	4,555,996,812.53	30.13
2012年		1.28		1,228,800,000.03	4,127,030,129.72	30.01
2011年		0.38		364,800,000.02	3,654,438,794.54	10.08

　（下转B294版）