司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在山东设立1家，辽宁设立2家，内蒙古设立1家，安徽设立2家，江苏设立3家，广西设立1家，四川设立4家，贵州设立3家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《公司独立董事2013年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《董事会审计委员会工作规则》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《董事会审计委员会2013年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2014年5月13日召开2013年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案以及《公司2013年度监事会工作报告》、《关于改选监事的议案》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2013年年度股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－013
北京华联综合超市股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2014年4月8日以书面方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年4月18日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2013年度监事会工作报告》，并提请公司2013年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2013年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2013年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2013年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于改选监事的议案》，并提请公司2013年年度股东大会审议。
公司监事尹永庆先生由于工作变动申请辞去公司第五届监事会监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会提名刘滢女士为公司第五届监事会监事候选人，并提请公司2013年年度股东大会审议。（监事候选人简历见附件）
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2014年4月22日
附件：
监事候选人简历
刘滢，女，1977年8月出生，管理学学士。曾就职于本公司租赁部、北京华联集团投资控股有限公司总裁办公室、董事会秘书处，现任北京华联集团投资控股有限公司总裁办公室副主任。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－014
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年5月13日（星期二）上午10:00
●股权登记日：2014年5月5日
●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
股东大会届次：2013年年度股东大会
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2014年5月13日（星期二）上午10:00
会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室
会议方式：现场
二、会议审议事项
■
上述议案内容详见2014年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第十四次会议决议公告、第五届监事会第八次会议决议公告、2013年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告等。
三、会议出席对象：
1、凡在2014年5月5日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2013年年度股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、参会及登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2014年5月9日上午9:00—11:30，下午1:00—4:00。
(3)登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号
邮政编码：102605
联系电话：010-57391823
传 真：010-57391823
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、有关合同等。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司
董事会
2014年4月22日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2014年 月 日
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
■
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-015
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
●本次担保金额9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额9亿元人民币
●无逾期担保
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月18日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本公司2013年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司
（2）设立时间：1993年12月18日
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：115,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2012年12月31日，华联集团总资产239.65亿元，净资产75.27亿元。2012年度实现营业收入196.13亿元，净利润7.06亿元。截至2013年9月30日，华联集团总资产257.75亿元，净资产75.95亿元。2013年1-9月实现营业收入151.11亿元，净利润3.44亿元。
2、被担保人与公司关联关系
华联集团为本公司的控股股东。
本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：
■
三、《互保协议》的主要内容
华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、董事会意见
考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为90,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的29.50%。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。
六、备查文件
1、华联集团财务报表。
2、相互融资担保协议。
3、第五届董事会第十四次会议决议。
4、华联集团营业执照。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2014-016
北京华联综合超市股份有限公司
关于在华联财务有限责任公司
结算账户存款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响
●公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
●公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。
●本次交易尚需取得本公司2013年度股东大会的审议批准
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：100,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。
主要财务数据：经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审计，截至2013年12月31日，华联财务公司资产总额为690,888.71万元，净资产为145,675.85万元，2013年实现营业收入17,759.22万元，净利润10,368.43万元。
三、关联交易的主要内容
随着公司门店数量和销售额的增加，结算资金逐步增大，需要加强门店资金集中管理和统一结算工作。将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须经公司2013年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、历史关联交易情况与风险控制
1、公司2013年在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为30.80亿元。
2、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》。详见2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、2009年4月27日，华联集团为本公司出具《承诺函》，承诺如下：“自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失”。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014-017
北京华联综合超市股份有限公司
关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
●本次交易尚需取得本公司2013年度股东大会的审议批准。
一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第五届董事会第十四次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。
本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：100,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。
主要财务数据：经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审计，截至2013年12月31日，华联财务公司资产总额为690,888.71万元，净资产为145,675.85万元，2013年实现营业收入17,759.22万元，净利润10,368.43万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须经公司2013年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2014-018
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商业设施清洁
服务有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议。
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月18日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300万元人民币。2013年实际发生金额为838.66万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司
1、基本情况
设立时间：2009年10月20日
企业类型：有限责任公司
住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号1幢201号
注册资本：150万元
法定代表人：高峰
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：机械和办公设备的清洗等。
主要财务数据：截至2013年12月31日，华联清洁资产总额为401.23 万元，净资产为29.00 万元，2013年实现营业收入1,878.33 万元，净利润-78.53 万元。
2、关联关系
公司与华联清洁同受华联集团控制。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款规定的关联关系情形。
3、该关联人的履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2014年4月18日与北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-019
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商厦股份
有限公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议
●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月18日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2013年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。报告期，公司向华联股份支付的租金为6608.28万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2014年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商厦股份有限公司
1、基本情况
设立时间：1998年5月29日
组织形式：股份有限公司
公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
注册资本： 107196.29万元
法定代表人：赵国清
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
主要财务数据：截至2012年12月31日，华联股份总资产为738,492.58万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 290,317.42 万元，2012 年度实现营业收入 84,842.11 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,292.36 万元。截至 2013年 9 月 30 日，华联股份总资产为 861,812.16 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 289,695.90 万元，2013 年 1-9 月实现营业收入 80,063.72 万元，归属于上市公司股东的净利润 4,234.25 万元。
2、关联关系
本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。
公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好，履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2014年4月18日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2014年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月22日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－020
北京华联综合超市股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目89,356.90万元，尚未使用的金额为39,226.24万元（其中募集资金38,683万元，专户存储累计利息扣除手续费543.24万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司以募集资金直接投入募投项目10,813.41万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目100,170.30万元，尚未使用的募集资金金额为27,869.60万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理制度）。该管理制度于2013年4月25日经本公司董事会第五届第六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2013年12月31日，该专户内存放的募集资金余额为28,553.08万元，其中，尚未使用的募集资金为27,869.60万元，已计入募集资金专户的利息收入686.11万元（其中2013年度利息收入140.64万元），已扣除手续费2.63万元（其中2013年度手续费0.4万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2013年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2013年12 月召开第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，利用39家门店发展项目节余资金13,540.09万元投资9家新开门店，并对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整（原计划31家改造门店中，有5家门店停止实施改造，节余募集资金3,472.07万元拟投入需要扩大改造规模、增加改造投资金额的4家门店项目）。
截至2013年12月31日，本公司无其他变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2013年12月31日，本公司无对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告
2014年4月18日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2013年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况。本公司变更募集资金投资项目履行了合法程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2013年度募集资金使用情况对照表
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2014年4月18日
■
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2013年年度报告》及其摘要 | 否 |
| 2 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 否 |
| 6 | 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 | 是 |
| 11 | 《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》 | 是 |
| 12 | 《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》 | 是 |
| 13 | 《关于改选监事的议案》 | 否 |
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年年度报告》及其摘要 | | | |
| 2 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | | | |
| 3 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | | | |
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | | | |
| 5 | 《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | | | |
| 6 | 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 | | | |
| 7 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | | | |
| 8 | 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 | | | |
| 9 | 《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》 | | | |
| 10 | 《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》 | | | |
| 11 | 《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》 | | | |
| 12 | 《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》 | | | |
| 13 | 《关于改选监事的议案》 | | | |
| 附表1： |
| 2013年度募集资金使用情况对照表 |
| 单位：万元 |
| 募集资金总额 | 128,039.90 | 本年度投入募集资金总额 | 10,813.41 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 100,170.30 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 门店发展项目 | 否 | 70,730.00 | 70,730.00 | 57,189.91 | 7,689.52 | 48,399.01 | -8,790.90 | 84.63 | 分门店实现 | -1,813.13 | — | 否 |
| 门店改造项目 | 否 | 15,563.35 | 15,563.35 | 15,563.35 | 2,922.28 | 10,024.74 | -5,538.61 | 64.41 | 分门店实现 | - | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 41,746.55 | 41,746.55 | 41,746.55 | 201.61 | 41,746.55 | - | 100.00 | | - | — | 否 |
| 合计 | | 128,039.90 | 128,039.90 | 114,499.81 | 10,813.41 | 100,170.30 | -14,329.51 | 87.49 | | -1,813.13 | | |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 受结算期影响，部分门店发展和改造项目工程款支付滞后于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 发行人于2013年12月9日召开的第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，利用39家门店发展项目节余资金13,540.09万元投资9家新开门店，并对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整（原计划31家改造门店中,有5家门店停止实施改造，节余募集资金3,472.07万元；有4家门店需要扩大改造规模,增加改造投资金额，因此将上述节余募集资金3,472.07万元投入该4家改造门店项目） |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2011年4月20日第四届董事会第十九次会议审议，发行人以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金15,005.06万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 原39家门店发展项目因投资节约，募集资金结余13,540.09万元，用于9家新开门店 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
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