一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，在经济增速整体放缓以及行业竞争加剧的情况下，公司全体员工共同努力，各项工作均取得进步。经营方面，公司加强生鲜工作、继续推进自有品牌建设、积极推进物流配送中心建设，同时厉行节约，加强成本控制。发展方面，公司加强商圈调查，稳步拓展新店，全年新开门店21家。在管理系统方面，继续加强信息系统建设，完善内部控制，为公司经营发展提供积极有效的后台支持。全年实现营业收入12,747,534,795.58元，比上年增长3.44%，归属于母公司股东的净利润40,559,080.03元，比上年下降21.01%。

新的一年，公司依然面临如何保持和提高市场份额、如何提高门店盈利能力和人力资源短缺等困难。公司的经营工作将围绕着业绩增长、有质量地发展、系统建设这三方面进行。充分利用自身的店铺、商品和管理优势，既要抓好老店的经营工作，又要稳妥地在重点优势地区拓展市场，加强市调和开店管理，提高新店质量。继续强化生鲜工作，以生鲜带动客流。储备和培训所需人才，满足公司经营和发展的需要。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。

报告期内，公司业务收入增长，是新开门店导致公司规模扩大所致。营业外收入增长主要是由于收到诉讼赔偿和政府补贴增加所致。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司营业收入主要是实物销售，详见本报告"行业、产品或地区经营情况分析"部分。

(3) 订单分析

□ 适用 √ 不适用

(4) 新产品及新服务的影响分析

□ 适用 √ 不适用

(5) 主要销售客户的情况

公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，无法统计前几名客户。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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(2) 主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计为10.98亿元，占采购总额的10.45%。

4、 费用

销售费用增加主要是由于开设新店所致。

管理费用增加主要是由于新开门店增加，相关费用增加所致。

财务费用增加主要是由于支付的利息增加所致。

所得税减少主要是由于利润总额减少所致。

营业外支出增加主要是由于处置非流动资产损失和支付诉讼赔偿增加所致。

5、 现金流

经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于支付给职工以及为职工支付的现金增加和支付的各项税费增加所致。

投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于购置固定资产支付的现金和投资支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于债务融资增加所致。

6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1、公司五届六次董事会、2012年年度股东大会审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》。公司于2013年7月17日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN184号），决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。2013年8月14日公司发行了第一期非公开定向债务融资工具，发行总额10亿元人民币，期限2年。2013年11月6日公司发行了第二期非公开定向债务融资工具，发行总额5亿元人民币，期限184天。

2、公司五届八次董事会、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行10亿元非金融企业债务融资工具，期限不超过5年。目前注册材料已报送，正在审核中。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

见本节前述经营情况的讨论和分析。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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应收利息：系应计委托贷款利息未到结算期所致。

在建工程：系本期公司新建项目和改造项目增加所致。

递延所得税资产：系可抵扣亏损增加所致。

应付票据：主要是开具商业承兑汇票增加所致。

应付职工薪酬：主要是上缴工会经费所致。

应交税费：系各种税金的增加所致。

应付利息：主要是应付债务融资利息增加所致。

一年内到期的非流动负债：系长期借款还款期限不足一年转入所致。

递延所得税负债：系经营租入固定资产改良支出部分转回所致。

其他非流动负债：系长期债务融资增加所致。

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。

(四) 核心竞争力分析

1、政策优势

公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。

2、丰富的经营管理经验

公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。

3、店铺资源优势

截至2013年12月底，公司在全国24个省、市、自治区均拥有门店，是国内门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。

4、商品资源和供应链优势

经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。

5、生鲜经营优势

作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。

6、国际化的人才优势

公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

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(1) 持有非上市金融企业股权情况

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:万元 币种:人民币

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截至委托贷款终止日2014年2月18日，公司共计收到委托贷款利息2730万元。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

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(3) 募集资金变更项目情况

公司第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司39家门店发展项目中，得益于有效控制投资成本以及部分募投项目规模和投资计划有所调整，共产生节余资金13,540.09万元。公司将上述节余资金13,540.09万元用于投资9家新开门店项目，具体包括：四川内江店、北京顺义金街店、银川悦海新天地购物广场店、盘锦昆仑商厦店、保定天威店、呼市金厦广场店、南京紫荆广场店、贵阳东山渔安新城店、宁夏灵武市水上锦都店。

公司31家门店改造项目中有5家门店由于业主方拟对整体物业进行改造等原因，公司决定停止实施改造计划，共计节余募集资金3,472.07万元。与此同时，在31家门店改造项目中有4家门店（青海花园店、长春青年路店、太原亲贤店和太原府东店）需要扩大改造规模，公司将上述节余募集资金3,472.07万元投入该4家改造门店项目。

截至2013年12月31日，本公司没有其他变更募集资金投资项目的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元

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5、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

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(六) 公司控制的特殊目的主体情况

公司无控制的特殊目的主体。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年，世界经济继续处于政策刺激下的缓慢复苏阶段，经济下行风险并未消除。我国经济运行总体平稳，2013年我国国内生产总值达到568845亿元，比去年增长7.7%，增速放缓，稳中有进。全年中国社会消费品零售总额234380亿元，比上年名义增长13.1％，扣除价格因素实际增长11.5％。城镇居民人均可支配收入26955元，扣除价格因素实际增长7.0%；农村居民人均纯收入8896元，扣除价格因素实际增长9.3%。

国家日前发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》将不断释放市场的消费潜力，带动零售行业发展，行业具有广阔发展前景，但同时国内外的零售企业也都在加速扩张，行业竞争非常激烈。

(二) 公司发展战略

人民生活水平的提高及城市化进程的加快，为公司提供了良好的发展机遇。但是，由于市场竞争程度的加剧、国内经济形势依然严峻，公司也面临着如何保持和扩大市场份额、如何提高门店盈利能力的挑战。公司将一如既往地采取积极措施，加大已有门店的经营管理力度，保持并扩大老门店的优势，提高盈利能力，并积极稳健地发展新店，进一步壮大公司规模。

(三) 经营计划

2014年公司的经营工作围绕着业绩增长、有质量的发展、系统建设这三方面进行。

1）突出生鲜业务，以生鲜推动来客增长。加大自采、自营、自制，强化生鲜核心竞争力，邀请业内专家进行专题培训指导，依据新商品组织架构，提升生鲜毛利率。

2）进一步做好自有品牌开发工作，保留畅销商品，制定有效的营销计划。

3）积极推进物流配送中心的建设。建立以城市为单位的生鲜配送中心，试点省级物流配送中心建设，整合全国物流网络，以降低采购成本和加工成本，减少缺断货现象。

4）进一步做好开店工作，积极拓展新店。一方面要完善选址标准，加强市场调研。进一步明确不同地区、不同业态的开店标准和流程，降低开店成本；另一方面，在积极协调门店前期筹备工作的同时，认真做好后期开业准备工作。

5）进一步加强人才招聘和培训工作，针对公司总部以及全国各地区不同部门岗位人士定期或不定期开展多种类型的培训，满足公司经营发展需要。

6）注重食品安全工作。产品从源头监督，加强供应商管理，确保公司销售商品的质量过关。另外，对各门店定期抽检，突击检查，确保门店经营符合有关规范。

7）继续完善信息系统建设，为公司经营管理提供保障。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司日常经营需要流动资金，同时由于新开门店也需要资金支持。公司资金来源主要有以下几个方面：1）银行借款；2)股权融资；3）债券融资。

(五) 可能面对的风险

1、政策风险

近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。

2、市场风险

①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。

②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。

3、经营风险

①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。

②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。

4、管理风险

①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。

④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

5、财务风险

①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。

③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。

3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

3.4 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

"公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。"

报告期，公司根据2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2012年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.70元（含税），共计派送现金46,606,554.26元。已于2013年6月28日完成现金红利发放。

2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.60元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未分配利润结转下年度。

公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，相关决策程序和机制完备，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。公司章程对利润分配政策调整或变更的条件和程序进行了明确的规定。

独立董事尽职履责并发表了独立意见：公司利润分配政策及本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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《北京华联综合超市股份有限公司2013年年度报告摘要》签字盖章页

董事长：彭小海

北京华联综合超市股份有限公司

2014年4月22日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－012

北京华联综合超市股份有限公司

第五届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长彭小海先生于2014年4月8日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年4月18日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《公司2013年年度报告》及其摘要；

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

二、《公司2013年度总经理工作报告》；

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

三、《公司2013年度董事会工作报告》；

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

四、《公司2013年度财务决算报告》；

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

五、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经致同会计师事务所审计，2013年度公司归属于母公司股东的净利润为40,559,080.03元，2013年末未分配利润为551,358,917.11元。

2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.60元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未分配利润结转下年度。

公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为：本分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

六、《公司2013年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

确认致同会计师事务所2013年度审计报酬为200万元。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2014年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；

同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；

同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务，在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。

由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务，在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十二、《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易的议案》；

同意公司与北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过900万元人民币。

公司与华联清洁同受华联集团控制，上述交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十三、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；

同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2014年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。

由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公

股票简称	华联综超	股票代码	600361
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李春生	黄仁静
电话	010-57391823	010-57391823
传真	010-57391823	010-57391823
电子信箱	zczqb@beijing-hualian.com	zczqb@beijing-hualian.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	11,299,129,065.70	10,107,309,088.36	11.79	9,257,182,552.24
归属于上市公司股东的净资产	3,030,537,620.38	3,036,585,094.61	-0.20	3,038,936,851.59
经营活动产生的现金流量净额	631,919,938.01	959,856,167.31	-34.17	476,758,191.44
营业收入	12,747,534,795.58	12,323,338,696.35	3.44	11,450,175,663.08
归属于上市公司股东的净利润????	40,559,080.03	51,348,279.02	-21.01	57,578,445.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	3,683,436.55	25,282,083.18	-85.43	52,026,720.58
加权平均净资产收益率（%）	1.34	1.70	减少0.36个百分点	2.20
基本每股收益（元／股）	0.06	0.08	-25	0.10
稀释每股收益（元／股）			不适用

报告期股东总数			30,622	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		29,994
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京华联集团投资控股有限公司	境内非国有法人		29.17	194,195,951	53,769,165
海南亿雄商业投资管理有限公司	境内非国有法人		13.55	90,248,350	72,930,835
洋浦万利通科技有限公司	境内非国有法人		12.18	81,118,535	54,300,000
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金	其他		2.89	19,212,060
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	其他		1.83	12,156,194
陈朝滨	未知		0.58	3,872,724
北京华联商厦股份有限公司	境内非国有法人		0.53	3,549,000
李广军	未知		0.51	3,416,373
厦门国际信托有限公司－利得盈单独管理资金信托026	其他		0.42	2,782,932
陈刚	未知		0.33	2,200,100
上述股东关联关系或一致行动的说明		北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司之间没有关联关系，北京华联集团投资控股有限公司是北京华联商厦股份有限公司的控股股东。其他股东关联关系未知。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	12,747,534,795.58	12,323,338,696.35	3.44
营业成本	10,096,813,396.98	9,744,112,374.02	3.62
销售费用	2,149,515,073.70	2,072,181,334.25	3.73
管理费用	279,000,835.68	273,746,337.44	1.92
财务费用	143,398,752.96	101,666,698.27	41.05
经营活动产生的现金流量净额	631,919,938.01	959,856,167.31	-34.17
投资活动产生的现金流量净额	-640,289,119.83	-575,915,151.27	-11.18
筹资活动产生的现金流量净额	624,257,364.27	-157,267,785.83	496.94
营业利润	12,531,197.91	65,518,500.67	-80.87
营业外收入	57,654,089.18	18,586,986.99	210.19
营业外支出	34,533,465.04	8,479,074.37	307.28
所得税	-3,292,953.59	24,519,402.86	-113.43
归属于母公司股东的净利润	40,559,080.03	51,348,279.02	-21.01

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
食品	进货成本	7,577,672,148.09	75.09	7,367,703,489.28	75.63	2.85
非食品	进货成本	2,513,372,817.61	24.91	2,373,671,802.04	24.37	5.89
合计		10,091,044,965.70	100.00	9,741,375,291.32	100.00	3.59

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
食品	8,448,198,153.19	7,577,672,148.09	10.30	2.93	2.85	增加0.07个百分点
非食品	2,939,222,395.63	2,513,372,817.61	14.49	6.03	5.89	增加0.12个百分点
合计	11,387,420,548.82	10,091,044,965.70	11.38	3.71	3.59	增加0.11个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北	1,215,210,578.70	-6.95
华北	4,059,527,316.28	0.31
西北	1,548,316,588.09	19.09
华东	1,484,013,279.47	5.55
华中	361,572,761.06	10.58
华南	1,349,011,308.52	11.01
西南	2,113,299,973.33	9.20
地区间抵消	-743,531,256.63	33.52
合计	11,387,420,548.82	3.71

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收利息	23,250,000.00	0.21	1,125,000.00	0.01	1,966.67
在建工程	283,345,131.58	2.51	185,663,701.83	1.84	52.61
递延所得税资产	29,491,910.60	0.26	15,810,227.06	0.16	86.54
应付票据	56,431,478.30	0.50	25,981,037.43	0.26	117.20
应付职工薪酬	4,168,259.51	0.04	17,513,381.56	0.17	-76.20
应交税费	20,990,302.18	0.19	16,030,156.33	0.16	30.94
应付利息	40,767,319.79	0.36	18,856,574.47	0.19	116.20
一年内到期的非流动负债	45,000,000.00	0.40	10,000,000.00	0.10	350.00
递延所得税负债	2,686,170.01	0.02	6,520,511.24	0.06	-58.80
其他非流动负债	1,012,395,857.26	8.96	0.00	0.00

对外投资情况
2013年投资额（万元）	2012年投资额（万元）	变动幅度
7584.62	4,342.34	74.67%
被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例	投资金额（万元）
北京华联鑫创益科技有限公司	制作并销售商业预售卡业务	33%	6600
黄山华绿园生物科技有限公司	从事茶叶、菊花等收购及其提取物和饮品加工销售业务	65%	984.62

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
华联财务有限责任公司	366,224,668.28	330,000,000.00	33	480,730,312.18	34,215,813.11	34,215,813.11	长期股权投资	收购、增资
合计	366,224,668.28	330,000,000.00	/	480,730,312.18	34,215,813.11	34,215,813.11	/	/

借款方名称

委托贷款金额

贷款期限

贷款利率

借款用途

抵押物或担保人

是否逾期

是否关联交易

是否展期

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

预期收益

投资盈亏

北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司

18,000

一年

15

用于购物中心前期开发

北京广合置业有限公司

否

否

否

否

资金来源于自有资金，非募集资金

2700

2730

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2011	非公开发行	128,039.90	10,813.41	100,170.30	27,869.60	存放在专户存储银行
合计	/	128,039.90	10,813.41	100,170.30	27,869.60	/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
门店发展项目	否	70,730.00	7,689.52	48,399.01	是	分门店实现		-1,813.13		受结算期影响，部分门店发展工程款支付滞后于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。	经公司第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会批准，利用39家门店发展项目节余资金投资9家新开门店。
门店改造项目	否	15,563.35	2,922.28	10,024.74	是	分门店实现				受结算期影响，部分门店改造项目工程款支付滞后于工程进度，募集资金支付金额未达到计划进度。	经公司第五届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会批准，对部分门店改造项目募集资金投资金额进行调整。
补充流动资金	否	41,746.55	201.61	41,746.55	是	--
合计	/	128,039.90	10,813.41	100,170.30	/	/		/	/	/	/

公司名称	注册资本	业务性质	总资产	净资产	净利润
兰州华联综合超市有限公司	6000	经营超市	21,216.93	9,143.47	1,229.33
南京大厂华联综合超市有限公司	3000	经营超市	11,119.42	3,766.74	582.33
广西华联综合超市有限公司	6000	经营超市	21,245.29	8,623.88	997.66
北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司	8536	经营超市	21,034.34	12,793.48	552.06
南京湖南路北京华联综合超市有限公司	1000	经营超市	4,073.49	891.80	-63.72
北京华联精品超市有限公司	1000	经营超市	40,411.01	-4,307.45	2,375.88
北京联合创新国际商业咨询有限公司	500	商业管理	1,413.14	-4,801.64	34.43
北京明德福海贸易有限公司	600	经营水产品	366.15	347.83	-99.61
陕西事农果品有限公司	600	经营农产品	4,150.53	310.87	-63.81
北京华联事农国际贸易有限公司	3000	经营进口商品	9,498.29	3,060.01	-139.53
黄山华绿园生物科技有限公司	4500.52	经营茶饮品等	5,526.28	4,981.30	-205.71
广州北华联设备采购有限公司	1000	商业设备和办公设备等的采购和销售业务	10,565.08	757.34	-242.76

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
天津奥城	7,749,075.42	已开业	4,062,876.92	5,556,153.51	-4,812,958.70
山东日照凯德广场	18,069,513.00	已开业	16,048,115.72	17,228,293.98	-10,111,619.32
肖家河	13,768,277.77	已开业	6,781,293.73	9,646,209.03	-7,706,607.74
回龙观二店	19,404,747.91	已开业	8,166,024.94	10,382,511.37	-4,716,458.87
大连庄河世纪海云天店	36,461,434.33	已开业	15,277,506.93	28,086,849.30	765,528.73
江西南昌世茂广场	15,295,233.43	已开业	2,835,000.00	6,584,593.00	-1,625,195.63
安徽滁州大金新百店	28,112,422.51	已开业	10,882,236.40	12,796,573.47	-3,896,561.06
青海西宁大通	9,498,495.58	已开业	6,378,125.18	7,464,005.92	1,188,567.74
郑州沃金商业广场	5,681,043.48	已开业	460,435.16	601,200.46	1,295,990.44
南宁盛天地	18,733,585.79	已开业	8,181,593.16	16,529,808.90	-121,169.71
南宁金禾湾	354,404.55	已开业	354,404.55	354,404.55	106,606.37
广东东莞星玺广场店	9,963,885.23	已开业	3,524,824.05	4,888,901.03	-2,865,263.80
南宁马山	12,526,358.06	已开业	1,701,000.00	7,402,814.16	1,348,062.30
广西梧州藤县河西店	2,388,851.09	已开业		368,525.00	810,517.93
成都机场路	13,415,484.60	已开业	5,013,491.32	6,540,554.05	-1,210,226.18
四川达州金兰店（朝外西路）	16,657,879.59	已开业	7,488,000.00	8,034,250.00	-1,889,359.24
合计	228,080,692.34	/	97,154,928.06	142,465,647.73	/

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0.6	0	39,948,475.08	40,559,080.03	98.49
2012年	0	0.7	0	46,606,554.26	51,348,279.02	90.77
2011年	0	0.8	0	53,264,633.44	57,578,445.20	92.51

　(下转B280版)