一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　2013年，公司积极应对宏观经济环境的变化，以认真学习和贯彻落实党的十八大会议精神为动力，紧紧围绕公司"十二五"规划目标和"强二进三"战略，全面深入开展管理提升活动，积极推进"225管理创新体系"建设和落实，以拓展市场为导向，以建立制造服务型企业为目标，加快推进产品结构优化升级和产业结构转型步伐，不断探索创新商业模式，增强公司管控能力和盈利能力，不断强化对标挖潜和增收节支。在全体员工的共同努力和顽强拼搏下，公司全年实现营业收入267.18亿元，同比增长0.87%；利润总额实现12.51亿元，同比增长18.62%；归属于上市公司股东的净利润9.48亿元，同比增长13.35%；实现基本每股收益0.25元，同比增长13.64%。

　报告期内重点工作：

　1、基础制造业稳定发展。在巩固军需品市场的同时，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋行业多举措开拓民品市场新领域，多层面提升整体市场营销能力，较好地完成了年度经营指标。

　2、防护装具业务稳步推进。医药业务在向上整合相关原料药生产环节后，产业协同效应逐步显现，生产效率和规模不断扩大和提高；特种车辆业务在完成搬迁改造后，先后取得包括武器装备科研生产单位二级保密资格在内的多项资格认证，根据客户需求定制多种用途专用车辆，产品市场占有率不断提高；环保滤材业务基本建成达产，产品的技术优势和质量优势突出，适用于冶金、水泥、电力以及垃圾焚烧等行业的烟气除尘，目前市场开拓进展顺利。

　3、品牌建设取得积极进展。为实施 "三个最强最大"战略目标，公司持续优化"际华母子品牌"体系，加快推进从加工规模优势向品牌驱动优势转变，不断提升品牌价值。其中，与意大利时尚团队开展深入合作，推出城市休闲户外高端品牌--"JIHUA 1912 OUTDOOR"。截止目前，共开设全新"JH 1912"直营店铺10家，进驻了北京、上海、南京、沈阳等国内一二线城市，并在意大利米兰核心商圈开设了首家国际形象品牌旗舰店，提升了公司国际影响力。

　4、国际合作持续深化。为加快提升纺织服装及鞋靴工艺技术水平，公司先后并购重组了多家具有领先水平的纺织技术、橡胶加工技术国际企业，掌握国际先进的纺织、面料、制衣技术、橡胶加工、制鞋技术和客户渠道，并进入欧洲市场，提高了公司的国际竞争力和知名度；同时，公司充分利用拥有军需品出口资质的优势，强力开拓军需品外贸市场，目前已与37个国家建立了合作关系，报告期内实现外贸收入9.26亿元人民币，同比增长18.84%。

　5、持续推进管理创新。报告期内，通过积极推进"225"管理创新体系建设、进一步强化内部管理控制、集中采购以及监督审计等工作，公司各项管理制度和内部控制制度进一步完善，成本费用和运营风险得到有效控制。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2013年，宏观经济形势复杂多变，面对国际竞争加剧，国内经济下行，劳动力成本上升等诸多不利因素，公司全方位加大国际国内、军品民品市场开拓力度，稳固军需品市场份额，持续拓展各大行业配发市场以及外军保障市场，进一步巩固了公司军需品核心供应商的地位。民品业务继续向上下游产业链延伸，加快“走出去”战略，稳步推进企业转型发展。公司全年实现营业收入267.18亿元，同比增长0.87%，其中主营业务收入264.27亿元，同比增长2.96%。公司全年服装类产品稳中有升，职业鞋靴业务通过产品产业结构调整以及产业链延伸扩大了销售规模，而皮鞋、纺织、防护装具类产品受行业整体影响，销售量有所下滑。主要行业产品变动情况如下：

　职业装类产品实现主营业务收入48.03亿元，同比增长11.67%；

　纺织印染产品实现主营业务收入36.18亿元，同比下降18.78%；

　皮革皮鞋产品实现主营业务收入14.05亿元，同比下降43.55%；

　职业鞋靴产品实现主营业务收入41.61亿元，同比增长94.1%；

　防护装具产品实现主营业务收入15.72亿元，同比下降7.96%。

　(2) 订单分析

　公司所属子公司主要根据订单来组织生产，客户一般按月或季度确定实际订单需求。公司不存在来源于单个订单的收入占比超过公司总收入的50%的情形，本年无重大订单未能交付的情况发生。报告期，军警职业制服以及具有特殊防护功能的职业工装订单相对稳定，外贸市场订单有所上升，但市场竞争与以前年度相比较为激烈。

　(3) 新产品及新服务的影响分析

　2013年公司及所属企业继续加大自主创新研发工作力度，圆满完成了"神十"飞船航天员出征靴和交会对接靴以及发射基地地面工作人员防护服的研制生产任务，承接国家863计划项目--“具有收尘极板功能的抗电击滤料”的项目研发，阻燃功能性缝纫线研究项目、微孔涤纶纺纱织造技术及产业化项目、防水助剂应用项目已进入试验开发阶段，一大批新成果得以应用，新产品数量及其销售收入和毛利得以快速增长。

　(4) 主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计：744,861.72万元，占公司全部营业收入总额比例为：27.88%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：万元

　分行业情况：

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　(2) 主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计：289,852.09万元，占公司全部采购总额比例为：12.59%。

　4、 费用

　销售费用。2013年公司销售费用5.1亿元，与上年的4.36亿元相比，增长16.82%。主要为运输费、装卸费、仓储保管费、人工费、业务经费等费用的增加。

　管理费用。2013年公司管理费用8.45亿元，与上年的7.55亿元相比，增长11.96%。主要是技术研发费和人工成本增长。

　财务费用。2013年公司财务费用0.62亿元，与上年的0.23亿元相比，增长167.23%。主要是部分子公司短期流动资金借款增加所致的利息费用增加。

　所得税费用。2013年公司所得税费用3.05亿元，与上年的2.23亿元相比，增长36.64%。主要是本期利润增加导致企业所得税增加。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　?? 公司继续加大自主创新研发工作力度，完成了多项技术创新项目，形成了多项自主知识产权和独有技术诀窍，参与多项国家标准、行业标准、地方标准及军需品标准的制定，专利申请数和授权数继续稳步增长。

　6、 现金流

　金额单位：万元

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　（1）经营活动产生的现金流量净额12.04亿元，与上年的3.33亿元相比，增加8.71亿元，主要是货款年底前及时清收以及收到政府补助款等经营性现金流入影响所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额-9.62亿元，与上年的2.07亿元相比，减少11.69亿元，主要是购买理财产品收支净流出3亿元，购建固定资产、无形资产等资产支付的现金14.9亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额1.15亿元，与上年的1.49亿元相比，减少0.34亿元，主要是分配股利及借款利息支出同比增加使得净流入减少。

　7、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　金额单位：万元

　■

　投资收益减少主要是公司报告期内购买理财产品总体规模缩减所致。

　营业外收入增加主要是部分子公司政策性处置资产收益增加所致。

　营业外支出减少主要是子公司资产处置费用同比下降所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2010年8月4日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 115,700 万股，在《招股说明书》中，公司披露的发展目标是“打造全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地”。经过努力，在面对国际宏观经济持续调整、贸易壁垒错综复杂的局面下，公司在稳固国内军需品、职业装、职业鞋靴的研发生产优势的基础上，不断探索国际化经营模式，通过与国外公司在产业链主要环节的深入合作，实现优势互补，扩大了际华集团的国际影响力，继续向打造“三个全球最强最大”的目标不断迈进。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过广泛深入的调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，提出并确立了“强二进三”发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。2013年，公司各项工作在“强二进三”战略的指引下积极前行，着力推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响以及行业发展势头滞缓的不利因素，“强二进三”战略得到良好贯彻和有力支撑，并取得了较好效果，在2014年将继续指引公司各项工作部署和推进。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、 与上期相比本期新增合并单位15家，原因为：

　（1）2013年6月本公司子公司际华三五零二资源有限公司出资设立了全资子公司文登际华实业有限公司，注册资本为人民币800.00万元，纳入本公司合并范围。

　（2）2013年5月，本公司子公司际华三五三四制衣有限公司出资设立了全资子公司际华三五三四运城工业物流园有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元，纳入本公司合并范围。

　（3）2013年5月，本公司子公司际华三五三四制衣有限公司出资设立了全资子公司运城市空港开发区华禹房地产开发有限公司，注册资本为人民币3,000.00万元，纳入本公司合并范围。

　（4）2013年3月，本公司出资设立了全资子公司际华海外投资有限公司，注册资本为5万港元，纳入本公司合并范围。

　（5）2013年3月，本公司全资子公司际华海外投资有限公司与自然人Terracini Adrea、Ferrante Antonia、郭明出资成立NT Majocchi SRL，注册资本为60万欧元，本公司出资30.60万欧元，持有NT Majocchi SRL 51%的股权，纳入本公司合并范围。

　（6）2013年11月，本公司与北京威士曼投资控股有限公司共同出资设立际华置业有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元。本公司出资3,250.00万元，持有际华置业有限公司65%的股权，纳入本公司合并范围。

　（7）2013年1月本公司与北京聚信恒远投资管理有限公司、河北好望角物流发展有限公司共同出资成立际华（邢台）商贸物流发展有限公司，注册资本10,000.00万元。本公司出资5100.00万元，持有际华（邢台）商贸物流发展有限公司51%的股权，纳入本公司合并范围。

　（8）本公司子公司际华（邢台）商贸物流发展有限公司通过非同一控制下企业合并收购邢台东盛经贸有限公司100.00%股权，将其纳入合并范围。

　（9）本公司子公司际华（邢台）商贸物流发展有限公司出资1,000.00万元设立任县兴原农产品市场服务有限公司，并持有其100.00%股权，将其纳入合并范围。

　（10）2013年2月，本公司与卢森堡公司Vestar??International??S.A共同出资设立际华（香港）威斯塔科技有限公司，注册资本为100.00万港元。本公司出资51.00万港元，持有际华（香港）威斯塔科技有限公司51%的股权，纳入本公司合并范围。

　（11）2013年5月 ，本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司出资设立了全资子公司JV International SRL，注册资本为5.00万欧元，将其纳入合并范围。

　（12）2013年7月，本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过非同一控制下企业合并取得胜裕贸易有限公司70.00%股权，胜裕贸易有限公司成为本公司的子公司，纳入本公司合并范围。因收购胜裕贸易有限公司，将其子公司国荣（清远）橡胶工业有限公司、国荣（常宁）橡胶工业有限公司、宏阳贸易有限公司纳入合并范围。

　2、本期减少合并单位1家，原因为：

　本公司子公司咸阳际华新三零印染有限公司处置其全资子公司际华新三零贸易武汉有限公司，本期不再纳入合并范围。

　际华集团股份有限公司

　法定代表人：李学成

　2014年4月21日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-007

　际华集团股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第十五次会议通知和议案，会议于2014年4月21日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　一、审议通过关于《2013年总经理工作报告》的议案。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过关于《2013年董事会工作报告》的议案。

　报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2013年年度报告》之董事会报告部分。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。

　报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2013年年度报告》之财务会计报告部分。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过关于《2013年年度报告及摘要》的议案。

　2013年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审议通过关于《2013年度利润分配预案》的议案。

　经立信会计师事务所审计确认，2013年度公司（母公司）实现净利润人民币241,603,121.16元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币24,160,312.12元，加年初未分配利润人民币221,761,370.05元，减去2013年已分配支付的现金股利人民币115,710,000.00元，2013 年末可供股东分配利润为人民币323,494,179.09元。

　2013年度利润分配预案：公司拟以2013年12月31日总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.38元（含税），共计派发人民币146,566,000.00元，剩余未分配利润人民币176,928,179.09元滚存到以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具及商贸物流等业务正处于产品、产业结构调整优化转型升级中，为增强市场竞争能力，需要增加生产性资金的投入；同时，在“强二进三”战略的指引下，公司正在加紧“自有土地综合开发利用”及“际华目的地中心”等项目的调研论证等前期准备工作，可能将进一步加大对资金投入的需求。

　本次利润分配后，公司2013年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司力争在2014年继续保持两位数经营业绩增长目标创造条件。

　独立董事对预案的合理性发表了以下独立意见：公司提出的利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。

　六、审议通过关于《2013年度下属子公司利润分配方案》的议案。

　根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2013年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　七、审议通过关于《2013年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　八、审议通过关于《2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。

　关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临2014-009）。

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

　该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　九、审议通过关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-010）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见当日发布的相关公告。

　十、审议通过关于《2013年内部控制评价报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2013年内部控制评价报告》。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十一、审议通过关于《独立董事2013年度述职报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

　同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十二、审议通过关于《2013年度审计与风险管理委员会履职情况报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2013年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十三、审议通过关于《2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十四、审议通过关于《2014 年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

　决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十五、审议通过关于《召开2013年度股东大会的安排》的议案。

　公司决定于2014年5月23日召开2013年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-011）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十六、审议通过关于《2014年第一季度报告》的议案。

　公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　上网公告附件

　1．独立董事意见

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十一日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-008

　际华集团股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司第二届监事会第九次会议于二〇一四年四月二十一日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

　一、审议通过了关于《2013年度监事会工作报告》的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审核了关于《2013年年度报告全文及摘要》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2013年经营情况。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审核了关于《2013年度财务决算报告》的议案。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审核了关于《2013年度利润分配预案》的议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审核了关于《2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　六、审核了关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　七、审核了关于《2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　八、审核了关于《公司2014年第一季度报告》的议案。监事会认为2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2014 年第一季度经营管理和财务状况。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　九、审核了关于《2013年内部控制评价报告》的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　际华集团股份有限公司监事会

　二〇一四年四月二十一日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-009

　际华集团股份有限公司2013年度日常关联交易

　实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2013年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

　公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于《2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，公司与控股股东新兴际华集团有限公司 (以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间，预计 2013 年日常经营关联交易总额为49,555万元。

　经审计，2013年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为26,931万元，比2013年度预计金额49,555万元减少22,624万元，减少总额占最近一期经审计净资产总额的2.08%。

　2013年度日常关联交易情况表

　金额单位：万元

　■

　公司的日常关联交易有以下六种类型：（1）采购货物；（2）接受劳务；（3）销售货物；（4）提供劳务；（5）出租收入；（6）租赁费。

　公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。

　2013年度，公司积极应对市场变化，加快产品结构调整，年初预计的部分交易行为没有发生，与关联方之间的交易量随之减少，采购货物和销售货物业务量有所减少，使得当期关联交易总额减少。主要集中在面料、服装、鞋靴等产品的销售。

　2013年度采购、销售日常关联交易情况表

　金额单位：万元

　■

　二、2014年日常关联交易的预计

　根据2013年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计2014年度日常关联交易总金额为42,605万元，具体构成如下：

　金额单位：万元

　■

　注：2013年12月31日公司经审计的归属上市公司净资产为1,087,823.04万元。

　三、关联方介绍及关联关系

　1、新兴际华集团有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（2）法定代表人：刘明忠

　（3）注册资本：337,864万元

　（4）住所：北京市朝阳区东三环中路7 号

　（5）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

　（6）关联关系：公司控股股东。

　2、新兴铸管股份有限公司

　（1）企业类型：上市公司（国有控股）

　（2）法定代表人：李成章

　（3）注册资本：242,887万元

　（4）住所：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）

　（5）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　3、桃江新兴管件有限责任公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：闫国栋

　（3）注册资本：1,000万元

　（4）住所：湖南省桃江县桃花江镇桃花西路108号

　（5）经营范围：球墨管件及其他铸造制品设计、生产和销售；住宿、餐饮（限分支机构凭许可证经营）货物运输服务。

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　4、芜湖新兴铸管有限责任公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：王桂生

　（3）注册资本：45,000万元

　（4）住所：芜湖市弋江南路72号

　（5）经营范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸件制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售（涉及许可证的凭证经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。冶金设备、炉料；钢铁制品；五金建材；耐火材料

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　5、四川省川建管道有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：韦良义

　（3）注册资本：11,118.00万元

　（4）住所：四川省成都市崇州市元通镇兴店

　（5）经营范围：研发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）；其他无需许可和审批的合法项目企业自主经营。

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　6、新疆金特钢铁股份有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：程爱民

　（3）注册资本：60,000万元

　（4）住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县铁尔曼工业区

　（5）经营范围：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）；建筑材料销售；农业种植，货物与技术的进出口贸易，离心球墨铸铁管的生产、加工、销售

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　7、新兴铸管新疆有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：程爱民

　（3）注册资本：90,000万元

　（4）住所：和静工业园区金泉综合制造加工区新兴产业园区西区。

　（5）经营范围：建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售等

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　8、新兴铸管（上海）金属资源有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：何小军

　（3）注册资本：1,000万元

　（4）住所：上海市浦东南路256号1402室

　（5）经营范围：各种有色金属，黑色金属进出口贸易，废旧金属贸易，再生金属拆解，矿山投资等综合性的金属贸易及投资

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　9、新疆新兴科工国际贸易有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：王学柱

　（3）注册资本：5,000万元

　（4）住所：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦26楼

　（5）经营范围：销售矿产品，建筑材料，化工原料，机电产品等

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　10、黄石新兴管业有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：李宝赞

　（3）注册资本：31,096万元

　（4）住所：黄石市下陆区新下陆街169号

　（5）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本公司富余水、电的转供；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　11、新兴际华投资有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（2）法定代表人：向诗国

　（3）注册资本：1,000.00万元

　（4）住所：北京市丰台区新村一里15号。

　（5）经营范围：项目投资；资产经营；物业管理。

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　12、上海际华物流有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：狄晓华

　（3）注册资本：5,000万元

　（4）住所：上海市普陀区叶家宅路100号9幢503室。

　（5）经营范围：货运代理、仓储（除专项）、物流专业技术咨询、劳务服务（除涉外除经纪）、房屋租赁（受产权人委托）、销售有色金属（除专项）、金属材料、建筑装潢材料、纺织品及原辅材料（除专项），针织品、服装鞋帽、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物、烟花爆竹），通讯器材（除卫星电视地面接受设施），煤炭，矿产品（除专项），汽配件，机电设备及产品，仪器仪表，办公用品，橡胶制品，日用百货；服装加工（限分支），附设住宿及餐饮分支；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　13、新兴职业装备生产技术研究所

　（1）企业类型：非公司制独资企业

　（2）法定代表人：李爱玲

　（3）注册资本：2,961万元

　（4）住所：北京市东城区禄米仓胡同71号。

　（5）经营范围：开展职业装备生产技术研究，促进科技发展，职业被装产品生产技术研究，职业被装产品技术标准研究，职业被装产品研制，职业被装产品质量检验，特体服装研制，相关专业培训与技术服务

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　14、西安朱雀热力有限责任公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：段银海

　（3）注册资本：500万元

　（4）住所：陕西省西安市碑林区含光北路23号

　（5）经营范围：城市供热服务；热力技术咨询服务；水电暖通设备的安装、维修等

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　15、天津双鹿大厦

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：彭长清

　（3）注册资本：1,850万元

　（4）住所：天津市南开区三马路165号

　（5）经营范围：住宿、餐饮服务；其他食品（烟酒零售）、针纺织品、百货、五金、交电（移动电话、无线传呼机除外）、工艺美术品、日用杂品、鲜花；理发、体育健身、洗染；房屋租赁；卡拉OK、歌舞厅；会议服务、清洁服务、复印、影印、打印。（国家有专项专营规定的按行业审批范围及时限执行）

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　16、天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：贾桂平

　（3）注册资本：326万元

　（4）住所：天津市河东区万东路118号

　（5）经营范围：新材料、光机电一体化的技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子元器件用包装材料、包装设备、模具、铝制品、不锈钢制品加工、制造；五金、交电、文化办公用机械，民用建材、金属材料、金属制品批发兼零售；扳金、机械配件加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。本公司的主要产品包括：载带，盖带，封装机等

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　17、石家庄际华资产管理有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：吴宪平

　（3）注册资本：500万元

　（4）住所：河北省井陉县微水镇（3502生活区）。

　（5）经营范围：正餐（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）（许可证有效期至2012年10月9日）；房地产开发与经营(凭资质证从事经营活动)；住宿；项目投资，物业管理，房屋维修，服装（法律法规禁止的，需专项审批的未经批准不得经营）、鞋帽、粘合衬布、服装材料、建筑材料（木材除外）、五金配件的批发、零售*

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　18、汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：张小平

　（3）注册资本：100.00万元

　（4）住所：湖北省汉川市马口镇纺织路16号。

　（5）经营范围：资产经营，项目投资，房屋销售及租赁，综合管理，物业管理，中介咨询，机械修理及加工，包装材料加工，贸易经营，商品批发零售，餐饮酒店、理发、澡堂服务，代收代缴水电费，液化气销售，幼儿园，仓储物流，音响文化制品销售

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　19、南京际华五三零二科技发展有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：汪小安

　（3）注册资本：100万元

　（4）住所：南京市浦口区浦珠中路209号

　（5）经营范围：新能源技术研发、咨询；服装、鞋帽研发、技术咨询；企业管理咨询；实业投资；物业管理；自有房屋租赁；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、钢材、建材、纺织面料、五金交电、机械设备、装饰材料销售

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　20、咸阳新兴三零物产管理有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　（2）法定代表人：陈义民

　（3）注册资本：50.00万元

　（4）住所：陕西省咸阳市渭城区咸红路

　（5）经营范围：资产经营管理、物业服务、房屋租赁、家政服务；住宿、餐饮；染化料生产销售，装饰装修工程

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　21、南京三五0三投资发展有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：徐建农

　（3）注册资本：1,000万元

　（4）住所：南京市鼓楼区中山北路279号校门口一号

　（5）经营范围：项目投资及资产经营；物业管理；自有房地产租赁；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、纺织原料、五金交电、电子产品、机械设备、电子无器件、消防器材、中央空调设备、制冷设备、钢材、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具销售

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　22、贵州际华三五三五商贸有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：蔡天和

　（3）注册资本：100.00万元

　（4）住所：贵州省贵阳市沙冲南路158号

　（5）经营范围：服装鞋帽、日用百货、五金、化工产品（除专项）、矿产品（除专项）、装饰建筑材料（危化品除外）；房屋租赁；资产管理；非金融项目投资

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　23、南京爱跃户外用品有限责任公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：胡杰

　（3）注册资本：3,000万元

　（4）住所：南京市白下区军农路1号东

　（5）经营范围：房屋及场地租赁、职工医院医保及门诊，主要业务板块包括：社区医疗服务站、场地及房屋租赁。企业法人营业执照规定经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品批发与零售。一般经营项目：户外体育用品、服装、缝纫制品、革皮制品、玻璃纤维、过滤材料、保温材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品、刚才、装饰材料的销售；自由房屋租赁；物业管理

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　24、新兴河北工程技术有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）法定代表人：李九狮

　（3）注册资本：2,000万元

　（4）住所：河北省邯郸市经济开发区和谐大街99号

　（5）经营范围：机械设备加工与制作、配电开关控制设备制造与销售、工业自动化控制系统装置的制造与销售（以上限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经营）；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

　25、北京三五零一服装厂

　（1）企业类型：非公司制独资企业

　（2）法定代表人：高治琦

　（3）注册资本：4,902.00万元

　（4）住所：北京市朝阳区东环北路23号

　（5）经营范围：房屋租赁和服装加工、销售，销售建筑材料，金属材料等

　（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

　四、履约能力分析

　以上关联方公司依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

　五、关联交易的定价政策和定价依据

　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供和接受劳务、出租和租赁业务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按有偿、公平、自愿的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。对于货物购销、提供与接受劳务采用市价、租赁业务定价采用协议价。

　六、关联交易目的及对本公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和正常经营所需要的交易，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及非关联股东的利益。

　七、独立董事对日常关联交易的意见

　公司独立董事就上述关联交易事项发表意见如下：

　1.公司在2013年初对全年日常关联交易的预计数为49,555万元，2013年实际发生了26,931万元。公司2013年度日常关联交易协议的签署体现了平等、自愿原则，交易的价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　2.公司2014年度预计发生的日常关联交易是在公司2013年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，不存在损害公司及其他股东利益情形。

　3.审议本议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。公司董事会对关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　我们认为：公司2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于交易各方的生产经营，我们没有异议。

　八、审议程序

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

　公司第二届董事会第十五次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了关于《2013年度日常关联交易实际发生额及2014年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，关联董事沙鸣、何可人、刘存周在董事会会议上回避表决。

　2014年度的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计金额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十一日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-010

　际华集团股份有限公司

　2013年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。

　本公司以前年度已使用金额210,026.92万元，2013年使用金额5,990.86万元，2013年使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000.00万元，累计投入募集资金总额290,017.78 万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为101,359.81万元。截至2013年12月31日，募集资金专户存款实际余额为116,807.64万元，扣除15,447.83万元利息及手续费等收支，实际余额是101,359.81万元。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。

　2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　(二)募集资金专户存储情况

　公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2013 年12月31 日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目实施地点变更情况

　公司于2011 年 6 月 24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境，加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度，尽快实现投资收益，并符合政府的发展规划，有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。

　保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见，认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点，是有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报。

　(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　公司本次募集资金投资项目均为技术改造、扩建类项目，其主要实施内容是通过装备、设施和技术的引进以及改造升级，进而提高企业生产效率、产品档次以及产品产量等目标。所实施的募投项目是公司各实施企业完整生产链中的一部分或几部分，因尚未完成全部投入，故暂时不能够准确地按照新投资项目的标准单独核算出各募投项目的实施效益情况。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司截至2010年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号），瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。

　(六)节余募集资金使用情况

　无。

　(七) 募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本年度无变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　实际使用募集资金进度与招股说明书所披露的计划存在一定偏差。

　根据《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首发募集资金除用于补充流动资金外，其余资金将运用到16个具体的募投项目中，并计划于2011年年底前全部使用完毕，其中：2009年使用51,227.00万元，2010年使用170,638.00万元，2011年使用72,934.00万元。

　除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金67,504.64万元外，2010年使用90,304.65万元，2011年使用 27,389.68 万元，2012年使用18,554万元，2013年使用79990.86万元（含暂时补充流动资金74,000万元）。截至2013年12月31日，募集资金尚有余额101,359.81万元（不含利息等收支），募投项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。（见附表中的原因说明）

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：际华集团董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了际华集团募集资金2013年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：际华集团有效执行《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集基金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2013年12月31日，际华集团的募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构瑞银证券对际华集团2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

　八、上网披露的公告附件

　1．会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

　2．保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告

　九、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2013年4月21日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十一日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　2013年度

　编制单位： 际华集团股份有限公司  单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-011

　际华集团股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次股东大会同时提供现场与网络投票

　现场会议召开时间：2014年5月23日上午9:00

　网络投票时间：2014年5月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　股权登记日：2014年5月16日

　根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2014年5月23日召开2013年度股东大会，现将具体事项公告如下:

　一、召开会议基本情况

　1．会议召集人：公司董事会

　2．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2013年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

　3．会议召开时间：2014年5月23日上午9:00召开2013年年度股东现场大会，网络投票时间为2014年5月23日9:30-11:30及13:00-15:00；

　4．会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准（网络投票的操作流程详见附件2）；

　5．股权登记日：2014年5月16日

　6．出席对象：

　（1）截至2014年5月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书请见附件1；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师、保荐人代表；

　7．现场会议地点：北京市海淀区香山北辛村28号北京首农香山会议中心多功能厅。

　二、会议审议事项

　1.审议关于《2013年年度报告及摘要》的议案；

　2.审议关于《2013年董事会工作报告》的议案；

　3.审议关于《2013年监事会工作报告》的议案；

　4.审议关于《2013年度财务决算报告》的议案；

　5.审议关于《2013年度利润分配预案》的议案；

　6.审议关于《2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案；

　7.听取《公司独立董事2013年度述职报告》。

　以上议案具体情况已刊登在2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

　2．登记时间：2014年5月19、20日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；

　3．登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。

　四、其它事项

　1．会议联系方式

　地 址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：100070

　联系电话：（010）63706008

　传 真：（010）63706008

　会务常设联系人：王静疆、朱 蕙

　2．与会人员食宿及交通费自理

　特此公告。

　附件：

　1．参加股东大会授权委托书；

　2．投资者参加网络投票的操作流程。

　际华集团股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十一日

　附件1

　际华集团股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　■

　注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　委托人股东账号：

　委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　委托人联系方式：

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日

　附件2

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012修订）》。操作流程如下：

　投票日期：2014年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：6个。

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1.一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2.分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2014年5月16日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601718）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。