1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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注：上表中张思民先生和王劲松女士为夫妻关系，张思民先生和张锋先生为兄弟关系。
3、管理层讨论与分析
2013年度，国内医药行业机遇与挑战并存。报告期内，公司充分发挥在医药行业的全产业链优势和品牌效应，通过整合资源、强化内部管理、集约化经营，实现了公司持续、健康、稳定的发展。
报告期内，公司实现营业收入7,993,433,971.65元，较上年同期增长24.55%，主要是医药商业业务规模增长所致；实现归属母公司所有者净利润117,047,963.46元，较上年同期增长98.16%，主要是医药商业利润增长及山东海王取得土地收益所致；报告期末归属母公司所有者权益1,522,411,124.62元，较上年同期增长80.52%，主要是公司非公开发行股票募集资金到位，公司实收资本和资本公积增加。公司完成A股非公开发行普通股股票的发行工作；多项新药研发取得可喜进展；新设江苏泰州保健品生产基地开始建设施工；医药商业及其延伸业务继续保持强劲发展势头；公司主动申报的上市环保核查通过国家环保部的严格审核。
1、医药研发
报告期内，公司研发技术中心通过2个原料和1个制剂项目国家生产现场检查，取得药品标准颁布件3个；完成化学仿制药品申报生产3项；申请12项新发明专利，8项发明专利获专利证书；科技立项共完成14类32个项目的申请，其中“海水螺旋藻活性蛋白与活性多糖制品的开发与产业化示范项目”获得“国家海洋经济创新发展区域示范专项项目”立项。
杭州海王，申报国家发明专利4项，授权2项；获得批准商标10个，许可备案3个；科技立项获批5项；获得保健食品批文7个（含再注册1个）；新申报项目共17个，其中自研项目13 个，委托申报项目3个，技术转让1个；技术交接品种13个；保健食品上市品种16个。海王英特龙，获得专利授权证书1项。海王福药，获得专利授权证书1项；通过国家生产认证现场检查1项。
2、医药制造
报告期内，公司制造体系内的子公司在生产和认证上均实现了较好的成绩；海王药业小容量注射剂车间、海王福药注射剂生产线均按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求通过了新版GMP认证；报告期后至本报告披露期间海王金象所有在生产的15个剂型通过了新版GMP认证。
海王药业在保证在产产品质量的前提下，继续开展部分生产车间的改造和认证工作；同时取得了环境ISO14001复认证证书。海王福药通过积极拓展市场，培育重点产品，抓质量保生产，在大面积进行新版GMP认证生产改造的情况下，仍实现了净利润同比增长。杭州海王通过改进工艺，引进新设备，尤其是2013年下半年通过转变营销策略等方式，实现销售规模的快速增长，迎来新的发展机遇；三亚海王以其海水产品为基础，加强与社会机构的合作研发力度，配合公司内部生产需要积极扩大产能，实现销售规模的较大增长，报告期内其主要产品之一“牡蛎精粉”获得海南省名牌产品称号。
报告期内，公司主动向国家环保部申报的企业环保核查通过了环保部的严格审核并收到其下发的《上市环保核查情况的函》（环函[2013]122号），根据该函：本次纳入环保核查的6家企业，海王药业、健康科技、三亚海王、杭州海王、福州海王、海王金象符合上市环保要求。公司将继续重视环保管理，加强环保防控，以负责任的企业形象保障和提升上市公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司于2013年11月召开第六届董事局第四次会议审议通过了《关于在江苏泰州投资设立全资子公司及兴建保健品生产基地的议案》，目前该项目已开始建设施工。
报告期末至本报告披露日期间，公司控股子公司海王英特龙下属全资子公司江苏海王与合作方就合资设立体外诊断试剂研制公司签署合作协议，目前相关工作正在有序开展中。
3、医药商业
报告期内，在全资子公司银河投资的统一管理运作下，医药商业体系各公司齐心协力、迎难而上，各项工作稳步推进，继续保持良好的发展势头。
报告期内，公司积极拓展阳光集中配送业务，器械耗材、基层医疗、医院药事管理等延伸服务也同步发展，业务结构不断优化，运营质量不断提升；报告期内公司医药商业的良好业绩，为公司整体效益的增长作出了重要贡献，为公司未来的发展打下扎实基础。
报告期内，除了已有成熟区域继续保持较好的业绩增长外，部分新拓展的区域开始呈现可喜的发展势头。
报告期内，公司通过股权并购和增资扩股的方式，对体系内外的优秀医药商业公司进行了资源整合，扩大上市公司优势领域的持股比例和市场占有率，提高上市公司整体效益。
报告期内，由公司全资子公司银河科技承建的威海市立医院院内物流系统和自动化药房改造项目，入选国家商务部第一批医药物流服务延伸示范项目。
报告期内，枣庄银海、威海海王、河南东森、湖北海王依次搬迁进驻医药物流新园区；其中枣庄银海、威海海王、湖北海王迁入公司自建园区。新园区的建成和投入运营，对公司的当地市场竞争力和品牌效应起到了极大的提升作用。
主要财务数据变化原因：
1、本报告期末实现营业收入较上年同期增长24.55%，主要是阳光集中配送业务规模增长所致；
2、本报告期末营业成本较上年同期增长24.50%，主要是销售规模增长所致；
3、本报告期末营业费用较上年同期增长35.69%，主要是销售规模增长及新增分子公司费用占比相对较大所致；
4、本报告期末管理费用较上年同期增长14.83%，主要是职工薪酬增长及医药物流园建设所致；
5、本报告期末财务费用较上年同期增长9.43%，主要是公司业务规模扩大，融资规模增加，导致利息支出增加所致；
6、本报告期末研发投入较上年同期增长20.51%，主要是子公司海王药业及江苏海王研发投入增加所致；
7、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少50.59%，主要是销售规模的扩大，采购量增加，同时新增货款尚未到信用期所致；
8、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少20.63%，主要是车间改造、物流园投入增加及公司对外投资增长所致；
9、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加35.97%，主要是公司规模扩大，融资金额增长及成功增发取得募集资金款项所致。
10、本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少162.88%，主要原因是：报告期内新版GMP、GSP改造认证成本费用增加，新增分子公司费用投入相对较大，用工成本持续增长。同时因药品原料成本上升，销售价格下降，影响公司整体利润贡献。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本报告期末与上个报告期末相比，公司合并报表范围新增7家单位。其中投资新设山东海王银河医疗器械有限公司、湖北海王朋泰医药有限公司、湖北海王德明医药有限公司、威海银河药房有限公司、江苏海王健康生物科技有限公司；非同一控制下企业合并滨州市黄河医药有限公司、滕州海王医药有限公司。
（4）董事局、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
深圳市海王生物工程股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-021
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局第六次会议通知于2014年4月3日发出，并于2014年4月18日在深圳南山区公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生，公司副总裁宋廷久先生，公司内控审计总监陆勇先生，公司财务部副总监任以俊先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了如下议案：
（一） 审议通过了《2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划》
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2013年度董事局工作报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》第四节“董事局报告”。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2013年度财务决算报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2013年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同审字[2014]第441ZA1724号）审计，公司2013年度实现利润229,313,650.92元，其中归属于母公司股东的净利润117,047,963.46元；公司2013年期初未分配利润为-892,402,041.68元，2013年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-775,354,078.22元。
由于以前年度有未弥补亏损，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2013年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。
上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2013年度报告全文及摘要》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2013年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
议案内容详见附件一
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：我们对公司第六届董事局第六次会议审议的《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的做法，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事经过认真阅读2012年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2013年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》
公司因业务发展需要，公司（包括控股子公司）2014年拟向银行（包括其他金融机构）申请的最高授信总额度约为人民币58.89亿，计划实际使用银行（包括其他金融机构）授信额度53.69亿元。为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表的独立意见为：公司在召开第六届董事局第六次会议前，已将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》报送给我们审议，我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增强海王生物产品销售渠道，同意海王生物将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》提交公司第六届董事局第六次会议审议。
本次关联交易是在互惠互利基础上进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司第六届董事局第六次会议在审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况，同意公司第六届董事局关于该议案的表决结果。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事局会议在审议本议案时，2名关联董事张思民和张锋回避表决。该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2014年度的财务报表及内部控制审计工作，公司拟支付的2014度财务报表审计费用为人民币130万元，内部控制审计费用为人民币53万元。2014年度是该所为公司提供审计服务的第3个年度。
公司独立董事认真审阅了本议案，发表独立意见为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
议案内容详见附件二。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案的公告》。
公司独立董事对本议案发表的独立意见为：我们对第六届董事局第六次会议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜，符合相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。我们同意闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月二十一日
附件一：
2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案
根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策，公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金，以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。
一、计提准备金
1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金
本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备，期末坏账准备计提方法：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额超过1000万元（含）的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试，如有证据表明本公司可收回的款项，可不计提坏账准备；但有证据表明本公司将无法收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提标准为一年以内不提取，一年至两年提取10%，两年至三年提取20%，三年以上提取100%。
本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2013年末应收款项的账面价值进行检查，按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备 12,749,046.97元。
单位：人民币元
■
二、核销坏帐
（一）核销长期股权投资减值损失
鉴于公司于报告期内收到《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（【2006】深中法民七字第26-246号文），获悉广东省深圳市中级人民法院已裁定终结南方证券有限公司破产程序，公司拟将2003年-2004年期间计提的有关南方证券股份有限公司的“长期股权投资减值损失”77,192,692.5元予以核销。
核销投资南方证券股份有限公司减值损失的情况说明：
1、长期股权投资形成情况
公司2001年投资南方证券股份有限公司77,192,692.5元成为小股东，占总股本的2%。
2、以前年度全额计提坏账准备情况
由于南方证券股份有限公司财务状况恶化、严重违规经营等原因，公司于2003年-2004年期间累计计提“长期股权投资减值损失”77,192,692.5元。
3、南方证券有限公司申请破产
由于南方证券股份有限公司财务状况恶化、严重违规经营等原因，依法提出破产申请，2006年8月16日，广东省深圳市中级人民法院依法宣告南方证券股份有限公司破产，并指定破产清算组对破产企业进行清算。2012年12月，根据《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》（【2006】深中法民七字第26-246号文）裁定终结南方证券有限公司破产程序，确认的普通债权为204.97亿元，破产债权的清偿比例达64%左右。
4、公司已申请“企业资产损失税前扣除专项申报”
公司于2013年11月依法向深圳市南山区地方税务局申请“企业资产损失税前扣除专项申报”工作。
（二）核销应收账款及其他应收款
根据应收款项的实际情况，核销应收账款和其他应收款坏帐为5,848,821.80元，该些应收款已无法收回，拟核销。
本议案需提交公司股东大会审议。
附件二：
关于修订公司募集资金管理制度的议案
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司募集资金实际使用情况，拟对公司募集资金管理制度第十三条、第三十条做出修订：
原 文：
第13条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过六个月；
4、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6、不使用闲置募集资金进行证券投资；
7、保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
修订后：
第13条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
1-2、未修订
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4-7、未修订
原 文：
第30条 本制度由公司董事局负责解释。
修订后：
第30条 本制度由公司董事局负责解释。本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并且及时对本制度进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-022
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议通知于2014年4月3日发出，并于2014年4月18日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2013年度总裁工作报告及2014年度经营计划》
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2013年度监事会工作报告》（监事会工作报告详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》第八节“公司治理”之监事会工作情况）
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2013年度报告全文及摘要》（详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2013年度报告摘要》）
监事会对公司2013年度报告的核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事局第六次会议决议公告》）
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》（详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度内部控制自我评价报告》）
监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。
3、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为，公司2013年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2013年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》
（详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》）
监事会认为公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限，不但可以提高募集资金使用效率，而且可以有效降低公司财务费用，符合公司及股东的利益；相关议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、八项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月二十一日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-023
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2、召开时间
（1）现场会议：2014年5月15日(星期四)下午14:30
（2）网络投票：2014年5月14日（星期三）-5月15日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年5月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年5月14日（星期三）下午15:00至2014年5月15日（星期四）下午15:00的任意时间。
3、股权登记日：2014年5月8日（星期四）
4、会议地点
深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅
5、召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
6、提示公告
公司将于2014年5月10日（星期六）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议出席对象
1、截止2014年5月8日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
三、会议事项
（一）审议事项
1、审议《2013年度董事局工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年度财务决算报告》
4、审议《2013年度利润分配预案》
5、审议《2013年度报告全文及摘要》
6、审议《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》
7、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
8、审议《关于申请信贷总额度的议案》
9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
10、审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》
11、审议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》
12、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
13、审议《关于向招商银行申请综合授信的议案》
上述1-12项议案内容详见公司于本公告刊登日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
议案13的内容详见公司于2014年1月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事局第五次决议公告》。
（二）汇报事项
独立董事2013年度述职报告
上述事项内容详见公司于本公告刊登日刊登在巨潮资讯网上的独立董事《2013年度述职报告》。
四、会议登记方法
（一）登记时间
2014年5月12日（星期一）~14日（星期三），上午09:00—11:30、下午13:30-17:00
（二）登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
4、以上文件报送以2014年5月14日下午17：00 时以前收到为准。
（三）登记地点
地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）
电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：
■
（3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：
■
（4）确认投票委托完成。
4、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）网络投票不能撤单；
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（详见附件）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月二十一日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2013年年度股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2013年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
■
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-025
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王食品：深圳海王食品有限公司
河南海王：河南海王银河医药有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
江苏海王健康：江苏海王健康生物科技有限公司
枣庄银海：枣庄银海医药有限公司
佳木斯海王：佳木斯海王医药有限公司
湖北海王：湖北海王医药有限公司
湖北海王朋泰：湖北海王朋泰医药有限公司
湖北海王德明：湖北海王德明医药有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
山东海王：山东海王银河医药有限公司
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展，公司拟为下列子公司在银行（或其他金融机构）申请的借款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表：
■
公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保，并提请公司股东大会授权管理层，在股东大会审议批准之日起一年内，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。
公司将会根据担保实际发生情况，及时履行信息披露义务。
二、被担保方基本情况
（一）河南海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：郑州市管城区未来路849号1-2层附3号
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：中成药，化学药制剂，手术室、急救室设备及器具物理治疗及康复设备等。
5、河南海王为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有其51.06%股份，公司控股子公司山东海王持有其48.94%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，河南海王总资产为人民币187,668,934.89元，净资产为人民币67,853,201.03元；2013年1-9月营业收入为人民币174,121,704.63元，实现净利润人民币3,866,180.48元。
截止2013年12月31日，河南海王总资产为人民币204,973,753.30元，净资产为人民币69,288,314.77元；2013年度营业收入为人民币240,397,503.53元，实现净利润人民币5,301,294.22元。
（二）海王食品
1、法定代表人：张锋
2、注册地址：深圳市南山区朗山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼F室
3、注册资本：2530万元
4、经营范围：一般经营项目：经营进出口业务;许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
5、海王食品为本公司全资子公司，公司全资子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）持有其25%股份，本公司持有其75%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，海王食品总资产为人民币184,339,011.41元，净资产为人民币-15,219,016.90元；2013年1-9月营业收入为人民币73,836,039.53元，实现净利润人民币-7,193,374.77元。
截止2013年12月31日，海王食品总资产为人民币199,364,102.67元，净资产为人民币-18,239,008.01元；2013年度营业收入为人民币120,898,671.94元，实现净利润人民币-10,211,141.56元。
（三）河南东森
1、法定代表人：杨拴成
2、注册地址：南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号
3、注册资本：5000万元
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药材批发，体外诊断试剂、第二、三类医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营，有效期至2015年1月4日）第二类精神药品、医疗用毒性药品批发；麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）经营范围，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售、农副产品购销、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器(不含医疗器械）、不锈钢制品、医用设备配件销售。
5、河南东森为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森39%股权，南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）持有河南东森10%股权。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，河南东森总资产为人民币925,342,976.83元，净资产为人民币90,109,874.40元；2013年1-9月营业收入为人民币794,582,098.31元，实现净利润人民币23,483,313.21元。
截止2013年12月31日，河南东森总资产为人民币912,815,225.63元，净资产为人民币101,990,604.50元；2013年度营业收入为人民币1,040,519,296.04元，实现净利润人民币35,364,043.31元。
（四）江苏海王健康
1、法定代表人：张锋
2、注册地址：江苏省泰州市健康大道 803号55幢
3、注册资本：10000万元
4、经营范围：保健食品研发、技术咨询、技术服务。
5、江苏海王健康为本公司2013年投资设立的全资子公司。公司全资子公司杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）持有其100%股权。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：截止2013年12月31日，江苏海王健康总资产为人民币100,416,589.00元，净资产为人民币99,956,579.00元；江苏海王健康2013年12月新设成立，营业收入为0。
（五）枣庄银海
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号
3、注册资本：2600万元
4、主要经营业务：药品批发
5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司枣庄海王银河投资有限公司（以下简称“枣庄投资”）持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司（简称“枣庄丰汇”）持有其10%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，枣庄银海总资产为人民币711,594,689.92元，净资产为人民币74,269,428.27元；2013年1-9月营业收入为人民币753,129,029.34元，实现净利润人民币13,604,252.12元。
截止2013年12月31日，枣庄银海总资产为人民币760,969,876.02元，净资产为人民币84,976,954.65元；2013年度营业收入为人民币995,029,067.47元，实现净利润人民币24,311,778.50元。
（六）佳木斯海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园2-3层）
3、注册资本：1666.67万元
4、经营范围：许可经营项目：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素批发（药品经营许可证有效期至2014年12月31日止），II类医疗器械（6820-1,2、6826-3、6864-2,7）III类医疗器械（6865-1），一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）（医疗器械经营许可证有效期至2016年1月10日）、消毒产品销售。一般经营项目：信息咨询服务。
5、佳木斯海王为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其19%股份，控股子公司山东海王持有其51%股份，自然人于海持有其30%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，佳木斯海王总资产为人民币133,502,654.38元，净资产为人民币11,315,801.71元；2013年1-9月营业收入为人民币106,983,539.90元，实现净利润人民币-3,480,914.59元。
截止2013年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币168,489,383.40元，净资产为人民币11,817,918.38元；2013年度营业收入为人民币163,743,393.10元，实现净利润人民币-2,978,797.92元。
（七）湖北海王
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：孝感市孝汉大道33号
3、注册资本：2600万元
4、经营范围：一类医疗器械销售；凭许可证从事二、三类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售等。
5、湖北海王为本公司控股子公司，公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司（以下简称“孝感投资”）持有其80%股份，张凡等自然人持有其20%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年9月30日，湖北海王总资产为人民币167,480,021.36元，净资产为人民币41,869,852.17元；2013年1-9月营业收入为人民币149,286,806.54 元，实现净利润人民币7,735,725.13元。
截止2013年12月31日，湖北海王总资产为人民币194,079,686.63元，净资产为人民币44,303,570.19元；2013年度营业收入为人民币218,462,257.17元，实现净利润人民币10,169,443.15元。
（八）湖北海王朋泰
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：1800万元
4、经营范围：中药材、中成饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、2类精神药品批发（经营期限至2014年9月15日止）；按医疗器械经营企业许可证核准经营范围从事二类、三类医疗器材销售（经营期限至2015年8月29日止）；办公室用品、家具、机电设备销售。
5、湖北海王朋泰为本公司2013年投资设立的间接控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其80%股份，安陆泰朋医药投资咨询有限公司（以下简称“安陆泰朋”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
■
6、主要财务指标：
截止2013年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币28,556,915.40元，净资产为人民币17,794,335.30元；2013年度营业收入为人民币3,378,737.30元，实现净利润人民币-205,664.70元。
（九）、湖北海王德明
1、法定代表人：刘占军
2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号
3、注册资本：3000万元
4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售。
5、湖北海王德明为本公司2013年投资设立的控股子公司，公司控股子公司山东海王持有其75%股份，公司全资子公司海王东方持有其5%股份，湖北德丰投资有限公司（以下简称“湖北德丰”）持有其20%股份。股权架构方框图如下：
■
6、截止2013年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币29,813,764.07元，净资产为人民币29,813,764.07元；湖北海王德明2013年11月领取相关资质证照，营业收入为0。
三、担保协议主要内容
本公司拟为海王食品、河南海王、河南东森、江苏海王健康、枣庄银海、佳木斯海王、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明向银行（或其他金融机构）申请的上述借款提供连带责任担保，担保期限一年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。
四、担保原因、风险及措施
1．提供担保的原因
上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，为支持子公司发展，公司同意对其提供连带责任担保。
2．对公司的影响及风险
上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。
3、同比例担保及反担保情况
上述公司中，海王食品、江苏海王健康为本公司全资子公司。
河南海王、河南东森、江苏海王健康、枣庄银海、佳木斯海王、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，上述公司小股东已根据要求与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。
五、累计对外担保情况
截止2013年12月31日，本公司累计担保余额为人民币13,500万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为8.87%。不存在逾期担保的情况。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月二十一日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-026
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（海王星辰连锁店控股子公司）
海王星辰连锁店：中国海王星辰连锁药店有限公司（实际控制人张思民先生）
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于本公司是国内上市的大型医药企业，海王星辰是一家集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，为增强本公司与海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合。经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商，2014年至2016年三年累计交易预计金额不超过人民币175,000万元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域供货商，2014年至2016年三年累计交易金额预计不超过人民币55,000万元。2014年至2016年三年日常关联交易总金额预计不超过为230,000万元。公司2011年至2013年三年累计日常关联交易金额为38,681.67万元，其中2013年履行日常关联交易金额为14,001.34万元。
由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易属于关联交易。
公司于2014年4月18日召开的第六届董事局第六次会议审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》，董事局在表决本议案时关联董事张思民先生和张锋先生进行了回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2014年至2016年预计关联交易类别及最高交易金额
单位：人民币万元
■
2、预计金额与近年实际发生情况对比
单位：人民币万元
■
（三）2014年初至披露日与海王星辰累计已发生的关联交易金额。
自2014年年初至2014年3月31日，本公司（包括控股子公司）与海王星辰累计发生关联交易约1,939.74万元。
二、关联人介绍及关联关系
1、关联方基本情况：
海王星辰成立于1995年6月。
注册资本：5845.2711万元
注册地址：为深圳市南山区海王大厦A-15B
法定代表人：张思民
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），包括但不限于日用百货、文具、办公用品、体育用品、饰品（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、化妆品、护肤品、洗护发液、家庭日用化学品、香水、母婴用品、五金器皿、玩具、塑胶制品、玻璃器皿、水晶器皿、陶瓷器皿、纺织品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、电子产品、数码产品、通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、保健按摩产品、皮革制品、家私、家具产品、农副产品、蛋类；营销策划；计算机网络技术开发，技术咨询与服务;从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2015年8月23日）；保健食品经营（按卫生许可证许可内容经营，卫生许可证有效期至2015年5月8日）；Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品），Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6856病房护理设备及器具，Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类6846植入材料和人工器官，Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类6827中医器械，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年11月10日）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（食品流通许可证有效期至2013年10月8日）；浙江老恒和牌黄酒的批发。
截止2013年12月31日，该公司总资产为178,027万元，净资产为118,346 万元，2013年度实现营业收入278,540万元，净利润为3,440万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于本公司与海王星辰的实际控制人及董事局主席均为张思民先生，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，海王星辰系本公司的关联企业，海王星辰与本公司的交易属于关联交易。
3、履约能力分析
因海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在其子公司海王星辰，而海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，资金实力雄厚强，履约能力较强。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、委托：
（1）海王生物委托海王星辰作为在其连锁店系统内销售海王生物工业产品的经销商；
（2）在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王生物控股子公司作为海王星辰控股零售连锁子公司的区域供货商。
2、销售约定
（1）海王星辰在2014年1月1日至2016年12月31日之间预计购进海王生物产品、商品累计金额不超过人民币合计贰拾叁亿元整。
（2）三年预计购销最高交易金额：
单位：亿元
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3、定价原则
销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，执行公平交易原则。具体产品明细、价格等事项依据当年双方签订的《采购合同》执行。
4、双方义务及付款安排
（1）海王生物：对供应给海王星辰的产品、商品实行“三包”：
包质量：海王生物保证其产品符合卫生部颁发的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责退换货，具体退换货流程等相关事宜按《采购合同》执行。
包短缺破损：按相关法律规定及双方签订的《采购合同》执行。
包降价损失：在协议履行期间，如政府批准海王生物品种降价，海王生物将补贴海王星辰批准日前60天内进货的库存产品（以甲方发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于45天的欠款。
（2）海王星辰：海王生物发给海王星辰的货物，一经海王星辰入库确认后，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王生物子公司（办事处）未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。
（二）关联交易协议签署情况
本公司拟与海王星辰签订有关2014-2016年三年的日常关联交易框架性协议-《购销协议书》，该协议书生效条件为双方签字盖章，并经本公司股东大会审议批准后生效。
四、本次关联交易目的及对上市公司影响
海王星辰为海王星辰连锁店控股子公司，海王星辰连锁店是纽交所上市的一家控股型公司，其主要经营采购业务集中在子公司海王星辰。海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业，本公司与其合作可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面、提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。同时，由于关联交易是双方根据互惠互利、公平交易的原则执行，定价公允、付款条件合理，，本次关联交易不但不会侵害本公司及股东的利益，而且还有利于维护本公司及投资者的权益。此外，由于本公司与海王星辰的关联交易金额占本公司的营业收入比例较小，该日常关联交易不会影响本公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事对本议案发表的独立意见：
公司在召开第六届董事局第六次会议前，已将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》报送给我们审议，我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增强海王生物产品销售渠道，同意海王生物将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》提交公司第六届董事局第六次会议审议。
本次关联交易是在互惠互利基础上进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司第六届董事局第六次会议在审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况，同意公司第六届董事局关于该议案的表决结果。
七、保荐机构的核查意见
中国银河证券通过查看相关决议文件及独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司日常关联交易事项进行了核查。
根据核查，银河证券认为：
海王生物上述日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事局第六次会议审议通过，该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。因此上述日常关联交易事项的决策程序符合相关规定。
上述日常关联交易事项系公司正常的生产经营活动，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响，交易符合公开、公平、公正的原则。
中国银河证券对海王生物上述日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.董事局决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.关于日常关联交易的购销协议书；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月二十一日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-027
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金
期限的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过28,000万元（不超过募集资金净额的50%），期限不超过六个月，自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。截止2013年10月18日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
三、公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2013年11月19日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过21,000万元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金。使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。
四、延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的最新规定，上市公司单次使用闲置募集资金补充流动资金的时间最长不得超过12个月。鉴此，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，遵循公司利益的最大化，现拟将本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限由6个月延长至12个月，即本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还期限延长至2014年11月18日。本次延长闲置募集资金补充流动资金期限不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常实施。
五、独立董事意见
我们对第六届董事局第六次会议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜，符合相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。我们同意闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。
六、监事会意见
公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限，不但可以提高募集资金使用效率，而且可以有效降低公司财务费用，符合公司及股东的利益；相关议案的审议和表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，海王生物本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限的行为有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务费用，且不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司独立董事已发表同意意见。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本保荐机构同意公司将上述21,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月，即本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还期限延长至2014年11月18日。
本次延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限事宜，所涉及募集资金的金额超过本次募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议批准后方能实施。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一四年四月二十一日
| 股票简称 | 海王生物 | 股票代码 | 000078 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事局秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张全礼 | 慕凌霞 |
| 电话 | 0755-26980336 | 0755-26980336 |
| 传真 | 0755-26968995 | 0755-26968995 |
| 电子信箱 | sz000078@vip.sina.com | sz000078@vip.sina.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 7,993,433,971.65 | 6,418,021,706.24 | 24.55% | 5,305,028,948.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 117,047,963.46 | 59,066,952.20 | 98.16% | 52,528,359.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -23,470,921.12 | 37,325,625.37 | -162.88% | 45,723,673.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -123,071,951.49 | -81,725,559.94 | -50.59% | -190,334,819.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.0905 | 81.66% | 0.0805 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1644 | 0.0905 | 81.66% | 0.0805 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.83% | 7.22% | 同比增加1.61个百分点 | 6.84% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 8,019,242,139.70 | 5,863,516,482.67 | 36.77% | 4,835,321,705.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,522,411,124.62 | 843,364,346.98 | 80.52% | 791,741,071.37 |
| 报告期末股东总数 | 166,433 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 158,311 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 24.66% | 180,455,603 | 0 | 质押 | 180,450,000 |
| 民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发6号资产管理计划 | 其他 | 6.9% | 50,470,900 | 50,470,900 | | |
| 深圳市厚易投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.93% | 28,732,570 | 28,732,570 | 质押 | 14,000,000 |
| 华润深国投信托有限公司－宏创1期集合资金信托计划 | 其他 | 0.57% | 4,206,214 | 0 | | |
| 中国农业银行-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.17% | 1,260,470 | 0 | | |
| 张志汉 | 境内自然人 | 0.14% | 1,016,300 | 0 | | |
| 华润深国投信托有限公司－飞宇1期集合资金信托计划 | 其他 | 0.14% | 988,549 | 0 | | |
| 中国工商银行-广发中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.12% | 910,744 | 0 | | |
| 郭品珠 | 境内自然人 | 0.12% | 895,500 | 0 | | |
| 成艳 | 境内自然人 | 0.12% | 858,963 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上述股东中，股东成艳通过投资者信用账户持有本公司股票858,963股。 |
| 项目 | 单位 | 1-2年增加额 | 2-3年增加额 | 3年以上增加额 | 合 计 |
| 应收账款 | 应收账款 | -14,230,664.24 | 10,556,623.21 | 5,488,868.08 | 1,814,827.05 |
| 小 计 | -14,230,664.24 | 10,556,623.21 | 5,488,868.08 | -4,057,850.08 |
| 坏账计提比例 | 10% | 20% | 100% | |
| 计提坏账 | -1,423,066.42 | 2,111,324.64 | 5,488,868.08 | 6,177,126.30 |
| 其他应收款 | 其他应收款 | -6,066,921.08 | 11,715,531.47 | 4,835,506.49 | 10,484,116.88 |
| 小计 | -6,066,921.08 | 11,715,531.47 | 4,835,506.49 | 10,484,116.88 |
| 坏账计提比例 | 10% | 20% | 100% | |
| 计提坏账 | -606,692.11 | 2,343,106.29 | 4,835,506.49 | 6,571,920.68 |
| 计提坏账合计 | -2,029,758.53 | 4,454,430.94 | 10,324,374.57 | 12,749,046.97 |
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | | 100.00 |
| 1 | 2013年度董事局工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 2013年度报告全文及摘要 | 5.00 |
| 6 | 2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于续聘财务及内控审计机构的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于申请信贷总额度的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于与海王星辰日常关联交易的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于修订募集资金管理制度的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于向招商银行申请综合授信的议案 | 13.00 |
| 序号 | 议案名称 | 投票表决 |
| 1 | 2013年度董事局工作报告 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 4 | 2013年度利润分配预案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 5 | 2013年度报告全文及摘要 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 6 | 2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 7 | 关于续聘财务及内控审计机构的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 8 | 关于申请信贷总额度的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 9 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 10 | 关于与海王星辰日常关联交易的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 11 | 关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 12 | 关于修订募集资金管理制度的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 13 | 关于向招商银行申请综合授信的议案 | 赞成 □ | 反对 □ | 弃权 □ |
| 担保单位 | 被担保单位 | 预计担保综合授信最高额度（万元） |
| 海王生物 | 河南海王 | 14,500 |
| 海王生物 | 海王食品 | 6,000 |
| 海王生物 | 河南东森 | 26,000 |
| 海王生物 | 江苏海王健康 | 15,000 |
| 海王生物 | 枣庄银海 | 9,000 |
| 海王生物 | 佳木斯海王 | 12,000 |
| 海王生物 | 湖北海王 | 11,000 |
| 海王生物 | 湖北海王朋泰 | 5,000 |
| 海王生物 | 湖北海王德明 | 7,000 |
| 合并 | 105,500 |
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 向关联人销售公司产品 | 40,000 | 60,000 | 75,000 | 175,000 |
| 向关联人销售公司商品 | 10,000 | 20,000 | 25,000 | 55,000 |
| 合计 | 50,000 | 80,000 | 100,000 | 230,000 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额
（预计三年金额） | 前三年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务
比例（％） |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市海王星辰医药有限公司 | 230,000 | 38681.67 | 1.68% |
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 产品销售 | 4 | 6 | 7.5 | 17.5 |
| 商品销售 | 1 | 2 | 2.5 | 5.5 |
| 合计 | 5 | 8 | 10 | 23 |
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2014-024
深圳市海王生物工程股份有限公司
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