一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一） 总体经营情况

　报告年度，公司实现营业收入87,964.49万元，较上年下降7.32%；实现主营业务收入66,631.01万元，较上年下降20.00%；实现其他业务收入21,333.48万元（销售材料），较上年增长83.44%。其中：主营业务中来自电站空冷产品的收入26,180.96万元，较上年下降41.25%；来自石化产品的收入40,017.59万元，较上年增长8.14%。实现营业利润-11,087.54万元（上年为524.74万元），实现净利润-8,799.80万元（上年为2,104.04万元），净利润变动的主要原因是：营业毛利较上年同期减少4,594.14万元，营业税金及期间费用增加4,751.70万元，资产减值损失增加2,068.83万元，投资收益减少197.62万元，营业外收支净额减少1,289.98万元，导致净利润减少约12,902.27万元；所得税费用减少1,998.43万元,导致净利润增加约1,998.43万元。

　报告年度，公司订货合同总额87,892.18万元，较上年下降36.80%。其中：国内市场订货总额85,578.40万元，较上年下降21.83%；国际市场订货金额折合人民币约2,313.78万元，较上年下降92.18%。国内市场中，石化空冷产品订货金额63,625.55万元，创历史新高，较上年增加4.94%；电站空冷产品订货金额21,046.85万元，较上年减少54.94%。

　报告年度，公司坚持执行既定的货款回收措施，尤其加大了依法维权的力度，效果良好，全年销售商品、提供劳务收到的现金75,215.94万元，应收账款余额较年初下降了7,197.00万元，基本满足了公司生产经营和投资的需要。同时，公司还始终保持与银行的无障碍沟通，获得了充足的授信额度，确保公司获得资金链安全所需的银行贷款和生产经营必备的各种保函、保证、银行承兑汇票等；另外、公司还从参股子公司获得财务资助1,063.10万元，利用阶段性自有资金进行短期银行理财，获得投资收益172.28万元等，公司资金流平稳，生产运营工作有序正常进行。

　（二） 技术研发情况

　报告年度，公司在强化综合实验能力、加快实验室建设的基础上，一是完成四排管间接空冷器的研制工作；二是立项并研制“加氢装置用双相不锈钢高压空冷器”；三是完成了“1000MW直冷空冷岛关键技术与设备研究”等项目的验收工作。

　报告年度，公司获得了国家2项发明专利、6项实用新型专利，公司参与研发的“1000MW超超临界直接空冷机组研制、系统集成与工程应用”项目被评为“2013年度中国电力科学技术一等奖”。

　(三) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告年度，公司实现营业收入87,964.49万元，较上年下降7.32%。主要原因是主营业务收入较上年减少16,652.74万元，下降20.00%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告年度，公司产品收入66,631.01万元，同比下降20.00 %。主要原因是电站空冷产品收入较上年减少18,381.49万元，下降41.25%。

　(3) 订单分析

　报告年度，公司订货合同总额87,892.18万元，较上年下降36.80%。其中：国内市场订货总额85,578.40万元，较上年下降21.83%；国际市场订货金额折合人民币约2,313.78万元，较上年下降92.18%。国内市场中，石化空冷产品订货金额63,625.55万元，创历史新高，较上年增加4.94%；电站空冷产品订货金额21,046.85万元，较上年减少54.94%。

　????截止报告期末，公司为2014年及以后年度累计结转订单金额人民币173,906.98万元（含公司签订的3笔印度合同，合同总金额1.32亿美元，这三笔合同将在收到对方预付款后启动）。

　(4) 主要销售客户的情况

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 主要供应商情况

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　4、 费用

　（1）本期销售费用同比增长76.05%，增长的主要原因是运输费、技术服务费增加。

　（2）本期所得税费用同比下降584.17%，下降的主要原因是资产减值损失及未弥补亏损增加。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位:元 币种:人民币

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　6、 现金流

　（1）构成情况说明

　单位:元 币种:人民币

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　（2）变动情况说明

　单位:元 币种:人民币

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　7、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告年度，公司实现营业利润-11,087.54万元（上年数为524.74万元），实现净利润-8,799.80万元（上年数为2,104.04万元）。 公司利润构成和来源发生了重大变化。主要原因是：产品毛利率较上年下降，资产减值损失、运输费、技术服务费、研究与开发费、职工薪酬等大幅增加所致。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　公司2013年计划完成营业收入10.5亿元，成本费用10.2亿元。2013年，公司实际完成营业收入87,964.49万元，成本费用95,959.67万元，分别较计划降低了16.22%和5.92%，收入未完成计划的主要原因是：电站产品符合当期确认收入的项目比计划减少所致。

　(四) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期内，公司主营业务产品未发生变化，仍为电站空冷产品和石化空冷产品。实现主营业务收入66,631.01万元，占营业收入的76%(上年同期为88%)，在主营业务收入中，来自电站空冷产品的收入26,180.96万元，占本期主营业务收入的39%（上年同期为54%），来自石化空冷产品的收入40,017.59万元，占本期主营业务收入的60%（上年同期为44%）。

　报告期内，公司主营业务盈利能力较上年同期发生了重大变化：主营业务毛利率 17.84%，较上年同期下降了3.20个百分点。其中，石化空冷产品毛利率19.93%，较上年同期提高了3.73个百分点，主要原因为：公司在石化空冷产品中的高温高压产品有较大优势，订货增加；大宗金属原材料市场需求萎缩，采购价格下降所致；电站空冷产品毛利率14.73%，较上年同期下降了9.76个百分点，主要原因为：电站空冷市场订货产品价格持续下降，订货减少。

　(五) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　货币资金 ： 采购及偿还借款增加

　预付账款 ： 预付的材料采购款减少

　其他应收款 ： 投标保证金及预付的设备款增加

　固定资产 ： 国家电站空冷研发中心建设项目转固

　在建工程 ： 国家电站空冷研发中心建设项目转固

　递延所得税资产 ： 提取的坏账准备及未弥补亏损增加

　应付票据 ： 原材料采购采用票据结算增加

　预收账款 ： 产品销售结算

　应交税费 ： 应交增值税降低

　应付利息 ： 流动资金借款增加

　一年内到期的非流动负债 ： 一年内到期的长期借款减少

　长期借款 ：转入到一年内到期的长期借款

　(六) 核心竞争力分析

　哈空调是一家有着60年发展史的国有控股上市公司，公司致力于石化空冷器、电站空冷器及空调暖通设备的设计、制造和服务，技术底蕴深厚，服务领域广泛涵盖石油化工、电力能源、钢铁冶金和煤化工等行业。

　公司自上世纪六十年代设计生产出中国第一台空冷器以来，累计填补了国内50余项产品空白。

　在电站空冷领域，公司拥有"国家能源电站空冷系统研发中心"能够独立完成直接空冷系统、间接空冷系统的设计，拥有独立的自主知识产权。同时，公司与中国电力工程顾问集团公司旗下中国电力工程顾问集团科技开发有限公司组成技术联合体，依托中国电力工程顾问集团公司和六大地区电力勘测设计院共同开发电站空冷技术，具有较明显的竞争优势。国产首台套的300MW、600MW和国际上最大的首台套1000MW电站空冷器均出自哈空调。公司参与研发的“1000MW超超临界直接空冷机组研制、系统集成与工程应用”项目被评为“2013年度中国电力科学技术一等奖”。

　在石化空冷领域，公司产品广泛应用于中石化、中石油和中海油及其下属炼油厂的千万吨炼油装置和百万吨乙烯工程等重点项目中，尤其在高温、高压和特殊材质空冷器方面在国内拥有较大优势，处于领先地位。

　公司拥有进出口自营权和利用出口信贷出口大型成套设备的资格，在国内同行业中第一个通过了ISO9001国际质量体系认证和ASME/ASME(U2)认证，公司还是国内拥有专业的安装公司和经验丰富的安装调试队伍的企业，最早具有安装资质和安装业绩，已安装了多个空冷机组并安全稳定运行至今，具备空冷系统EPC总承包能力。

　(七) 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　2、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　（1）国家电站空冷系统研发中心项目

　截止报告期末该项目完成投资额291,669,999.20元，投资完成比例109%；该项目除部分实验室建设及工艺布局配套设施工程尚未完工外，已于2013年底达产，预计新增产能4套百万千瓦空冷器机组。

　（2）研发中心建设及厂区配套工程改造项目

　截止报告期末该项目完成投资额134,529,994.69元，投资完成比例76%。

　(八) 行业竞争格局和发展趋势

　公司从事的主营业务为各种高、中、低压空冷器的设计、制造和销售。主要产品包括石化空冷器和电站空冷器。此外，公司还设计、制造和销售核电站空气处理机组产品及其他工业空调产品。

　石化空冷领域， 国内共有十几家企业生产石化空冷器，哈空调等少数几家企业能生产高压空冷器，其它企业仅能生产中、低压空冷器。中、低压空冷器市场竞争激烈，基本上是低价中标；高压空冷器是石化装备中技术含量最高的空冷器，由于制造技术要求相对较高，且近年所用材质也进行了升级，大多为特殊材质。我公司在此类空冷器的制造技术上占有较大的优势。

　电站空冷领域，本公司是国内最早制造电站空冷器产品的厂商，电站空冷系统国产化的代表企业。由于新的厂商不断进入，因此竞争激烈。

　今后的几年，中国的石化行业将保持平稳发展，煤化工行业则方兴未艾，火力发电项目虽明显减少，但其多元化的投资主体及煤电综合利用的发展方式会使其保持一定的发展速度。

　在国际空冷市场中，公司仍然坚持以自身品牌建设为基础的中长期战略目标，重视在新兴经济体市场中的竞争地位，努力提升工程总承包业务能力，使公司在竞争中摆脱单一的成本优势，实现高端发展。

　(九) 公司发展战略

　公司既定的发展战略，一方面，要巩固和加强主业，加大自主研发、创新力度，不断拓宽服务领域，努力开拓国际市场；另一方面，要立足于能源、环保领域，进行资本运作，不断创造新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力。

　2014年的工作思路是：公司内以生产为中心，生产以销售为中心，销售以客户为中心，用心工作、积极行动，把握“生存发展和改革创新”的两条主线，落实“保订单、调结构、强管理、降三高、提资效”的中心任务，改变现状，努力实现企业的良性发展。

　(十) 经营计划

　2014年，计划完成营业收入9.00亿元，成本费用8.50亿元。

　为了保证公司经营计划的实现，公司对2014年的主要工作从公司战略研究、资产整合、生产经营和内控建设及管理提升四个层面进行了安排。一是要研究新形势下公司的发展战略和发展方向；二是要进一步优化公司经营布局，整合相关资产；三是要研究制定闲置资产和冗余资产处置或再利用方案，盘活资产，提高资产收益；四是要加强对外投资管理，分析和评估相关投资的回报和发展前景，结合公司的发展战略，进行清理，回收资金；五是要制定行之有效的营销策略，努力开拓国内外市场，千方百计多拿订单；六是要进一步加大研发投入和研发力度，充分发挥国家电站空冷系统研发中心的作用，加快技术进步和产品创新，增强公司核心竞争力；七是要加强生产和成本管理，优化产品设计，严肃工艺纪律，精益生产，进一步提高生产效率和质量，降低产品成本和损耗；八是要进一步加强货款回收工作，降低应收账款，减少银行贷款，降低财务费用；九是要高度重视意大利安赛尔多项目重大仲裁事项，密切关注仲裁进展情况，采取切实有效的措施，维护公司合法权益；十是要全力推进内部控制和管理咨询项目建设工作，持续提高公司治理水平和规范运作水平，提升公司运营效率和效果。

　(十一) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司预计保持当前业务规模并完成在建工程项目和固定资产更新改造及大修理所需资金约10亿元；

　2014年在维持目前银行借款融资规模和资金成本水平，并考虑日常流动资金需要和预计销售回款情况，公司现有资金能满足以上资金需求。

　(十二) 可能面对的风险

　1、市场风险

　装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，受国民经济下行压力加大的影响，国内电力需求增速放缓，火力发电项目明显减少，从而对公司的发展造成不利影响。

　应对措施：公司将针对市场的需求，加强市场策划，突出重点，调整产品结构，稳步扩大国内市场份额；调整市场结构，拓展国际业务，推进哈空调国际化；加快技术改造和产品创新，确保主业平稳发展。

　2、财务风险

　目前，受国内外宏观经济形势的影响，行业市场需求萎缩，客户资金给付意愿不强，造成公司应收账款和库存水平较高，资产负债率达到历史高点，负债经营的局面将给公司带来较高再融资风险和利率变动风险。

　应对措施：（1）建立财务预警分析指标体系，编制现金流量预算，加强货币资金管理；（2）树立风险意识，健全内控程序，降低或有负债的潜在风险；（3）继续强化货款回收工作，提高货款回收力度和效果；（4）进一步调整和优化融资结构，实行筹资多样化，分散再融资风险，降低资金成本。

　3、汇率风险

　随着公司国际业务的发展，公司签订的国外销售项目日益增多，公司目前签订的合同大多以美元计价，加上公司生产过程中需要采购进口材料，因而受人民币兑美元汇率波动影响较大，因公司签订的印度合同以美元结算且尚未履行，所以公司面临着人民币汇率波动的风险。

　应对措施：公司将采用卖方信贷和进口押汇等贸易融资工具及远期结售汇等金融工具，解决出口发货与收汇期之间的现金周转问题，降低汇率变动的风险。

　四、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　五、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、现金分红政策的制定情况

　公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，在《公司章程》利润分配相关条款中明确了现金分红政策的制定、执行或调整情况及现金分红的比例和标准。在修订《公司章程》中利润分配相关条款的过程中，公司向股东公开征求意见，确保了公司股东特别是中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分保护了中小投资者的合法权益并由独立董事发表了意见。

　2、现金分红政策的执行情况

　公司2013年7月5日披露了2012年度利润分配实施公告，现金红利发放日为2013年7月15日，利润分配实施公告详见2013年7月5日《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　3、现金分红政策的调整情况

　报告期内，公司未对分红政策进行调整或变更。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，公司将进一步完善《公司章程》中利润分配相关条款，以期更好的回报投资者。

　4、2013年度利润分配预案

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润-87,997,963.34元，加上年初未分配利润343,232,464.37元，扣除已于2013年7月15日发放的上年度分配的现金股利6,516,791.42元，2013年度可供股东分配的利润为248,717,709.61元。鉴于公司2013年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发展，公司2013年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2014年度，用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。

　2013年度不进行资本公积金转增股本。

　该利润分配预案需提交公司股东大会审议。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　六、 涉及财务报告的相关事项

　6.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期新设成立两家全资子公司：哈空调工程设备有限责任公司（迪拜）、哈空调（香港）有限公司，纳入合并范围。

　6.2 本报告期无会计政策、会计估计的变更

　6.3 本报告期无前期会计差错更正

　6.4 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-016

　哈尔滨空调股份有限公司

　五届十次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●董事杨承先生、张劲松女士因有重要事项未能亲自出席本次会议，分别委托董事毕明先生、独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。

　●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

　一、董事会会议召开情况

　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届十次董事会会议通知于2014年4月9日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2014年4月19日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际到会7人，董事杨承先生、张劲松女士因有重要事项，未能亲自出席本次会议，分别委托董事毕明先生、独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于提名杨凤明先生任公司总经理的提案》

　同意聘任杨凤明先生任公司总经理。

　杨凤明先生简历详见公司临2014-009号公告附件。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（二）《关于2013年计提资产减值准备的提案》

　同意计提资产减值准备27,642,839.71元，其中：应收账款的计提金额为25,602,839.71元，其他应收款的计提金额为2,040,000.00元，存货、长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　具体内容详见公司临2014-019号计提资产减值准备公告。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（三）《关于2013年利息资本化的提案》

　同意将国家电站空冷系统研发中心项目、研发中心建设及厂区配套工程项目的借款费用7,300,079.78元予以利息资本化，计入在建工程成本。其中：国家电站空冷系统研发中心资本化利息5,886,224.26元，研发中心建设及厂区配套

　工程项目资本化利息1,413,855.52元。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（四）《公司高级管理人员2013年度薪酬的提案》

　同意公司高级管理人员2013年度薪酬，薪酬金额经本次会议批准后于公司2013年年度报告中予以披露。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（五）《公司2013年度利润分配预案》

　同意公司2013年度利润分配预案。

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润-87,997,963.34元，加上年初未分配利润343,232,464.37元，扣除已于2013年7月15日发放的上年度分配的现金股利6,516,791.42元，2013年度可供股东分配的利润为248,717,709.61元。鉴于公司2013年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发展，公司2013年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2014年度，用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。

　2013年度不进行资本公积金转增股本。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（六）公司2013年年度报告全文及摘要

　同意公司2013年年度报告全文及摘要。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（七）《公司2013年度财务决算报告》

　同意《公司2013年度财务决算报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（八）《公司2013年度总经理工作报告》

　同意《公司2013年度总经理工作报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（九）《公司2013年度董事会工作报告》

　同意《公司2013年度董事会工作报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十）《公司独立董事2013年度述职报告》

　同意《公司独立董事2013年度述职报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十一）《公司2013年度内部控制自我评价报告》

　同意《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十二）《公司2013年度内部控制审计报告》。

　同意《公司2013年度内部控制审计报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十三）《关于聘请公司2014年度审计机构及2013年度审计报酬的提案》

　同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

　同意给予中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2013年度财务审计服务报酬为人民币55万元，2013年度内部控制审计服务报酬为人民币30万元。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十四）《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

　同意《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十五）《关于修改＜公司章程＞的提案》

　同意《关于修改＜公司章程＞的提案》，同意对《公司章程》中“第一百五十五条 公司利润分配政策：”进行修订补充。

　具体内容详见公司临2014-020号修改公司章程公告。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十六）《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》

　同意《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十七）公司2014年第一季度报告全文及摘要

　同意公司2014年第一季度报告全文及摘要。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十八）《公司关于调整银行短期理财产品额度的提案》

　同意将公司利用阶段性闲置的自有资金购买银行短期理财产品的额度由“不超过人民币1亿元”调整为“不超过人民币3亿元”。投资期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。其他事项不变。

　具体内容详见公司临2014-021号调整购买短期理财额度的公告。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（十九）《公司关于向昆仑银行股份有限公司大庆分行营业部开展融资业务的提案》

　同意公司利用与中国石油天然气集团公司及其所属企业签订的销售订单，向昆仑银行股份有限公司大庆分行营业部开展“中石油供应链贸易融资”业务，融资总额不超过人民币2.00亿元。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（二十）《公司关于向中国进出口银行黑龙江省分行申请贷款的提案》

　同意公司利用高新技术企业资质向中国进出口银行黑龙江省分行申请流动资金贷款，贷款额度人民币2.50亿元，贷款期限2年，贷款利率为浮动利率方式。

　同意向哈尔滨工业投资集团有限公司申请为该笔贷款提供连带责任保证担保及股权质押。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（二十一）《公司关于与中国进出口银行黑龙江省分行开展贷款利率掉期合作的提案》

　同意公司与中国进出口银行黑龙江分行开展名义本金不超过人民币2.50亿元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与主体银行贷款期限相匹配。

　具体内容详见公司临2014-022号关于公司拟开展贷款利率掉期业务的公告。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（二十二）《公司关于召开2013年年度股东大会的提案》

　董事会定于2014年5月15日召开公司2013年年度股东大会，具体内容详

　见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　以上五、七、九、十、十三、十五、十六、十八、二十一项内容须提交公司2013年度股东大会审议。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　2、独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

　3、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

　4、独立董事关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

　5、独立董事关于《公司章程》修订事宜及公司未来三年股东回报规划的独立意见

　6、独立董事关于调整购买短期理财产品额度的公告

　7、独立董事关于公司开展贷款利率掉期的独立意见

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-017

　哈尔滨空调股份有限公司

　五届十四次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次监事会全体监事出席。

　●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　●本次监事会审议议案全部获得通过。

　一、 监事会会议召开情况

　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届十四次监事会会议通知于2014年4月9日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五届十四次监事会会议于2014年4月19日在公司会议室召开。应出席会议监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席王可瑾先生主持。会议的召集、召开等程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《2013年度监事会工作报告》

　同意公司《2013年度监事会工作报告》，同意将该工作报告提交公司2013年年度股东大会审议。

　同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（二）《监事会监事2013年度薪酬的提案》

　同意公司监事会监事2013年度薪酬，薪酬金额于本次会议批准后在2013年年度报告中列示。

　同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（三）《关于2013年计提资产减值准备的提案》

　同意计提资产减值准备27,642,839.71元，其中：应收账款的计提金额为25,602,839.71元，其他应收款的计提金额为2,040,000.00元，存货、长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（四）公司2013年年度报告全文及摘要

　同意公司2013年年度报告全文及摘要。

　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（五）《公司2013年度内部控制自我评价报告》

　同意《公司2013年度内部控制自我评价报告》

　同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（六）《公司2013年度内部控制审计报告》

　同意《公司2013年度内部控制审计报告》

　同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　（七）公司2014年第一季度报告全文及摘要

　同意公司2014年第一季度报告全文及摘要。

　同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

　监事会认为：

　1、报告期内公司依法运作，内控制度健全，组织召开董事会、股东大会及相关决策的程序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、公司2013年年度报告及2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的各项规定，报告所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年度及2014年第一季度的经营情况。

　3、参与2013年年度报告、2014年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　哈尔滨空调股份有限公司监事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-018

　哈尔滨空调股份有限公司公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年4月19日，公司召开五届十次董事会会议，会议决定聘任杨凤明先生任公司总经理。

　杨凤明先生简历详见2014年4月19日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公司2014-009号公告。

　特此公告。

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-019

　哈尔滨空调股份有限公司

　计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届十次董事会会议审议通过了《关于2013年计提资产减值准备的提案》，同意计提资产减值准备27,642,839.71元，相关情况公告如下：

　一、计提资产减值准备情况

　（一）应收款项计提坏账准备人民币25,602,839.71元，其中：

　1、公司于2013年7月10日收到意大利米兰商会仲裁委员会的受理通知书，仲裁申请人为意大利安塞尔多能源公司。由于目前尚无法就此事给公司带来的损益进行评估，但公司本着谨慎性原则，将应收意大利安塞尔多能源公司的款项7,669,000.00欧元，在原已计提坏账准备的基础上，对剩余的2,169,000.00欧元全额补充计提坏账准备（相关公告详见2013年7月12日、8月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。在考虑汇率变动的基础上，本期计提人民币18,582,014.90元。

　2、乡宁华鑫电冶有限公司于2006年欠货款人民币5,790,000.00元，我公司已起诉并向其所管辖法院申请强制执行，但至今未有效执行回相关资产。根据律师出具的法律意见书认为此欠款可能短期内无法清收，且存在长期无法清收并形成坏账的可能。基于上述原因，预计所欠款无法收回，对其全额计提坏账准备为人民币5,790,000元。

　2、根据迁移模型法，按总体损失率5.30%计提坏账准备人民币1,230,824.81元。

　（二）其他应收款计提坏账准备人民币2,040,000.00元。

　北京和央方明软件科技有限责任公司于2011年欠我公司预付软件开发费人民币2,040,000.00元，我公司已起诉并向法院申请强制执行，但至今未有效执行回相关资产。根据律师出具的调查报告，法院已查询该公司财产状况（无房地产记录）及银行账户余额为人民币842.10元，现法院以公告形式向该公司送达了执行通知书，但该公司至今没有与法院联系，亦未履行任何给付义务。基于上述原因，预计所欠款项无法收回，应对其全额计提资产减值准备，计提金额为人民币2,040,000.00元。

　（三）存货、长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程暂不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　二、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　公司本着谨慎性原则，根据会计政策等相关规定计提资产减值准备，董事会同意《关于2013年计提资产减值准备的提案》，同意计提资产减值准备人民币27,642,839.71元。

　三、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　监事会对该事项进行了审议，同意《关于2013年计提资产减值准备的提案》，同意计提资产减值准备人民币27,642,839.71元。

　特此公告。

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-020

　哈尔滨空调股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届十次董事会会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的提案》，同意对《公司章程》中“第一百五十五条 公司利润分配政策：”进行修订补充（斜体加重部分），修订后的具体内容如下：

　第一百五十五条 公司利润分配政策：

　按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

　（一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。

　特此公告

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-021

　哈尔滨空调股份有限公司

　关于调整银行短期理财产品额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2012年3月30日召开了2012年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于利用阶段性闲置的自有资金购买银行短期理财产品的提案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元的阶段性闲置的自有资金购买银行短期理财产品。在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资。投资期限自董事会审议通过之日起三年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。授权总经理负责短期理财相关事宜的运作和管理，签署相关协议及文件（相关公告详见2012年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　公司2012年利用阶段性闲置资金购买银行短期理财产品，获得投资收益 94.34万元，2013年获得银行短期理财产品投资收益172.28万元。为了能充分利用某一时段阶段性闲置资金，公司拟调整购买银行短期理财产品的额度。

　2014年4月19日，公司召开五届十次董事会会议，会议审议通过了《公司关于调整银行短期理财产品额度的提案》，同意将公司利用阶段性闲置的自有资金购买银行短期理财产品的额度由“不超过人民币1亿元”调整为“不超过人民币3亿元”。投资期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。其他事项不变。

　该事项需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就该事项发表了独立意见如下：

　公司利用阶段性闲置的自有资金购买银行短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对上述调整购买银行短期理财产品额度事项的审议、表决等程序符合相关法律、法规的规定。同意将该事项提交股东股东大会审议。

　敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-022

　哈尔滨空调股份有限公司

　关于拟开展贷款利率掉期业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 为控制贷款利率变动风险，规避浮动利率贷款方式带来的不确定因素，公司拟与中国进出口银行黑龙江分行开展名义本金不超过2.5亿元的利率掉期业务，将贷款业务的浮动利率转换为固定利率，进而增强债务融资成本发生的稳定性和合理性。

　● 公司2014年4月19日召开五届十次董事会会议，同意公司与中国进出口银行黑龙江分行开展名义本金不超过人民币2.50亿元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与主体银行贷款期限相匹配。

　● 利率掉期业务所面临的风险包括：市值重估风险、交割风险、信用风险和其它风险。

　一、利率掉期业务概述

　从控制贷款利率变动风险，规避浮动利率贷款方式带来的不确定因素出发，公司拟与中国进出口银行黑龙江分行开展名义本金不超过2.5亿元的利率掉期业务，将贷款业务的浮动利率转换为固定利率，进而增强债务融资成本发生的稳定性和合理性。

　2014年4月19日公司召开五届十次董事会会议，审议通过了《公司关于与中国进出口银行黑龙江省分行开展贷款利率掉期合作的提案》，同意公司与中国进出口银行黑龙江分行开展名义本金不超过人民币2.50亿元的利率掉期业务，利率掉期交易期限与主体银行贷款期限相匹配。

　该事项需提交公司股东大会审议。

　二、利率掉期

　利率掉期是用于利率风险管理的金融衍生品， 指市场交易双方约定在未来一定期限内,根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约，最常见的利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。

　三、利率掉期业务的主要条款

　1、 交易主体：哈空调；

　2、 交易品种：利率掉期；

　3、 交易本金：无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，累计名义本金不超过 2.5 亿元人民币（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）；

　4、 交易期限：与主体银行贷款期限相匹配；

　5、 参考币种：人民币；

　6、 支付方式：付息日以人民币交割利息差；

　7、 其他条款：公司进行的利率掉期交易属于场外非标准化合约，根据交易双方协商确认参考利率、付息日、利率交割日等。

　四、利率掉期业务的必要性

　为规避公司中长期债务性融资利率风险，公司拟与进出口银行签订名义本金不超过2.5亿元人民币的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于控制利息发生的稳定性，合理控制利率风险。

　五、利率掉期业务的风险分析

　进行利率掉期业务可能面临以下风险：

　1、市值重估风险

　市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。

　2、交割风险

　利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。

　3、信用风险

　信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。鉴于公司进行利率掉期业务均选择具有国际信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别、且已与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，基本不存在信用风险。

　4、其它风险

　在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　六、利率掉期业务风险管理策略

　1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础控制债务性融资成本为目的 。

　2、公司财务部在利率掉期交易前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行等）提交总经理办公会审批后予以执行。

　3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　4、公司内部审计部门跟踪及时评估该笔利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示财务部执行应急措施。

　5、公司内部审计部门定期对利率掉期业务进行合规性审计。

　七、独立董事意见

　公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就该事项发表了独立意见如下：

　公司开展名义本金不超过人民币2.50亿元的利率掉期业务，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于进一步降低融资成本，控制利率风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司拟进行的利率掉期业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议

　敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2014-023

　哈尔滨空调股份有限公司关于召开

　2013年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 会议召开日期：2014年5月15日上午9：00

　● 股权登记日：2014年5月9日

　● 会议方式：现场投票表决方式

　● 是否提供网络投票：否

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：本次股东大会为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2013年年度股东大会。

　（二）股东大会的召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。

　（三）会议召开时间：2014年5月15日上午9：00。

　（四）会议表决方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。

　（五）会议地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号九楼会议室。

　（六）股权登记日：2014年5月9日。

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司五届十次董事会会议、五届十四次监事会会议审议通过，相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2014年5月9日，于股权登记日下午15:00上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　股东出席股东大会应进行登记。

　（一）会议登记方式：

　1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

　2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

　（二）会议登记时间：2014年5月12日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

　（三）会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室。

　五、其他事项

　（一）出席现场会议股东食宿费及交通费自理。

　（二）联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室

　邮政编码：150078

　电话：0451—84644521 传真：0451—84676205

　联系人：李小维

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　附件：

　授权委托书

　哈尔滨空调股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月15日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　注：委托人请在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。