一、重要提示

　1、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　2、公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　1、主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2、前10名股东持股情况表

　单位：股

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　3、 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　报告期内，公司总体经营平稳，但受防务业务产品结构调整和光学材料行业不景气的影响，公司两大业务板块盈利均有所下降。公司全年实现营业收入17.43亿元；实现利润总额-17,957万元，实现归属于母公司所有者的净利润-16,633万元，实现每股收益-0.79元。

　防务业务板块方面：2013年，防务公司全年实现营业收入13.58亿元，同比增长5.31%；实现利润总额-8,920万元，同比减少193.50%；实现净利润-7,263万元，同比减少184.64%，主要原因是计提应收天达公司账款减值准备12,551万元影响及产品结构调整影响。2013年，防务公司不断优化生产组织体系，强化质量过程管理，较好完成了生产履约和服务保障任务。通过公司大型武器系统总装总成任务的顺利完成，进一步巩固和加强防务公司武器总装总成地位。在市场拓展方面，争取到某空军技术预研项目，成功参与了兵器集团重点项目网络化规划控制系统数据记录仪的研制，实现了机载设备向地面领域拓展。在基础管理方面，防务公司在2012年精益管理示范区的基础上，全面推进全价值体系化精益管理工作，将精益生产由点到面扩展到五个制造单元；建立了质量过程监督检查和责任追究制度，开展质量专项整顿以及部分重点产品专项检查，启动《军用软件研制能力成熟度模型》二级体系建设工作，取得国家二级保密资格证书，为公司继续发展奠定了基础。

　光电材料与器件业务板块：2013年，因光学材料市场不景气，新华光公司全年实现营业收入4.1亿元，同比减少24.36%；实现利润总额3,160万元，同比减少54.21%；实现净利润2,736万元，同比减少53.86%。2013年，新华光公司在技术创新、精益研发方面，共完成34个项目的研制工作，项目研制达成率在94%以上，科研转产能力进一步提高；在管理创新、精益生产方面，不断深化“变更/变化点”过程管理，以OEM之4M再确认为契机，强调“方法+确认”，重视点检在过程管理中的作用，增强了质量、环境、职业健康安全体系的过程管理能力。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2013年度，公司实现主营业务收入17.19亿元，同比减少7.4%，具体情况如下：

　单位：万元

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　防务产品实现主营业务收入13.42亿元，同比增长5.24%，占主营收入的78.08%，主要原因是防务产品订货保持增长趋势及产品结构、销量变动影响；从产品结构看出，防务产品是公司的重要支撑产品。民品实现主营业务收入3.77亿元，同比降低35.13%，占主营收入的21.92%，主要是新华光公司的光电材料与器件产品受市场影响，产品销量下降，影响产品销售收入同比减少28.97%；天达公司自2013年4月不再纳入合并范围，光伏太阳能电池产品销售收入同比降低97.96%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2013年度，公司转让了天达公司股权，目前，公司业务板块为：防务业务和光电材料与器件。其中：防务产品综合产销率100%，确保了公司收入的稳定。光电材料与器件产品主要包括高端镧系光学玻璃、环保光学玻璃及普通光学玻璃，报告期内，光电材料与器件受光学市场影响，主营业务收入同比减少28.97%。

　(3)订单分析

　2013年度，公司重点防务产品订货继续保持增长态势，其中精确制导武器系统产品中，用于不同作战领域的精确制导炮弹、导弹、炸弹的弹载导引头形成系列化，实现激光末端制导技术在常规武器装备、多使用平台应用领域的突破，产能瓶颈有所突破，精确制导导引头在军品中的比重和地位进一步增加；大型武器总装总成系统领域方面，接产了某型多用途导弹武器系统的总装产品。2013年防务公司通过开展科技研发，坚持以军品市场为导向，在保证军品市场地位稳定的基础上，订货有所增长。

　(4)主要销售客户的情况

　2013年度，公司前五名销售客户情况见下表：

　单位：万元

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　2013年度，公司前五名销售客户形成收入116,330万元，同比增长15.06%。公司前五名销售客户均为防务产品销售客户，防务产品是公司的重要支撑。

　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司向前5名供应商合计的采购金额为528,859,960.14元，占采购总额的比例50.92%。

　单位：元

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　4、费用

　报告期内，公司各项费用发生情况如下：

　单位：元

　■

　2013年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度超过30%的原因如下：

　营业税金及附加：本年度发生307万元，同比降低35.94%，主要是新华光公司当期收入同比减少，影响营业税金及附加同比减少173万元，降幅47.79%。

　销售费用：本年度发生928万元，同比降低52.71%，主要是公司当年不再合并天达公司影响。

　财务费用：本年度发生2,462万元，同比降低51.65%，主要是公司当年不再合并天达公司，及新华光公司归还流动资金借款，利息支出同比降低33.30%；当期增加利息收入198万元，同比增长158.8%。

　资产减值损失：本年度发生资产减值损失13,094万元，同比增加60.1%，主要是公司当年计提应收天达公司款项的坏账准备影响。

　所得税费用：本年度发生所得税费用-1,217万元，同比降低160.03%，主要是公司计提应收天达公司款项坏账准备并确认递延资产，影响当期所得税费用减少。

　5、研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　报告期内，公司科研开发投入8,122万元，占营业收入的4.66%，主要是为适应我国国防武器装备升级换代，公司传统军品订货有所下降，防务公司加大产品研发力度，不断提高产品技术含量，增加产品的市场竞争力。同时，新华光公司为应对光学市场下滑带来的影响，研发支出用于开发高端产品以适应市场变化。

　6、现金流

　报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下：

　单位：元

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　报告期内，公司经营活动现金净流出131万元，同比降幅较大，主要是防务公司受产品回款周期影响，同时支付外购、外协件采购款同比增加，影响经营活动现金净流量同比减少31,802万元。公司投资活动现金净流出448万元，主要是公司收到处置天达公司股权款，及防务公司产业园建设资金支出影响。公司筹资活动现金净流入13,817万元，主要是防务公司为确保生产经营正常运转及产业园建设所需资金，增加流动资金借款，以及公司收到业绩承诺款所致。

　7、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2013年度，公司利润总额变动情况如下：

　单位：元

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　报告期内，公司实现利润总额-17,957万元，同比降幅加大，扣除计提应收天达公司款项坏账准备及确认预计负债影响，公司实现利润总额10,038万元，其中军品实现利润总额3,632万元，同比减少5,908万元，主要是产品结构及销量变动影响产品毛利同比下降。民品实现利润总额6,406万元，同比增加15,434万元，主要原因是公司自2013年4月不再合并天达公司（天达公司2012年大额亏损）及处置天达公司股权形成收益3,526万元。

　（2）发展战略和经营计划进展说明

　见本节经营情况的讨论与分析

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元

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　2013年度，公司主营业务收入同比降低7.4%，主营成本同比降低1.78%，主要是受光学材料市场影响，光电材料与器件产品销量同比降低幅度较大，以及公司当年不再合并天达公司影响。公司整体毛利率同比降低4.87个百分点，主要是光电材料与器件产品受市场影响，产品销量和售价均有所下降，影响产品毛利率出现同比下降；防务产品受产品结构和销量变动影响，产品毛利率有所下降。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元

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　公司2013年度国内主营业务收入167,597万元，同比减少5.35%；国外主营业务收入4,287万元，同比降低49.80%，主要是光电材料与器件产品受市场影响，国内、外销售收入均有所下降，同时也受不再合并天达公司影响。

　(三)资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金：年末收到产品销售回款

　应收票据：收到以票据结算的货款

　预付款项：天达公司不再纳入合并范围影响

　其他应收款：天达公司不再纳入合并范围，期末往来款不再抵销，影响应收天达公司款项同比增加10,200万元；应收科研款项同比增加5,240万元

　其他流动资产：天达公司不再纳入合并范围影响

　在建工程：天达公司不再纳入合并范围影响

　无形资产：新华光购入土地影响

　递延所得税资产：计提应收天达公司款项坏账准备确认递延所得税资产影响

　预收款项：天达公司不再纳入合并范围影响

　应交税费：当年经营影响及当年清缴上年所得税影响

　应付利息：天达公司不再纳入合并范围及支付借款利息影响

　其他应付款：归还往来款及支付产品技术转让费

　一年内到期的非流动负债：一年内到期长期借款转入

　长期借款：天达公司不再纳入合并范围，及一年内到期长期借款转出影响

　预计负债：确认承担天达公司借款连带责任及2014年一季度利息的预计负债

　未分配利润：计提天达公司应收款项坏账准备及确认为其担保借款连带责任的预计负债影响

　(四)核心竞争力分析

　防务业务方面，公司在大型武器系统总装总成及光电总体方面的主导地位得到进一步巩固和加强；精确制导导引系列产品通过产能瓶颈问题突破专项工程的实施，产量继续创历史新高，产品质量也更加稳定，同时通过系列科研、合作研发与接产项目的实施，新产品不断补充，公司国内导引头科研生产基地的地位得到了进一步巩固；光电信息装备领域，在市场开拓方面有所突破，争取到空军某技术预研项目，成功参与了兵器集团重点项目网络化规划控制系统数据记录仪的研制，实现了机载设备向地面领域的成功拓展。在人才队伍方面，建立了科技、技能、管理核心员工及后备队伍人才库，初步构建了包含三个维度、三个层次，覆盖55个技术领域的科技人才树，为提升技术创新能力、落实科技发展路线图奠定了基础，技术、技能、管理三支队伍日臻成熟，解决重大科研、生产、管理问题的能力进一步提高。公司光电防务业务完成了17项专利申报，其中国防专利4项、国家专利13项；办理专利授权手续7项，其中国防专利3项、实用新型4项。

　光电材料与器件业务方面，在光学市场需求整体持续走低，产能过剩、稀土价格深幅下调的不利环境下，按照“立足数据、聚焦市场、突出创新、注重效率”的总体要求，理清思路、积极动员，致力化危为机，改变不利形势。整体经营的基本面保持良好，产品市场占有率同比实现增长，市场拓展能力稳步提高，初步打开CCTV（监控系统）市场的大门；单反单电材料、特种材料、低熔点和新牌号玻璃等新品市场推广共实现销售收入4,138万元。在技术创新方面，紧跟市场需求，2013年进行了34个项目的研制工作，有力支援了市场营销；红外玻璃事业稳步推进，已初步实现批量生产销售。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　公司2013年末对外股权投资只包含对外长期股权投资，期末公司联营企业和参股企业的投资净额12,539万元，比年初减少3,600万元，具体投资企业明细见下表：

　单位：万元

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　公司2013年末长期股权投资12,539万元，同比减少3,600万元，主要是公司当年处置天达公司股权影响，减少天达公司成本法核算的投资企业华能石林公司的投资3,998万元；原子公司特科公司2013年完成工商及税务的注销手续，公司核销对其投资，减少长期股权投资45万元；公司权益法核算的华光小原公司和导引公司当期经营盈利，影响公司长期股权投资同比增加443万元。

　2013年末，公司对子公司投资情况如下：

　单位：万元

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　公司2013年末纳入合并范围子公司4家，同比减少1家，期末投资净额66,537万元，同比减少8,710万元，主要是公司公司当年处置天达公司股权所致。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2)委托贷款情况

　公司通过兵工财务有限公司提供给天达公司的委托贷款9,000万元逾期，天达公司由于无力偿还，公司将委托贷款转入对天达公司的“其他应收款”核算。详见公司于2013年10月25日披露的临2013-032号《关于委托贷款逾期的公告》和2013年11月23日披露的临2013-036号《关于委托贷款逾期的公告》。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：元

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　2013年度公司纳入合并范围子公司4家，比上年同期减少1家，主要是因2013年4月转让天达公司股权给光电集团，调整了公司业务板块。2013年度，防务公司依据天达公司现状，对应收其款项计提坏账准备及确认预计负债，影响防务公司当期出现亏损。其他3家子公司均为盈利状态。

　5、非募集资金项目情况

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　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　光电防务业务板块：在大型武器系统总装总成及光电总体方面已形成明显优势，主导地位持续增强；精确制导导引头系列在生产能力上已居于国内甚至世界前列，巩固了公司国内导引头科研生产基地的地位，但公司面临着国内外以及兵器集团内外的激烈竞争；光电信息装备方面，航空光电信息装备领域，在市场开拓方面有所突破，争取到空军某技术预研项目，参与了兵器集团重点项目网络化规划控制系统数据记录仪的研制，实现了机载设备向地面领域的拓展，但总体来说公司在该领域相对竞争对手来说弱势地位未能根本改变；地面显控信息装备系列产品为公司成熟产品，行业内地位相对稳固，但部分品种面临系统内外的激烈竞争，市场占有率逐渐下滑。从未来发展趋势来看，宏观方面，随着国家国防建设投入的持续增加，为军工企业创造了良好的发展环境；微观方面，随着防务公司整体实力的提升，公司的行业地位将得到持续巩固和发展。

　光电材料与器件业务板块：2013年，受宏观经济环境及光电行业发展形势的影响，光学玻璃材料行业总体发展呈现持续低迷的状态，国内外各主要光学材料生产企业均呈现产销大幅度下滑。2014年，预计总体低迷的市场形势仍将持续，公司经营压力仍然较大。从不利形势看，一是光学材料市场依然不明朗，国内竞争对手不断增多，新兴光学材料生产企业不断出现，行业竞争更加激烈。二是型件市场继续震荡调整，公司型件市场主要集中在数码相机（卡片机）、望远镜、枪瞄、投影机、安防监控仪器方面，而数码相机市场受到智能手机的冲击，消费级卡片式数码相机市场出现大幅萎缩；传统望远镜和枪瞄市场在光电市场整体低迷的形势下，各主要光学玻璃材料企业开始加大关注力度，使竞争日趋激烈，销售价格大幅下降；安防监控仪器市场由于低端产品进入门槛较低，竞争十分激烈。从有利形势来看，一是随着光电信息技术发展，投影技术日新月异，投影机行业发展到了一个新的阶段，传统体积庞大的投影机日趋精巧化、便携化、娱乐化和实用化，广泛应用于办公、娱乐、家庭等各种领域，市场前景广阔，带动了其对光学材料的旺盛需求。二是政府牵头实施的“平安城市”建设持续扩大，已由之前的一、二线城市向三、四线城市延伸，同时民用安防快速升温，视频监控的作用已深入人心，应用范围不断扩大；国际上知名的大公司开始重视中高端安防监控领域，对整个市场、技术提升将起到很大的推动作用，中高端产品的发展空间较大；三是随着汽车配置的不断提升，车载镜头将成为汽车的标配，未来发展前景看好，峰值需求量将超过手机镜片，面临爆发增长前夜，市场进驻企业逐渐增多，行业标准尚未统一，还没有出现占据绝对优势的企业，经过多年努力，公司远红外玻璃研制生产技术在国内处于领先地位，特别是2013年红外玻璃已初步实现批量生产销售，随着市场不断拓展和产业化的推进，公司产品有望获得突破。

　(二)公司发展战略

　光电防务业务发展规划：着力实施防务业务“三三三”战略，提升核心竞争力。围绕三大领域，即精确制导/侦察武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备领域，全面提升核心技术研发、工艺技术研发、产品批生产能力。实现在精确制导武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备三大领域突破。“两大拓展”即进行精确制导导引头系列领域向多种体制制导方式的拓展；光电信息装备领域进行灭火抑爆系统和光电综合系统在相关领域信息化应用平台的拓展。

　光电材料与器件业务发展规划：公司战略由扩张性战略方式调整为稳健拓展的方式，以光学玻璃（压型）保生存；以红外材料（模压）促发展。激烈竞争的市场将对整个光学行业进行整合过滤，公司将始终保持强烈的市场意识和创新精神，在光学材料研发生产领域，积极谋求树立公司在新形势下的市场优势地位。公司将深入研究市场，准确定位客户，谋划市场布局，创新营销模式，提升客服质量，稳定市场份额；提高自主创新能力，加大新品开发力度，加快产品转型升级，促进企业持续发展；抓好企业精益管理，谋求高质量、低成本的产品目标，提高市场对接速度和执行效率，提高劳动生产效率，控制各项经营风险，努力打造一个有竞争力的专业化光学材料供应基地。

　(三)经营计划

　2014年，公司将持续推进全价值链体系化精益管理、全面预算管理等工作，完成好科研、生产和经营任务，总体目标是：实现主营业务收入21亿元，其中军品16.85亿元，民品4.2亿。公司将确保当期重点生产履约任务；加强市场开拓能力，不断优化产品结构；加强战略执行及运营监控，加强基础管理能力，提升企业发展质量。

　(四)可能面对的风险

　公司已将天达公司股权转让给光电集团，但因天达公司已停止经营，无力支付到期债务，公司应收天达公司款项存在不能全额收回的风险。另外，由于防务产品结构和销量变动，毛利较高的产品市场逐步减少；主营收入占比较大的总装产品毛利不高，造成收入与毛利差距较大，受以上多方因素影响导致公司盈利下降。公司将通过加大对军民品技术投入，提高产品技术含量，利用高端产品开辟潜在市场，在确保原有市场份额基础上，扩大市场占有，应对公司盈利能力降低风险。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，公司于2012年8月28第四届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司对《章程》中有关利润分配的有关内容进行了细化修改，明确规定了公司利润分配政策、公司现金分红的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润为-156,391,706.41元，累计未分配利润为-250,631,435.63元（母公司报表口径）。公司2013年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此方案还需提交公司股东大会审议。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√不适用

　(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

　单位：元 币种：人民币

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　五、积极履行社会责任的工作情况

　报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。一是高度重视企业社会责任，积极开展责任管理，树立责任理念，完善责任管理体系，创新责任管理机制，努力提升责任管理能力和水平；二是公司坚持企业与员工的共同成长，公司注重保护员工的权益，尊重员工的权利，注重保障员工的健康和安全；三是持续关注社会公益事业，通过对外捐赠、对口帮扶履行公司的一份社会责任，近几年来，公司向地震灾区、雪灾地区、缺水地区、贫困学校捐款捐物累计达150余万元。

　公司在环境保护方面所做工作详见公司在上交所网站www.sse.com.cn上披露的《2013年度环境报告书》。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）报告期新纳入合并范围的子公司情况如下：

　无

　（2）报告期不再纳入合并范围的子公司情况如下：

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　注：1、2013年3月14日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让天达公司87.92%股权予光电集团暨关联交易的议案》。公司将所持云南天达光伏科技股份有限公司87.92%股权全部转让给光电集团，2013年4月1日起不再纳入合并报表范围。

　2、襄樊华光特科技术有限公司2012年工商、地税已注销，国税2013年注销，2012年起不再纳入公司合并范围。

　董事长：刘海虹

　北方光电股份有限公司

　2014年4月22日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-13

　北方光电股份有限公司

　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、北方光电股份有限公司第四届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

　2、会议于2014年4月8日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2014年4月18日上午10:00在公司会议室召开。

　3、会议应到董事11人，实到董事11人。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长刘海虹主持。本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　1、审议通过《2013年年度报告》

　本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、审议通过《2013年度董事会工作报告》

　本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。

　3、审议通过《2013年度总经理工作报告》

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《2013年度财务决算报告》

　本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。

　5、审议通过《2013年度利润分配预案》

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为-166,334,810.38元，加上年度结转未分配利润391,303,275.75元，2013年末累计可供分配的净利润为224,968,465.37元。2013年度公司实现净利润为-156,391,706.41元（母公司报表数），加上年度结转未分配利润-94,239,729.22元，2013年末可供分配的净利润为-250,631,435.63元。2013年度实现净利润为负数，根据公司《章程》关于利润分配政策的规定，2013年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。

　6、审议通过《2013年度独立董事述职报告》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过《关于2013年度公司董事、监事和高管薪酬兑现的议案》

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过《关于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债的议案》

　内容详见公司于同日披露2014-14号《关于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债的公告》。

　本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。

　刘贤钊董事对第1、2、4、5和9项议案投了弃权票，弃权的理由为：关联方非经营性资金占用巨大，存在大的风险，没有制订出有效降低风险的资金回收措施。在天达光伏公司问题上，相关承诺方并未与公司形成明确的履行承诺的后续措施。建议公司与相关方面认真积极沟通，督促其在承诺期内采取措施履行承诺，减少公司的损失。

　10、审议通过《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》

　内容详见于同日披露的公司2014-15号《日常关联交易公告》。

　本交易涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》

　内容详见公司于同日披露的2014-15号《日常关联交易公告》。

　本交易涉及关联交易事项，关联董事李克炎回避表决。本议案以10票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　12、《关于2014年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》

　内容详见公司于同日披露的临2014-15号《日常关联交易公告》和临2014-16号《关于对全资子公司提供担保的公告》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过《关于2014年度银行借款计划及为子公司提供担保的议案》

　按照2014年度公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，预计2014年度防务公司需从银行借款57,000万元；2014年，公司预计获得银行综合授信额度125,000万元，其中防务公司108,000万元，新华光公司17,000万元。公司拟为新华光公司在建设银行5,000万元的借款提供信用担保。内容详见公司临2014-16号《关于对全资子公司提供担保的公告》。

　本议案以10票同意获得通过，0票反对，1票弃权。刘海虹董事长对本项议案投了弃权票，弃权的理由为：需进一步认证，一事一议。

　14、审议通过《2014年度财务预算报告》

　公司2014年主营业务收入预算为21亿元，其中：防务公司主营业务收入16.85亿元，新华光公司主营业务收入4.2亿元。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过《关于2014年度资本性支出预算的议案》

　公司2014年度资本性支出预计总投资35,880万元，其中：西安光电科技产业园建设项目投资预算30,000万元；高端光学材料及元件生产线技术改造项目投资预算1,507万元。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　16、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　17、《2013年度内部控制审计报告》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　18、《2013年度环境报告书》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　19、审议通过《2014年第一季度报告》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　20、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　21、审议通过《关于修订公司〈总经理办公会议事规则〉的议案》

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　修订后的《总经理办公会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　22、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

　本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　内容详见于同日披露的临2014-17号《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

　北方光电股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十二日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-14

　北方光电股份有限公司关于2013年度

　计提资产减值准备及确认预计负债的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2013年度计提资产减值准备情况

　为真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》中有关资产减值准备的相关规定，按照公司《资产减值准备管理办法》中各类资产计提减值准备的依据、程序及方法，对各项资产进行了全面清理、核实，2013年12月31日，公司拟计提资产减值准备13,210万元，其中：坏账准备13,040万元，存货跌价准备171万元，具体明细如下：

　单位：元

　■

　（一）坏账准备

　2013年度，公司计提坏账准备13,039万元，转回坏账准备116万元，具体情况如下：

　1、公司本部计提应收天达公司款项坏账准备244万元；

　2、西安北方光电科技防务有限公司计提应收云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）款项坏账准备12,551万元；对账龄在3年以上的两笔应收账款经个别判断后对其全额计提坏账准备207万元。同时，收回已计提坏账准备的应收账款47万元并于当期转回；

　3、湖北新华光信息材料有限公司根据应收款项实际账龄，按坏账准备计提比例计提坏账准备35万元，当期转回已计提的坏账准备68万元；

　4、西安西光物资有限公司按账龄计提坏账准备1.5万元。

　（二）存货跌价准备

　公司按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　2013年度，公司计提存货跌价准备171万元。明细见上表。

　二、2013年度确认预计负债情况

　截止2013年底，天达公司已停止经营，净资产为负数，公司为其担保的15,000万元借款虽未到期，但天达公司已无力偿还本金及利息，依据《企业会计准则》有关确认预计负债的规定，符合确认预计负债条件。2013年度，公司将为其提供连带担保责任的15,000万元借款及2014年1季度担保利息200万元确认为预计负债，计入当期“营业外支出”。

　二、本年度计提资产减值准备对公司当期财务状况的影响

　2013年度公司计提资产减值准备13,210万元，转回坏账准备116万元，确认预计负债15,200万元，按《企业会计准则》相关规定，全部计入公司当期损益，影响公司当期利润减少28,294万元。

　三、董事会、独立董事、监事会审核意见

　董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，应当于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债，依据充分。

　独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司关于计提资产减值准备事项有依据，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能更公允地反映公司的资产状况，同意公司2013年度计提资产减值准备及确认预计负债。

　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及确认预计负债能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意公司2013年度计提资产减值准备。

　四、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司2013年度资产减值准备及确认预计负债的意见；

　3、监事会关于公司2013年度资产减值准备及确认预计负债的意见。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十二日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-15

　北方光电股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、防务公司2014年度日常关联交易预计

　2014年4月18日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》。

　（一）防务公司日常关联交易情况概述

　公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）的主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器集团工业集团公司的系统内部单位（以下简称“兵器集团系统内单位”），防务公司与兵器集团系统内单位及其他关联企业间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要有购买、销售商品；购买技术、提供动力和劳务等。

　（二）2014年日常关联交易的预计

　公司预计2014年，防务公司与关联方之间销售商品、提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币70,000万元，采购商品、接受劳务发生的日常关联交易不超过人民币120,000万元。

　（三）关联方介绍

　兵器集团系统内单位与公司为同一实际控制人。

　（四）关联交易的定价原则

　根据军品采购模式，兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

　（五）关联交易对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。

　（六）审议程序

　《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》经公司第四届董事会第二十九次会议以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水6名董事按有关规定回避表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

　二、新华光公司与华光小原公司2014年度日常关联交易预计

　2014年4月18日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》。

　湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。

　（二）预计新华光与华光小原公司2014年日常关联交易基本情况

　■

　（三）关联方介绍和关联关系

　华光小原光学材料（襄阳）有限公司成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。

　关联关系：公司董事李克炎先生、财务总监张少峰先生担任华光小原公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。

　（四）关联交易的定价原则

　新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

　（五）交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利益。

　（六）审议程序

　《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》经公司第四届董事会第二十九次会议以10票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事李克炎按有关规定回避表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准。

　三、公司2014年度在兵工财务公司存贷款的关联交易

　2014年4月18日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》。

　（一）关联交易概述

　兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限公司”）为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，公司及各子公司与兵工财务公司存在存贷款业务。

　按照2014年度公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，预计公司（含全资、控股子公司）2014年度需从兵工财务公司借款60,000万元，公司（含全资、控股子公司）在兵工财务公司的存款额不高于90,000万元。

　（二）主要关联方介绍

　兵工财务有限责任公司是经中国人民银行批准，正式成立于1997年5月，是隶属于中国兵器工业集团公司的非银行金融机构。与公司为同一实际控制人。

　（三）关联交易的定价原则

　提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。公司与兵工财务公司之间资金往来系公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　（四）审议程序

　《关于2014年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》经公司第四届董事会第二十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水按有关规定回避表决。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

　四、独立董事意见

　公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》和《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为，上述对2014年度关联交易预计的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第二十九次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十二日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-16

　北方光电股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：湖北新华光信息材料有限公司

　●2014年度计划担保额度：15,000万元

　●截止公告日，累计对外担保金额：124,929,700元

　●截止公告日，公司无对外担保逾期

　一、担保情况概述

　公司于2014年4月18日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2014年度公司向兵工财务公司借款的议案》、《关于2014年度银行借款计划及为子公司提供担保的议案》。根据2014年度公司资金需求，2014年公司拟为全资子公司新华光公司在兵工财务公司提供10,000万元以内的信用担保额度、在建设银行襄阳樊西支行提供5,000万元以内的信用担保额度。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：湖北新华光信息材料有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：10,000万元

　成立日期：2010年12月13日

　2013年，实现营业总收入407,551,842.20元，净利润27,359,244.52元，2013年12月31日，经审计的总资产为682,838,443.64元，净资产415,156,261.94元。

　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　2014年，公司计划为新华光公司在兵工财务公司的借款提供担保的额度为10,000万元，在建设银行襄阳樊西支行的借款提供担保的额度为5,000万元。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：为公司全资子公司的银行借款提供信用担保不会损害公司及股东利益，有利于其生产经营活动。

　五、备查文件目录

　公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十二日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-17

　北方光电股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　会议召开时间：2014年5月15日上午9:30

　会议召开地点：陕西省西安市长乐中路35号公司商务中心会议室

　会议方式：现场方式

　一、会议基本情况

　1、会议时间：2014年5月15日（星期四）上午9:30

　2、会议地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

　3、会议召开方式：现场投票表决

　4、会议召集人：公司董事会

　二、会议审议事项

　1、《2013年年度报告》

　2、《2013年度董事会工作报告》

　3、《2013年度监事会工作报告》

　4、《2013年度财务决算报告》

　5、《2013年度利润分配方案》

　6、《2013年度独立董事述职报告》

　7、《关于2013年度公司董事、监事薪酬兑现的议案》

　8、《关于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债的议案》

　9、《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》

　10、《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》

　11、《关于2014年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》

　12、《关于2014年度银行借款计划及为子公司提供担保的议案》

　13、《2014年度财务预算报告》

　14、《关于修订公司<章程>的议案》

　三、出席会议对象

　1、截止2014年5月12日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。

　2、公司董事、监事及高管人员。

　四、会议登记方法

　1、自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2014年5月13日（星期二）上午8:30-11:00，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

　3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

　通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号光电股份证券管理部

　邮政编码：710043

　电 话：029-82537951

　传 真：029-82526666

　五、其他事项

　会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数：

　委托日期：

　委托人签名： 受托人签名：

　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-18

　北方光电股份有限公司

　第四届监事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方光电股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2014年4月8日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位监事。会议于2014年4月18日上午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，其中监事朱惠民因工作另有安排未能出席，委托监事刘世林行使表决权。会议由监事会主席栗红斌主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：

　1、审议通过《2013年年度报告及摘要》；

　监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见：本次年报的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》以及公司的各项管理制度的规定；本次年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《2014年第一季度报告》；

　监事会对公司2014年第一季度报告的书面审核意见：本次年报的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》以及公司的各项管理制度的规定；本次季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《2013年度财务决算报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过《2013年度利润分配预案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过《关于2014年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司

　监事会

　2014年4月22日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-19

　北方光电股份有限公司

　关于2013年年度报告的更正公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2014年4月22日披露了公司2013年年度报告，因内容有误，对公司2013年年度报告进行了更正。现将有关更正事项公告如下：

　一、2013年年报全文“第五节重要事项中/二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”原披露为：

　单位：元 币种：人民币

　■

　现更正为：

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、公司根据上述更正内容，修订了2013年年报全文，修订后的2013年年报全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。由此给投资者造成不便，敬请谅解。

　北方光电股份有限公司

　2014年4月22日