一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　1、报告期内公司经营情况

　报告期内，北方股份继续以持续、稳健、高效发展为经营方向，努力发展矿用车主业，求真务实、稳扎稳打，坚定不移地抓创新，拓市场、提质量、重服务、调结构、强管理，全面提升为客户创造价值的能力和水平。一年来面对市场需求大幅下滑和行业竞争日趋激烈的双重压力，凭借多年积累形成强大的系统营销实力、品牌优势、卓越的售后服务体系和紧密高效的精益管理，发挥出国内其它竞争对手无可比拟的优势，确保了公司在矿用车领域的市场优势地位。

　报告期内公司实现营业总收入21.81亿元，比上年同期下降14.6%；营业利润10,861.19万元，比上年同期下降23.45%；归属于母公司所有者的净利润11,831.28万元，比上年同期下降29.9%。

　本公司的控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司（本公司持股75%），报告期内实现营业总收入34,889.17万元，净利润-6,993万元，累计亏损26,173万元。

　2、产品的市场情况

　公司经营范围是：开发、制造各种型号的"特雷克斯牌"的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。

　报告期内，一方面由于矿用自卸车的用户主要为煤炭、钢铁、有色金属、水泥等资源类行业的国内外大型露天矿山，用户行业普遍产能过剩，矿产资源开采量锐减，直接导致对矿用设备的需求下降，市场萎缩。另一方面由于近年来矿用车行业产能迅速扩张，市场竞争加剧，出现了产品过度营销、恶性竞争的局面。

　报告期内，公司与国内外工程机械行业巨头在矿用车市场上激烈拼搏，充分发挥产品优势，紧跟市场动态，创新营销模式，确保机械轮矿用车市场占有率不降低，电动轮矿用车在国内市场上取得重大突破。另外，随着国际市场对北方股份矿用车认知度的逐年提高，产品不断发往新的国家和地区，截止到2013年底国外市场已扩至全球四大洲的近60个国家，但澳洲、巴西等高端市场还在努力探索中。

　3、报告期内产品研发、创新情况

　公司遵循“忠毅严和，惟恒创新”的核心价值观，牢牢把持国内外矿用车技术的发展方向和矿用产品的发展趋势，坚持以人为本、人才先行理念，依靠强大的技术创新优势，不断研发出符合市场需求的高新技术产品，公司的NTE240型220吨级、NTE260型240吨级电动轮矿用车已批量进入市场，NTE150型136吨级电动轮矿用车已完成工业性试验，具备批量生产条件；报告期末又自主研制出具备国际一流水平的NTE330型320吨级电动轮矿用车，产品即将到矿山进入工业性试验；目前NTE200型186吨级电动轮矿用车设计、试制进展顺利，样车预计在2014年下半年下线，北方股份已拥有载重136吨—320吨、车型完善的电动轮矿用车产品体系。另外，载重100吨以下的TR系列机械传动矿用车也正在进行更新换代和技术升级，未来将在智能化、可视化、人性化、信息化方面提高产品的装备水平，更加注重新技术、新工艺和新材料的应用，持续推进双动力和清洁能源的利用，努力完善和提高现有产品的安全性和可靠性，打造世界级品质领先、性能优越和用户满意的矿用车产品。

　4、报告期内的节能减排及安全情况

　报告期内，公司以高度的社会责任感开展环保活动，努力从精细化和规范化、环保基础管理和设备设施运行维护方面下功夫，确保公司在下料、焊接、机械加工、装配、喷涂等各个生产环节及相配套的库房、物流、及其它辅助设施的各项环境保护指标全面达标。

　另外，公司坚持以科学发展观为指导，遵循“以人为本”的核心价值观，以职业健康安全管理体系为主线，以安全质量标准化为指南，严格执行劳动保护、安全生产、作业环境和工业卫生等方面的法律法规及标准，积极采取各种措施，改进和完善劳动安全和卫生条件，报告期内公司未发生较大的安全、环保事故。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　营业收入本期21.81亿元，比上年同期下降14.6%，主要原因是：市场需求大幅下滑和行业竞争日趋激烈所致。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司产品分为整车和备件及服务。报告期内，公司整车销售消化部分库存，备件及服务销售收入占比较上年同期增加。

　(3) 订单分析

　一方面由于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等资源类行业普遍产能过剩，矿产资源开采量锐减，直接导致对矿用设备的需求下降；另一方面近年来矿用车行业产能迅速扩张，市场竞争加剧；两方面原因导致公司整体订单同比下降。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　2013年度，公司NTE260及NTE240电动轮矿用车对营业收入的贡献率超过30%，NTE330型320吨级电动轮矿用车样车已经下线即将到矿山进行工业性试验；NTE200型186吨级电动轮矿用车目前设计、试制进展顺利，样车预计在2014年下半年下线。

　(5) 主要销售客户的情况

　单位：元币种：人民币

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　主营业务成本：一方面收入总额下降，另一方面产品结构变动

　直接材料：一方面收入总额下降，另一方面产品结构变动

　燃料动力：一方面收入总额下降，另一方面产品结构变动

　直接人工：一方面收入总额下降，另一方面产品结构变动

　制造费用：一方面收入总额下降，另一方面产品结构变动

　服务及备件：一方面收入总额下降，另一方面服务收入占比增加

　(2) 主要供应商情况

　单位：万元

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　4、 费用

　资产减值减少原因：期末存货余额下降以及往来款账龄优化所致。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2013年研发项目重点集中在两个方面：一是随着经济的发展，国家对矿山资源的整合，新露天矿开采比例的上升，大型矿用汽车的需求比例逐年增加已是事实，为了填补公司产品系列吨位空挡,研制具有北方股份自主知识产权的全新电动轮产品；二是矿车的技术发展日益同质化，产品质量将是激烈竞争中取胜的关键，公司对系列矿车的驾驶室、车架、结构件、冷却管路、液压管路、电器元件、缸体、发动机PTO等关鍵件及技术进行质量提升。

　目前部分电动轮项目已完成样车试制和工业性试验，进入小批量生产阶段；矿车质量也得到有效提升。

　6、 现金流

　经营活动产生的现金流量净额本期69,360,579.45，比上年同期下降73.44%。主要原因：本期缴纳的税金增加同时本期末预收货款减少。

　7、 其它

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　见本节经营情况的讨论与分析。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　1、分行业毛利率变动原因：销售产品结构变动，导致毛利率下降。

　2、分产品毛利率变动原因：

　整车毛利率下降：所销售的产品结构变动，毛利率变动。

　备件及服务毛利率增加：服务收入占比增加，毛利率增加。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　国内收入减少：1.受上游行业市场总体需要不足、产能过剩影响，市场对矿车需求放缓。

　2.受经济形势影响,资金压力加大,原有的项目意向推迟了进程。

　国外收入减少：1.受国际经济形势影响，矿山开采驱缓，国际上对矿车增量需求总体下降。

　2.人民币对美元升值加剧，国内产品在国际市场的价格竞争力下降。

　3.在总体经济形势不佳的情况下,世界矿车巨头加大了抢占市场的竞争力度。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　其他应收款：收回转让固定资产分期收款，应收款项减少

　长期股权投资：权益法核算的被投资单位实现利润净资产增加，本公司长投价值随之增加

　在建工程：矿用汽车工业园项目部分完工结转固定资产

　应付票据：本期以票据方式的结算额减少

　预收款项：期末预收款项减少

　应交税费：本期缴纳上期税费以及期末留抵进项税额增加所致

　一年内到期的非流动负债：将在下一会计年度到期的长期借款转入

　专项应付款：本期收到政府专项拨款增加

　专项储备：本期计提安全生产费所致

　少数股东权益：本期子公司亏损所致

　(四) 核心竞争力分析

　北方股份是国内最大的专业矿用车研发、生产基地，是重型非公路矿用车“国家地方联合工程研究中心”项目依托单位，主产品拥有28吨—92吨系列机械传动矿用自卸车和载重136吨—320吨系列电动轮（电驱动）矿用自卸车，以及运煤、洒水等各种变形车，可为不同用户提供不同需求的矿用车设备。经过二十多年的发展，产品在国内矿车市场上占有绝对的领先地位，是国内矿用车行业的领航者，是有一定国际知名度的民族品牌。具体竞争力表现为：

　1、北方股份前身是一家中外合资企业，拥有先进的管理理念、市场商业模式和企业文化。

　2、以国际一流品牌的矿用车为基础，在滚动拥有TEREX技术的基础上经过消化、吸收、创新，产品在技术上长期保持国内领先、国际先进的优势。

　3、公司拥有600余台先进设备与2000余套专用工装组成的千台重型矿用车生产线，是目前国内最大的矿用车研发、生产基地。

　4、经过20多年的矿用车专业化生产，公司培养出一支优秀的技术、生产和售后服务专业队伍。

　5、北方股份是国家级高新技术企业，拥有高新技术税收优惠政策。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司2013年对外股权投资只包含对外长期股权投资，期末公司合营企业和参股公司的投资额为4,275万元，具体投资额以及被投资的公司情况请见下表。

　1、投资额

　单位:万元

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　2、被投资的公司情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　为了子公司降本增效，整体增强北方股份可持续发展能力，经公司四届十五次董事会和2012年度股东大会审议通过：待上期委托贷款款项到期收回后，公司再次以本部自有资金委托金融机构向控股子公司阿特拉斯提供委托贷款1.5亿元，期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　1、阿特拉斯工程机械有限公司（本公司持股75%），注册资本21,800万元，成立于2005年8月份，主营工程建设机械制造、销售、维修及服务。自成立以来，由于产品配套体系不完善，导致其配套成本偏高，没有打开销售市场以达到盈亏平衡，一直处于亏损状态。截至2013年12月31日，总资产69,940万元，净资产-4,172万元，资产负债率105.97%；报告期内实现营业总收入34,889.17万元，净利润-6,993万元，累计亏损26,173万元；当年经营活动产生的现金流量净额为-583.79万元。近年来，阿特拉斯进行产品结构调整和经营转型，以生产北方股份矿用车零部件为主，同时消化挖掘机库存和历史遗留问题。

　2、特雷克斯北方采矿有限公司（本公司持股50%），注册资本5,000万元，成立于2006年3月份,主营电动轮矿用车整车及零备件生产、销售、服务。截至2013年12月31日，总资产16,374万元，净资产11,903万元，2013年度实现营业总收入22,204万元，净利润3,507万元。

　3、2011年4月8日，公司四届四次董事会审议通过关于在香港特别行政区设立全资子公司的议案（详见公司“临2011-009号”）公告，目前该公司尚未注册。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　公司三届十次董事会及2008年临时股东大会审议通过对矿用汽车工业园投资建设，截止报告期末该项目一期工程已完成，项目二期的设备配套工程已初步完成，本报告期无资金投入。

　二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、行业竞争格局与发展趋势

　从国际矿用车的行业格局来看，随着中国在全球的经济和战略地位日益提升，矿山机械市场重心逐渐向以中国为中心的亚太地区转移，国外和国内的工程机械巨头都将矿用车行业作为其拓展利润空间的新突破口。国内工程机械行业将大量资金投入了矿用车制造业，在市场竞争中逐步将国内的矿用自卸车发展为两大类型：一是传统的专业化矿用自卸车，包括机械传动矿用自卸车和电动轮（电驱动）矿用自卸车；二是以公路重型卡车为基础发展形成中国特色的宽体式自卸车，分别占据不同的市场领域。为降低运营成本，大型化、高端化、智能化是未来矿山对矿用车的需求方向，行业的发展趋势也标志着矿用车产业已经进入到了全行业、多元化投资的时代，矿用车行业将呈现出同质化、严酷竞争的态势。

　北方股份的TR系列载重28吨—92吨机械传动矿用自卸车在技术上同第二大股东TEREX EQUIPMENT LIMITED同步滚动发展，结合自主创新，在技术和国内市场上长期保持行业龙头的优势，近年来随着国内宽体自卸车的发展，小吨位的机械传动矿用自卸车受到市场冲击，宽体自卸车性能远不及专业化矿用自卸车，因价格优势突出，在工况条件比较好的小型矿山也将占有一定的市场份额。

　长期以来，国内缺乏可以与国外技术相媲美的电动轮矿用车产品，导致卡特彼勒、小松、利勃海尔等国际工程机械巨头的电动轮矿用车在中国占据较大的市场份额。北方股份生产的电动轮矿用车最初是从美国引进的国际知名品牌，技术优势明显，几年来公司一边装配销售、一边消化吸收、创新发展，逐步研制出具有自主知识产权的NTE系列电动轮矿用车，目前公司拥有MT系列和NTE系列载重136吨—320吨电动轮矿用自卸车的生产能力，随着产品技术优势、价格优势、售后服务优势的逐步体现，北方股份的电动轮矿用车的市场份额也将逐步提升。

　2、发展机遇和挑战

　2014年矿用车行业的发展形势非常严峻，矿用自卸车的主要用户煤炭、钢铁、有色金属、水泥等资源类行业普遍产能过剩，矿山开采量锐减，直接导致对矿用设备的需求下降，市场萎缩。另外，近年来国际、国内的矿用车产能迅速扩张，市场竞争日趋加剧，行业内已出现过度营销、恶性竞争的局面，包括产品性能、质量、服务、价格、付款方式等，给北方股份矿用车市场和利润造成巨大压力。

　另外，国内矿山资源虽然投资放缓，但发展前景尚好，随着我国经济的转型升级，基础设施建设规模和资源开采规模会保持健康良性发展，长期来看在煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业还将保持一定的增长幅度。另外，在国际上我国的一些周边国家及东南亚地区，如俄罗斯、蒙古国、缅甸、印尼、中东、非洲等地近年来加大对矿产、水利水电、基础设施的开发投入，对矿山设备和相关工程机械设备需求较大，未来矿用车市场会保持健康发展。

　(二) 公司发展战略

　公司坚持以“做强矿车主业、领先矿车行业、丰富矿车产业、成就矿车伟业” 的发展战略。积极把握发展机遇，适时调整产品结构，不断进行产品的技术创新，以保证产品的技术和品牌优势，将矿用自卸车逐步打造成行业精品，全力提升企业的技术地位、市场地位和战略地位。公司以载重28吨—92吨机械传动矿用自卸车和载重136吨—320吨电动轮（电驱动）矿用自卸车为发展主业，紧密结合实际，加大对电动轮矿用车产品技术上的消化吸收和自主研发、自主创新能力，走高端精品战略，使矿用自卸车产品在技术实力、生产能力、车型种类、产品性能和市场占有率均居全国同行业首位。力争将北方股份打造成在产品科研、生产方面成为具有中国特色、跻身世界前列的集团化公司，成为世界一流的矿用设备供应基地。

　在报告期末，“矿用车工业园”建设项目的二期设备配套工程已初步结束；“重型非公路矿用车国家地方联合工程研究中心”项目将陆续启动建设，项目建成后公司成为“非公路矿用车”领域唯一的国家级工程研究中心，能够大力提升北方股份产品的研发能力和集成创新的能力，加强北方股份在中国矿用车行业的技术引领地位，能优化中国矿用车的创新环境，使产品快速向高技术产业化迈进，提升中国矿用车行业的国际竞争力。

　(三) 经营计划

　2014年矿用车的市场形势将比2013年更为严峻，下游行业普遍产能过剩，设备需求降低，矿用车的市场需求将继续萎缩。新的一年，公司继续以“强化自主创新能力、提高经营发展质量、打造世界精品矿车”作为中心任务。不断研发高端化矿用车新产品，发挥技术引领优势，增强市场把控能力，牢固占据矿用车的高端市场领域。同时进一步提升公司的基础管理水平，扎实做好资金、技术、质量、配套、生产、营销、服务等环节的工作，打造矿用车产品的总成本领先优势，培育出能推动公司发展的新的经济增长点，坚守国内专业化矿用车的市场龙头地位，持续领跑矿用自卸车行业，使经营业绩能够得到跨越式提升。

　公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立2014年的经营目标为：全年实现合并营业收入24亿元。为实现上述目标，公司2014年采取的主要措施：

　（1）重点发展电动轮矿用车产业，提升系列产品性能优势。

　（2）加强技术创新体系建设，抓好系列老产品的技术升级，推动其向高端化、智能化、信息化、影像化方向发展；

　（3）创新营销模式，运用更加符合市场实际、更加多元的、具有竞争性的营销策略；

　（4）加快推进“精品”矿用车步伐，坚持“铁腕抓质量”，使矿用车在技术、质量、性价比、服务等各方面成为行业标杆；

　（5）强化基础管理，将精益理念融入生产经营各个环节，全面推动准时化生产组织模式；

　（6）加大成本控制力度，稳步推进产业结构调整，提高系列化矿用车的总成本领先优势；

　（7）强化供应链管理，打造一支符合北方股份发展步伐和要求的供应商队伍；

　（8）深化产品全生命周期服务承包模式，推动属地化服务模式的高效运行；

　（9）实施人才强企战略，严控人员规模，推动市场化、竞争性选人、用人制度，提高劳动生产率；

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司生产经营所需的资金由自有资金、银行贷款及金融机构贸易融资等方式解决，以下项目建设所需资金由公司自筹解决。

　1、“矿用车工业园”建设项目一期工程2012年已完成，截止报告期末项目二期的设备配套工程已初步完成，后续收尾工程所需资金由公司自筹解决。

　2、“重型非公路矿用车国家地方联合工程研究中心”项目将陆续启动建设，项目资金主要由公司自筹解决。

　(五) 可能面对的风险

　1、行业景气度的风险

　报告期内由于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等用户行业产能普遍过剩、矿产资源价格下降，随着国家经济结构的调整转型，矿产资源开采放缓，对矿用设备的需求也随之放缓，面临矿用车行业景气度下降的风险。另外、国际市场大宗商品价格变化也会影响矿产资源的开采量，造成相关行业市场景气度发生变化，会给矿用车行业带来一定的市场风险。

　2、竞争优势不足带来市场占有率下降的风险

　近年来，国内矿用车市场被持续看好，卡特彼勒、小松等国际知名品牌大幅度降价伺机打入中国市场，国内有多家工程机械和公路重型卡车的生产厂家也在积极开发专业化矿用自卸车和宽体自卸车，有的产品已逐步面市，市场竞争进一步加剧，公司未来面临竞争优势不足带来市场占有率下降的风险。

　市场竞争进一步加剧，也存在因竞争造成的产品销售价格下降带来盈利能力下降的风险。

　3、技术风险

　公司的专业矿用自卸车在技术上处于国际先进、国内领先地位，技术上长期引领国内矿用车行业，公司也面临不断的技术进步、自主创新的压力，若不能坚持不懈地提高企业的研发能力，会在日趋激烈的市场和技术竞争中受到影响。为此，公司坚持把矿用车的技术创新和新产品开发作为战略重点，每年投入大量资金技术研发费用，拥有一流的科技人才队伍，同时抓好新产品研发和老产品的技术改进和升级换代，以增强公司的竞争力和持续发展能力。

　4、核心零部件价格对成本的影响

　矿用自卸车的关键、核心零部件都来自国外，进口价格变化对产品成本的影响度较高，公司存在因进口价格上升对主营业务利润造成的不利影响。同时这些零部件都来自国际著名企业，采购供货期都比较长，公司也存在国外关键零部件供货期对生产进度的影响。

　矿用车的钢材用量较大，钢材等原材料价格变化会导致结构性配套件、铸锻件的采购成本发生相应变化，若钢材价格出现的上升将直接导致产品制造成本上升。

　5、汇率对进口成本和出口价格的影响

　矿用车的发动机、传动箱、电控系统、耐磨钢板等关键零部件和部分原材料一直依靠进口，同时还有部分矿用车产品直接销往国外，进出口结算汇率的变动会对公司的收益产生较大影响。

　人民币长期升值所形成的汇率格局对公司的进口成本是有利的，但不利于出口，人民币对国际主要货币的汇率对进口成本和出口价格的敏感性比较高，必须时刻关注汇率变化，防范汇率风险造成对公司经营的不利影响。

　三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关要求，公司 2014 年将对《公司章程》中的分红条款进行进一步细化和完善，并制订《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，将提交公司五届五次董事会和2013年度股东大会审议。

　公司于2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案：以2012年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利3.00元（含税），派发股利总额51,000,000.00元。利润分配实施公告刊登于2013年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。股权登记日为2013年6月3日，除息日为2013年6月4日，红利发放日为2013年6月7日。现金分红的比例及派发时间符合《公司章程》的规定。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　五、 积极履行社会责任的工作情况

　(一) 社会责任工作情况

　《内蒙古北方重型汽车股份有限公司社会责任报告》全文详见2014年4月22日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　董事长：李建平

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　2014年4月18日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-003

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　关于独立董事任期届满辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事王征先生的书面辞职报告。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事王征先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的职务。王征先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　由于王征先生的辞职，将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一，在公司股东大会选举新任独立董事之前，王征先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，履行其职责。

　王征先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对王征先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-004

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司五届五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2014年4月2日发出了召开五届五次董事会会议通知。会议以现场方式于2014年4月18日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事Ken Lousberg先生委托董事Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

　1、审议通过关于《2013年度总经理工作报告》的议案。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过关于《2013年度董事会工作报告》的议案。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案。

　公司2013年度实现归属于母公司的净利润118,312,802.69元，母公司净利润176,189,858.16元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,618,985.82元，20%提取任意盈余公积金35,237,971.63元。剩余部分加年初未分配利润220,268,739.20元，扣除已分配2012年度现金股利51,000,000.00元，实际可供分配利润234,724,584.44元。

　按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原

　则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2013年度利润分配预案：以2013年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.50元（含税），派发股利总额42,500,000.00元，剩余利润192,224,584.44元结转以后年度。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过关于《2013年年度报告正文及摘要》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过关于《2014年度财务预算报告》的议案。

　2014年，公司计划实现合并营业收入24亿元。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2014年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2014-005”公告）

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案已经独立董事事前认可，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

　8、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2014-005”公告）

　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案已经独立董事事前认可，关联董事Ken Lousberg先生、Paul Douglas先生回避表决。

　9、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司2014年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2014-005”公告）

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案已经独立董事事前认可，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

　10、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“临2014-006”公告）

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

　11、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。（内容详见同日“临2014-007”公告）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。（内容详见同日“临2014-008”公告）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过关于《推举穆林娟女士为公司独立董事候选人》的议案。（独立董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3）

　公司独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见如下：

　（1）本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

　（2）独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求；

　（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过关于《对总经理2013年度工作给予奖励》的议案。

　经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理2013年度15万元人民币（税后）。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过关于《投资重型非公路矿用车联合工程研究中心》的议案。（内容详见同日“临2014-009”公告）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17、审议通过关于《2013年度内部控制评价报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　19、审议通过关于《2013年度社会责任报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　20、审议通过关于《2013年度独立董事述职报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　21、审议通过关于《董事会审计委员会2013年度履职报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　22、审议通过关于《修订董事会审计委员会议事规则》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　23、审议通过关于《修改董事会议事规则部分条款》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　24、审议通过关于《修改公司章程部分条款》的议案。（内容详见同日“临2014-010”公告）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　25、审议通过关于《制订未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述议案2-14，20，23-25需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　附件1：独立董事候选人简历

　穆林娟女士：1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授。

　附件2：独立董事提名人声明

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名穆林娟为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　附件3：独立董事候选人声明

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人穆林娟，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：穆林娟

　2014年4月18日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-005

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司2014年日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2014年4月18日，公司召开五届五次董事会，会议应到董事9名，实到董事8名，董事Ken Lousberg先生委托董事Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议审议关联交易事项如下：

　1、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2014年日常关联交易事项》的议案，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关联交易事项》的议案，关联董事Ken Lousberg先生、Paul Douglas先生回避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、审议关于《与兵器财务有限责任公司2014年日常关联交易事项》的议案。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司五届五次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：

　（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；

　（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；

　（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；

　（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。

　上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。

　上述议案尚需提交2013年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）

　法定代表人：李建平

　成立日期：1999年6月8日

　注册资本：176,875万元人民币

　住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

　主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。

　关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。

　2、TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）

　法定代表人：Paul Douglas

　注册资本：1,940万英镑

　住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY

　主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。

　关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。

　3、兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）

　法定代表人：罗乾宜

　注册资本：317,000万元人民币

　住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　金融许可证号：【L10111000H0011】

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

　关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。

　上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。

　2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。

　3、公司与兵财开展贷款、存款、结算等金融业务合作。

　（二）关联交易的定价政策

　1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。

　2、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。

　3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。

　公司经2011年年度股东大会审议批准，与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》、《土地使用权租赁协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　备查文件：

　1、公司五届五次董事会决议；

　2、公司独立董事对2014年度日常关联交易事前认可的意见；

　3、公司独立董事发表的独立意见；

　4、公司五届四次监事会决议；

　5、公司董事会审计委员会决议。

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-006

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互保额度为5亿元人民币，累计与其互保额度为5亿元人民币

　●对外担保累计数量：除拟为控股子公司阿特拉斯提供担保额度2亿元外，无其他形式的担保

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度5亿元的议案。

　截至报告期末，北方股份为北方重工银行借款2.2亿元提供担保。

　2014年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互保额度拟定为5亿元。

　该议案已经2014年4月18日公司五届五次董事会审议通过，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。

　二、被担保人基本情况

　1、基本情况

　北方重工始建于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一，国家唯一的大中口径火炮动员中心和火炮毛坯供应基地，是国家常规兵器重点保军企业，具有特种钢冶炼、铸造、锻造、热处理、机械加工、电液制造、总装调试和靶场试验等能力，技术力量雄厚、科研手段完备、综合加工能力强，拥有国家级企业技术中心、科研试验基地以及国防科技工业1511二级计量站、兵器工业华北金属材料检测与失效分析中心、国家94号实验室；通过了国家一级保密资格认证和总装备部装备承制单位资格认证；取得了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18000国际职业健康安全管理体系认证。

　北方重工法定代表人李建平先生，注册资本176,875万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路，占地面积320平方公里，拥有各类设备9300余台(套)。

　2、与公司的关联关系

　北方重工持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东，产权结构见下表：

　■

　3、2013年度财务状况（未经审计）

　单位：人民币亿元

　■

　三、互保协议的主要内容

　鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北方重工之间拟进行互保，额度为5亿元，形式为连带责任担保。

　四、公司董事会意见

　双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。

　五、公司担保情况

　截至本公告日，除拟为控股子公司提供担保额度2亿元外，无其他形式担保及逾期担保。

　六、独立董事意见

　独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见认为：

　2013年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互保额度5亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东2.2亿元银行借款提供担保，符合相关规定。

　2014年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间拟提供互保，额度拟定为5亿元。

　北方重工为中国兵器工业集团公司的控股子公司，是国家常规兵器重点保军企业，具有较强的偿还债务能力。公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对上述双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

　七、备查文件

　1、公司五届五次董事会决议；

　2、被担保人最近一期的财务报表；

　3、公司独立董事发表的独立意见；

　4、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-007

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司

　提供担保额度2亿元的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、公司五届五次董事会审议通过《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

　2、上述担保尚需股东大会表决。

　一、担保情况概述

　经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）提供担保额度2亿元的议案。2013年度，公司为阿特拉斯1.87亿元银行借款提供担保。

　公司于2014年4月18日召开了五届五次董事会，会议审议通过了为阿特拉斯提供担保额度2亿元的议案，此议案尚需提交公司股东大会进行表决。

　二、被担保人基本情况

　阿特拉斯注册资金2.18亿元，公司持有75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主，同时在消化清理库存的德国ATLAS挖掘机及零部件。截至2013年12月31日，总资产69,940万元，净资产-4,172万元，资产负债率105.97%。2013年度实现营业总收入34,889万元，亏损6,993万元。

　三、担保协议的主要内容

　鉴于阿特拉斯生产、经营的需要，公司为其提供担保额度2亿元。

　四、董事会意见

　鉴于阿特拉斯另外一个股东为外方股东（持有其25%的股份），国内金融机构不愿意接受其担保。结合阿特拉斯生产经营的需要，由北方股份为其提供担保，董事会同意此次担保事项，但须提交股东大会审议批准。

　五、独立董事意见

　独立董事王征先生、茅仲文、杨珏先生发表独立意见认为：

　2013年度，公司为控股子公司提供担保，实际担保额在董事会、股东大会审议通过的额度范围内，符合相关规定。

　2014年，基于阿特拉斯的生产经营需要，公司拟为其提供担保，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对此项担保的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。

　六、对外担保及逾期对外担保的数量

　截至目前，除拟与大股东互保额度5亿元外，无其他形式担保及逾期担保。

　七、备查文件

　1、公司五届五次董事会决议；

　2、公司独立董事发表的独立意见；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-008

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司

　提供委托贷款1.5亿元的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 贷款方：阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）

　● 委托贷款金额及期限：金额为1.5亿元，期限为一年

　● 委托贷款利率：4.6%

　● 还款与利息支付方式：到期一次性还本付息

　● 是否构成关联交易：不构成关联交易

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　公司控股子公司阿特拉斯连年亏损，资金周转困难，外加沉重的融资费用，严重制约该公司的经营和脱困。北方股份本部综合实力及企业信誉都较好，能够低成本的吸收贷款。

　鉴于此，为了整体增强北方股份可持续发展能力，经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，贷款期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。

　报告期内，双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。

　鉴于阿特拉斯目前的状况，经2014年4月18日公司五届五次董事会审议，与会董事一致同意《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元的议案》，待前述委托贷款款项到期收回后，北方股份拟再次以自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，贷款期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。

　本事项不涉及关联交易，也不涉及担保事项。

　（二）需履约的审批程序

　本事项经公司五届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行表决。

　二、委托贷款主体的基本情况

　阿特拉斯注册资金2.18亿元，公司持有75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，法定代表人：李建平，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主，同时在消化清理库存的德国ATLAS挖掘机及零部件。截至2013年12月31日，总资产69,940万元，净资产-4,172万元，资产负债率105.97%。2013年度实现营业总收入34,889万元，亏损6,993万元。

　三、对上市公司的影响

　1、本次委托贷款的目的是提高公司整体资金运营效率，有力的保障公司的持续快速发展。

　2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会损害上市公司及股东利益。

　四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，报告期内，双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。截止本公告日，除上述已向阿特拉斯提供的委托贷款外，公司无对外提供委托贷款及逾期情况。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　2014年4月22日

　备查文件目录

　1、公司五届五次董事会决议；

　2、公司独立董事发表的独立意见；

　3、贷款方营业执照复印件。

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-009

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　关于投资重型非公路矿用车联合工程研究中心的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　关于《非公路矿用车联合工程研究中心建设方案》的议案已经2012年4月20日公司四届十次董事会审议通过，相关董事会决议公告及投资公告（“临2012-013号”）详见2012年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　由于项目主要建设内容及项目投资金额有变动，所以重新提请公司五届五次董事会审议通过。现公告如下：

　一、投资项目概述

　《国家发展改革委关于2011年国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复》（发改办高技[2011]2401号）批复北方股份为“重型非公路矿用车国家地方联合工程研究中心”的依托单位，并正式授牌。这标志着“重型非公路矿用车”领域的国家级研究中心已落户北方股份，我公司的研发中心已上升到国家创新能力建设平台，成为名副其实的国家研发平台。

　项目建成后北方股份成为“非公路矿用车”领域唯一的国家级工程研究中心，能够大力提升北方股份产品的研发能力和集成创新的能力，加强北方股份在中国矿用车行业的技术引领地位，能优化中国矿用车的创新环境，使产品快速向高技术产业化迈进，提升中国矿用车行业的国际竞争力。

　二、投资项目主要内容

　1、主要建设内容及建设期

　（1）整车试验，包括爬坡、制动、平顺性、震动噪声等试验。

　（2）零部件试验，包括驾驶室、缸体、液压、电子元器件、焊接试验，以及用于再制造的发动机和传动箱性能检测试验等。

　（3）驾驶模拟系统。

　项目建设期两年，2015年底完成。

　2、建设投资规模及资金来源

　项目总投资4,300万元，大部分项目资金由公司自筹解决，其余部分申请国家投资经费、内蒙古治区及当地政府项目资金支持。

　三、投资项目对公司的影响

　联合工程研究中心建成后，能够推动国内重型非公路矿用自卸车及相关工程机械的产业化，公司的创新能力将大大提高，加快中国非公路矿用车的技术进步和发展，还带动国家相关行业、自治区和包头市周边地区的产业经济发展，为我国重点工程建设及众多基础设施建设提供高技术、高附加值的高效运输装备。

　此外联合工程研究中心建成后，可以为中国非公路矿用车行业提供检测、试验等技术服务，带动行业共同进步和发展，同时能带动各配套厂家的发展，创造出良好的社会效益。

　四、独立董事意见

　联合工程研究中心建成后，公司的创新能力将大大提高，加快公司矿车技术的发展，给公司创造更高的经济效益，有利于公司长远发展。由于项目主要建设内容及项目投资金额有变动，所以重新提请公司五届五次董事会审议通过。同意该方案。

　五、备查文件目录

　1、公司五届五次董事会决议；

　2、公司独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-010

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，经公司五届五次董事会会议审议通过，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：

　原第一百六十八条 公司利润分配具体政策：

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%。

　特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；或公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或有重大现金支出是指累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元人民币。

　（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　修改后第一百六十八条 公司利润分配具体政策：

　（一）利润分配的形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

　（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

　（2）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

　（3）公司财务报告被审计机构出具非标准意见；

　（4）公司未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到10,000万元人民币以上的。

　（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　原第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：

　（一）公司的利润分配方案由董事会制订，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　（三）公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　修改后第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：

　（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

　3、董事会会议的审议和表决情况；

　4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　（四）公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　原第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　修改后第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

　增加第一百七十二条 利润分配的监督：

　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　以后条款序号顺延，原《公司章程》共二百二十三条，现增加为二百二十四条。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-011

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司五届四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2014年4月2日发出了召开五届四次监事会会议通知。会议以现场方式于2014年4月18日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席潘雄英先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：

　1、审议通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案。

　监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2013?年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的?2013?年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过关于《2013年年度报告正文及摘要》的议案。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：

　（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　因此，监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过关于《2014年日常关联交易事项》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过关于《2013年度内部控制评价报告》的议案。

　监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过关于《2013年度社会责任报告》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过关于《修改公司章程部分条款》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过关于《制订未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会一致认为：

　（1）2013年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（2）公司2013年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观、公正，符合公司实际。

　（3）公司2013年关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　（4）公司报告期内没有募集资金投入情况。

　（5）公司没有违反其他财经法规的行为。

　特此公告。

　内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会

　2014年4月22日