1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2013年在董事会的领导下,公司紧紧围绕“两高一低”经营方针，按照年初经营工作会议要求，以提速增效为重点，以信息化建设为载体，以通信市场发展为契机，全力推进各项目标的实现和重点工作的完成。

　2013年是爱施德翻身和突破的一年，公司走出了亏损的低谷，实现经营规模翻番，公司围绕分销产业和零售产业，提升规模效益，稳健发展壮大，并且积极布局移动互联网，收购迈奔灵动和彩梦科技,同时中标移动转售业务，公司初步形成了分销、零售、移动互联、移动转售四大业务板块的战略布局。同时全面贯彻落实“高效率、高覆盖、低成本”的经营方针，持续推动组织机构优化，大力推进信息化建设，优化业务系统化平台，提升整体运营效率，提高内部协同效应。公司各项工作均取得显著成效，整体竞争能力稳步提升，逐渐形成了目标清晰、重点突出、措施明确、可持续发展的局面。

　2013年，公司主营业务持续向好，业绩大幅改善，共实现营业总收入402.43亿元，营业利润9.71亿元，利润总额10.06亿元，归属上市公司股东的净利润7.54亿元；收入较去年同期增长105.53%，业绩实现扭亏为盈。具体情况如下：

　（1）手机分销业务

　公司以“两高一低”为指导思想，围绕“中国移动、中国联通、中国电信”三大运营商3G智能终端发展策略，科学落实“多品牌策略”，加强专业化销售团队建设，有效推进“信息化”应用，快速打造“海量分销”平台，公司手机分销的销量及收入都较去年有大幅提升；2013年，公司经营管理班子重点推动了以下几项重点工作：

　一、增加品牌合作，扩大经营规模

　公司持续推进多品牌分销合作,在保持与传统国际优势品牌合作的同时加强与国产品牌的合作，基本实现了多元化的、健康的合作品牌布局，有效推动销售规模的增长和分销网络的规模效应的实现。基于多品牌合作，提升了对运营商、零售商的合作价值；拓展了分销渠道的广度和深度；促进业务规模迅速增长，规模效应显现。

　二、围绕“低成本、高效率”的经营策略，推动精细化管理

　公司加强库存和应收管控，避免库存跌价风险和坏账损失的风险，库存和应收周转天数均呈现下降趋势；开展分支机构运营调研，进行流程优化和梳理，监测审批时效等，提高日常作业效率，有效控制成本；加强经营过程和结果的检核，监测跟进事业部经营情况，及时解决经营问题，有序推进业务发展；针对SAP等信息化平台优化升级，改善作业流程和运营管理体系，提高运营效率。

　三、 转变经营理念，强化“经营客户”

　2013年，SAP-ERP、CRM 系统、“爱施德在线”的B2B 电子商务平台、呼叫中心以及一线销售团队手持终端SFA 系统相继上线应用，助推“经营客户”理念落地及业务模式创新与转型；成立客户服务中心，推进“经营客户”服务体系建设，助力CRM系统高效应用，为公司经营规模持续扩大奠定了基础。

　（2）零售业务

　公司品牌专卖零售业务获利能力下降，新潮3C等零售业务的整体战略布局尚未完成,2013年公司零售业务出现了经营亏损。在此情况下公司积极应对,为提高品牌专卖零售业务的抗风险能力以及获利能力,公司实施了品牌专卖零售业务的租赁成本与相关成本费用的优化,并通过加强关联产品以及运营商业务提高获利能力；在新潮3C零售业务方面, 明确发展规划，进行网点优化及拓展。手机零售业务方面,通过与运营商深度合作,清晰了发展策略。同时借助移动互联网对实体零售的发展机遇,着手建立包含线上零售渠道与顾客服务能力,提供顾客线上线下一体化优质购物体验。

　（3）移动互联网业务

　2013年，公司成功收购迈奔灵动和彩梦科技，是公司在移动互联网战略中里程碑式的一步。

　收购迈奔灵动,迈入移动互联网内容分发平台。迈奔灵动是运营机锋网及机锋手机客户端业务的唯一主体,业务主要涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏。

　收购彩梦科技,发挥分销渠道与移动互联协同。彩梦科技与运营商有着较长时期的合作历史,在手机游戏、手机音乐、手机阅读、手机动漫等产品开发和运营推广等方面积累了丰富的经验,是国内三大电信运营商重要合作伙伴之一，与电信运营商建立了深度的合作关系。

　收购迈奔灵动和彩梦科技后，将借助于公司具有竞争力的线下分销渠道,实现线上线下互动，从而构建一体化的互联网应用分发平台体系,可实现公司在移动互联网领域的战略布局，提升公司的整体盈利能力。

　（4）移动转售业务

　2013年10月，公司分别与中国联通、中国电信签署了附生效条件的《移动通信转售业务试点合作协议》、《移动通信转售业务商业合同》；2014年1月29日，公司收到《工业和信息化部关于同意深圳市爱施德股份有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2014]37号），同意公司与中国联通、中国电信开展移动转售试点业务；2014年4月3日，公司签收了与中国移动签署的《移动通信转售业务合作协议》。为积极开展移动转售业务，公司成立了移动转售事业部，负责转售业务的筹建。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　1、本年新纳入合并范围的子公司：在本年度新设

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　2、本年不再纳入合并范围的公司：在本年度注销

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　瑞华会计事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-030

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届董事会第八次（定期）会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次（定期）会议通知于2014年4月8日以电子邮件以及通讯方式送达全体董事、监事、高级管理人员，以现场、视频方式于2014年4月18日上午召开了本次会议。会议应出席表决董事8人，实际出席表决董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过了《2013年度总裁工作报告》

　表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《2013年度董事会报告》

　《2013年度董事会报告》具体内容详见公司《2013年年度报告》“第四节 董事会报告”。

　表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

　独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。

　《独立董事2013年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《2013年度财务决算报告》

　2013年，公司实现营业总收入4,024,347.98万元，较上年同期增长105.53%；营业利润97,142.83万元，利润总额100,561.56万元，归属上市公司股东的净利润75,447.91万元，较上年同期分别上涨359.66%、399.17%、390.41%。

　表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

　表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

　公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《2013年度利润分配预案》

　据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，母公司2013年度实现净利润524,187,038.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2013年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金52,418,703.85元后，加上年初未分配利润570,002,973.27元，截至2013年12月31日，可供股东分配的利润为1,041,771,307.88元。公司2013年末资本公积金余额1,722,763,129.00元。

　公司董事会拟以2013年末总股本99,910万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币149,865,000元，资本公积金不转增股本。本预案实施后，公司剩余未分配利润891,906,307.88元结转以后年度分配。

　表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。

　本预案尚需提交2013年度股东大会审议。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　七、审议通过了《关于2013年度日常关联交易情况说明的议案》

　公司2013年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，2013年度日常关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2013年度日常关联交易预计公告》详见公司于2013年4月10日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决，其余6名董事参与了表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　《2013年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《2013年度内部控制规则落实自查表》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　《2013年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

　公司独立董事已对《关于2014年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可。

　关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决，其余6名董事参与了表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　《2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　十一、审议通过了《关于修改<董事、监事薪酬管理办法>的议案》

　决定对公司《董事、监事薪酬管理办法》进行修改，具体修改如下：

　原第二条 独立董事津贴为每人每年80,000元（人民币元，含税，下同）。外部董事、外部监事津贴为每人每年80,000元。股东单位推荐委任的董事、监事可以不在本公司领津贴。

　内部董事、内部监事不以董事或监事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况发给薪酬。具体办法由董事会薪酬与考核委员会制定，提交董事会审议通过后实施。

　修改为：第二条 独立董事津贴为每人每年120,000元（人民币元，含税，下同）。 外部董事、外部监事津贴为每人每年80,000元。股东单位推荐委任的董事、监事可以不在本公司领津贴。

　内部董事（除董事长和副董事长以外）、内部监事不以董事或监事职务领取津贴，按其在管理层的任职和考核情况发给薪酬。董事长和副董事长的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，提交董事会、股东大会审议通过后实施，内部监事的薪酬参考公司的薪酬考核制度制定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　修改后的《董事、监事薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过了《关于确认2013年董事长和原副董事长薪酬的议案》

　根据公司现有的薪酬体系，确认了公司董事长文辉、原副董事长郭绪勇（已离职）2013年薪酬，具体薪酬详见公司《2013年年度报告》“第7.3节董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　关联董事黄文辉回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过了《关于确认2013年高级管理人员薪酬的议案》

　根据公司现有的薪酬体系，确认了公司高级管理人员乐嘉明、夏小华、陈蓓（已离职）、吴学军、刘浩、李镇2013年薪酬，具体薪酬详见公司《2013年年度报告》“第7.3节董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　关联董事乐嘉明、夏小华回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过了《关于调整2014年董事薪酬的议案》

　根据本次董事会审议通过的《关于修改<董事、监事薪酬管理办法>的议案》，拟将独立董事2014年津贴由80,000元/年调整为120,000元/年。

　公司调整董事长黄文辉、副董事长周友盟2013年薪酬结构为固定薪酬加浮动薪酬。调整后的固定薪酬区间在 150万—170万元之间。

　浮动薪酬以股份公司年度税后净利润为提取绩效奖金的依据，即按照税后净利润的一定比例提取绩效奖金，以有效控制整体奖金支出占净利润的比率同时坚持净利润的目标与增长原则。

　相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。

　关联董事黄文辉、周友盟、吕良彪、左迅生、章卫东回避表决

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十五、审议通过了《关于调整2014年高级管理人员薪酬的议案》

　公司调整2013年高级管理人员薪酬结构为固定薪酬加浮动薪酬，调整后的固定薪酬区间在 70万—140 万元之间。

　浮动薪酬以股份公司年度税后净利润为提取绩效奖金的依据，即按照税后净利润的一定比例提取绩效奖金，以有效控制整体奖金支出占净利润的比率同时坚持净利润的目标与增长原则。

　相关具体薪酬公司将在定期报告中予以披露。

　关联董事乐嘉明、夏小华回避表决

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效/解锁期失效及相关事项的议案》

　由于公司2012年度出现亏损，不能达到公司首期股权激励对业绩的要求，故不能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，因此确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权1357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股。

　关联董事黄文辉、夏小华回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十七、审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》

　决定公司第二期股票期权的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，并对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。

　关联董事黄文辉、夏小华回避表决

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十八、审议通过了《关于公司发展战略规划的议案》

　决定公司未来发展战略为“以移动转售业务为桥梁和抓手，以终端为载体，以应用服务为核心，整合公司内外部资源，推进公司整体移动互联网战略布局”，打造集“移动互联网、通信、智能终端”服务于一体的O2O平台。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-031

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届监事会第六次（定期）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2014年4月18日上午召开第三届监事会第六次（定期）次会议。会议通知于2014年4月8日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，3名监事以现场形式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事以记名方式投票表决，本次会议审议通过以下决议：

　一、审议通过《2013年度监事会报告》

　《2013年度监事会报告》具体内容详见公司《2013年年度报告》“第8.5节 监事会工作情况”。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2013年度股东大会审议通过。

　二、审议通过《2013年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

　与会监事一致认为，董事会编制和审核《2013年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《2013年度利润分配预案》

　与会监事一致认为，董事会确定的分配预案符合相关法律、法规的要求，符合投资者的利益和需要，符合公司的发展需要。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　与会监事一致认为，此报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。2013年度公司募集资金的存放和使用，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司募集资金的存放与使用基本符合全体股东利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于2013年度日常关联交易情况说明的议案》

　与会监事一致认为，公司2013年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则及《关联交易决策制度》等规定进行，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　关联监事张鹏对该议案回避表决，其余2名监事参与了表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

　与会监事一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《2013年度内部控制规则落实自查表》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《2013年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

　与会监事一致认为，公司2014年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常经营所需，定价遵循公允原则，体现“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。

　关联监事张鹏对该议案回避表决，其余2名监事参与了表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　《2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效/解锁期失效及相关事项的议案》

　与会监事一致认为：本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权1,357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股的相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，并注销相应的股票期权和回购注销相应的限制性股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效/解锁期失效及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》

　与会监事一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权；同意对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司监事会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-033

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]555号）核准， 公司于2010年5月17日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，发行价格45.00元），募集资金总额为人民币2,250,000,000.00 元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币 101,750,000.00元，发行前公司已预付 3,000,000.00 元），募集资金净额为人民币 2,151,250,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司于2010年5月20日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币 15,542,167.69 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验资报告》。

　2010 年 12 月 28 日，财政部发布财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69 元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额2,250,000,000.00 元，各项发行费用 107,973,100.00元（承销和保荐费用101,750,000.00 元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,223,100.00 元），实际募集资金净额为人民币 2,142,026,900.00元。

　（二）以前年度已使用资金情况

　1、截至2012年12月31日（以下简称“期初”），公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币799,147,160.29元。

　2、截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

　3、截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币22,565,932.31元。

　4、截至期初，募集资金专用账户实际余额为78,221,687.22元。

　（三）本年度使用金额及当前余额

　1、2013年度公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币4,777,263.56元，截至2013年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币803,924,423.85元。

　2、2013年度公司未使用超募资金补充营运资金，截至 2013年12月31日，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

　3、2013年度募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币2,227,967.16元，截至 2012年12月31日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币24,793,899.47元。

　4、截至2013年12月31日，募集资金专用账户实际余额为75,672,390.82元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年8月17日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

　根据相关规定，公司和保荐机构平安证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司(简称“酷动数码”)和平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　截至 2013年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本期无先期投入及置换情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4、超募集资金使用情况

　本期无超募集资金使用情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2013年度未发生募集资金投资项目的变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，不存在违规披露情况。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二○一四年四月十八日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2013年度

　编制单位：深圳市爱施德股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-034

　深圳市爱施德股份有限公司

　2014年度日常关联交易预计公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　公公司预计2014年度向关联方深圳市酷奇投资有限公司（以下简称“酷奇投资”）、深圳市神州通物流有限公司（以下简称“神州通物流”）及其子公司、深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及其下属其他子公司、深圳市星云风互联科技有限公司(以下简称“星云风”)分别销售、采购商品、提供及接受劳务，预计总金额不超过3500万元，其中与酷奇投资之间发生关联交易金额不超过350万元，与神州通物流及其子公司之间发生的关联交易金额不超过2550万元，与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过100万元，与星云风之间发生的关联交易金额不超过500万元。公司2013年度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为195.77万元、802.50万元、7.47万元、332.62万元。

　2014年4月18日，公司第三届董事会第八次（定期）会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决。独立董事对此发表了独立意见。该议案仍须提交公司股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2014年年初至3月31日，公司与上述关联人销售、采购商品、提供及接受劳务的金额为476.05万元。。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）深圳市酷奇投资有限公司

　住所：深圳市南山区南湾区7栋117

　法定代表人：杨兴财

　注册资本：2000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用品、数码电子、家居电器、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务；企业管理咨询。

　关联关系：神州通投资持有酷奇投资85%的股权，同为酷奇投资和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　截至2013年12月31日，酷奇投资总资产为人民币12,391万元，净资产为人民币-2,870万元；2013年度主营业务收入为人民币2,921万元，净利润为人民币-834万元。（数据未经审计）

　（二）深圳市神州通物流有限公司

　住所：深圳市南山区南湾工业区6栋之2，106

　法定代表人：黄绍武

　注册资本：5000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：物流信息咨询；从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务、兴办实业、国内贸易

　关联关系：神州通投资持有神州通物流90%的股权，神州通投资同为神州通物流和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　截至2013年12月31日，神州通物流总资产为人民币2,673万元，净资产为人民币-1977万元；2013年度主营业务收入为人民币7761万元，净利润为人民币440万元。（数据未经审计）

　（三）深圳市神州通投资集团有限公司

　住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

　法定代表人：黄绍武

　注册资本：20000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

　关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司60.52%的股份。

　截至2013年12月31日，神州通投资总资产为人民币1,684,722万元，净资产为人民币313,282万元；2013年度，神州通投资营业收入为人民币4,111,180万元，净利润为人民币14,692万元。（数据未经审计）

　（四）深圳市星云风互联科技有限公司

　住所：深圳市南山区南湾工业区7栋202

　法定代表人： 王磊

　注册资本：2000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：计算机软硬件技术开发与销售；日用百货、数码电子产品、家用电器、日用家居、清洁设备、母婴日用品、通信器材、办公设备与耗材、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易；经济信息咨询、企业管理咨询；从事广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；预包装食品，批发（非实物方式）（凭有效的食品流通许可证经营）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）

　关联关系：星云风是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司，深圳市全球星投资管理有限公司分别持有江西神州通油茶投资有限公司100%股份及公司10.16%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司持有全球星投资管理有限公司66.50%股权。星云风与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　截至2013年12月31日，星云风总资产为人民币1,281万元，净资产为人民币84万元；2013年度，星云风营业收入为人民币2,713万元，净利润为人民币40万元。（数据未经审计）

　（五）上述关联公司经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　三、关联交易主要内容

　（一）协议金额：2014年日常关联交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

　（二）协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日。

　（三）定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

　（四）产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

　（五）违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

　（六）协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（七）其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）公司与关联方酷奇投资之间有着良好的合作关系，酷奇投资能够充分保证提供合格优质的产品给公司，并且有足够的能力购买公司销售的商品，二者在地理位置上的靠近也可降低相互之间的运输成本。此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　（二）公司与关联方神州通物流及其子公司发生的关联交易属于正常的接受劳务行为，同时神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性，对于公司的经营是必要的。

　（三）公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来，能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务，有利于公司经营活动的开展。另外，与其下属子公司西藏山南发生的关联交易属于正常的股权收购行为，收购西藏山南子公司深圳市彩梦科技有限公司85%股权的交易已于2013年11月28日经董事会批准，并进行公告。

　（四）公司与关联方星云风发生的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

　（五）上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　公司2014年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　根据相关规定，该事项须提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第八次（定期）会议决议；

　（二）独立董事关于2014年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　（三）独立董事关于公司第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-037

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于举办2013年度网上业绩说明会的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2013年度经营情况，公司定于2014年4月24日（星期四）下午15:00至17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可以登陆公司投资者关系互动平台（http:/irm.p5w.net）参与互动交流。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长黄文辉先生、董事兼总裁乐嘉明先生、副总裁兼董事会秘书罗筱溪女士、财务负责人李镇先生、独立董事章卫东先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十一日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-036

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于第二期股票期权激励计划

　第一个行权期符合行权条件及相关事项的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）第三届董事会第八次（定期）会议于2014年4月18日审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》，有关事项具体如下：

　一、第二期股票期权激励计划实施情况

　1、公司于2012年3月9日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《爱施德第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《爱施德第二期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年3月30日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《爱施德第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月16日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　4、公司于2012年4月21日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司原拟向激励对象授予股票期权总计2987.11万份，其中首次向50名激励对象授予权益2887.11万份，预留权益100万份。公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司原激励对象中，粟军、万雨钢因离职、张志勇因职位变动而不再参与激励，公司取消其原本应获授的股票期权共计121.78万份，公司首次授予股票期权的对象调整为47名，首次授予股票期权的数量调整为2765.33万份；预留权益100万份。

　5、2012年7月6日完成了《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的授予登记工作。

　6、公司于2014年4月18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》，确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象从47人调整为24人，并同意对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。

　二、激励对象符合第一个行权期行权条件的情况说明

　■

　个人绩效考核不合格的激励对象名单及具体情况（表一）：

　■

　注：对于上表所列的本期可行权数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　综上所述，董事会认为已符合股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量

　1、可行权起止日期

　公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年4月23日至2015年4月22日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　2、行权股票的来源

　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行爱施德股票。

　3、行权价格

　本次股票期权的行权价13.00元。

　4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（表二）

　■

　注：对于上表所列的本期可行权数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权的董事及高级管理人员仅一人，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　五、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　（一）对公司经营能力和财务状况的影响

　根据公司第二期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权531.8031万份若全部行权，公司净资产将因此增加6913.4403万元，其中：总股本增加 531.8031万股，计531.8031万元，资本公积增加6381.6372万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益0.0019元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期日为2014年4月23日-2015年4月22日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

　公司的股权激励期权成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　七、筹集资金的使用计划

　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。未使用的资金存储于行权专户。

　八、在特定期间内不得行权的说明

　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权仍具备上市条件。

　十、不符合条件的股票期权处理方式

　1、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　2、原激励对象已有14人离职，其中公司董事和高管共2人，离职人员已获授的股票期权共计769.2738万份；除此之外还有33人在职，其中公司董事及高级管理人员有4人。根据激励对象2012年度、2013年度的绩效考核结果，第二期股票期权激励计划中可以在第一个行权期行权的共有24人，其中公司高管1人；还有9人因为2012年度或2013年度个人绩效考核不合格而不能在第一个行权期行权，其中公司董事和高管3人。因此，本次行权的同时还需要对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权进行注销，共计1235.4986万份。

　十一、其他事项说明

　《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“预留权益在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。本次股权激励计划预留的股票期权为100万份。鉴于公司未于首次授予日（即2012年4月23日）起一年内授予预留权益，故本次股权激励计划预留权益作废。

　十二、相关核查意见

　1、独立董事独立意见

　公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项发表独立意见如下：

　公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司第二期股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司第二期股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

　除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的第二期股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

　综上所述，我们一致同意激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权；同意对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。

　2、监事会核查意见

　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件及相关事项进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权；同意对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。

　十三、备查文件

　1、公司第三届董事会第八次（定期）会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次（定期）会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-035

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于首期股票期权与限制性股票激励计划

　第一个行权/解锁期失效及相关事项的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）第三届董事会第八次（定期）会议于2014年4月18日审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，有关事项具体如下：

　一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　1、公司于2011年5月19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2011年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2011年10月11日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意向激励对象授予2510.5万份股票期权及1250万股限制性股票，授予日为2011年11月10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。

　二、首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效

　《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标为：

　■

　根据计划，第一个行权/解锁期的考核目标为“2012年净资产收益率不低于12%，以2010年年度净利润为基数，公司2012年年度净利润较2010年年复合增长率不低于10％，以2010年年度营业收入为基数，公司2012年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％”。

　根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华审字[2013]第4138号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司2012年净资产收益率为-7.02%低于12%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；且2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-285,890,608.52元，未达到2012年年度净利润应较2010年年复合增长率不低于10%的要求，故未能达到以上公司业绩考核目标，不能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，因此第一个行权期可行权股票期权数量288.168万份将由公司注销，第一个解锁期可解锁限制性股票数量150.4万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销。

　第一期股票期权共授予157人，授予的股票期权数量共2510.50万份，截止目前，原激励对象已有69人离职，其中公司高管1人，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的股票期权进行注销，拟注销的股票期权数量共1069.66万份。

　第一期限制性股票共授予21人，授予的限制性股票数量共1250万股，截止目前，原激励对象已有11人离职，其中高管1人。根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的限制性股票进行回购并注销，拟回购并注销的限制性股票数量共498万股。

　三、首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效对公司业绩的影响

　首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期已经授予的20%因公司2012年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。由于激励对象的辞职，首次授予股票期权的总数由2510.50万份调整为1152.672万份；首次授予限制性股票的总数从1250万股调整为601.6万股。本次拟注销的股票期权共计1357.828万份（包括离职人员已获授的股票期权1069.66万份）；拟回购并注销限制性股票共计648.4万股（包括离职人员已获授的限制性股票498万股）。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、对公司股权结构和上市条件的影响

　本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：

　■

　五、其他事项说明

　公司《激励计划》规定，“预留权益在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予”。公司首期股权激励计划的预留部分的股票期权数量为196.64万份，预留部分的限制性股票为300万股。鉴于公司未于首次授予日（即2011年11月10日）起一年内授予预留权益，公司首次股权激励计划的预留权益作废。

　六、相关核查意见

　1、独立董事独立意见

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事对确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项发表独立意见如下：

　公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权1,357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

　综上所述，我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。

　2、监事会核查意见

　公司监事会对首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期是否失效以及激励对象、数量发生调整的相关事项进行核实后，一致认为：本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权1,357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股的相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，并注销相应的股票期权和回购注销相应的限制性股票。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第八次（定期）会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次（定期）会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-032