1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

1、概述

2013年，尽管欧美经济温和复苏，但国内经济仍处于深度调整期，有色金属行业价格持续低位震荡，采选企业利润大幅下滑，冶炼行业大面积亏损，装备制造板块仍未实现整体盈利，虽然工程承包业务正逐渐走出低谷，但是公司经营仍面临较大挑战。面对严峻的生产经营形势，公司围绕2013年工作会议确定的工作思路和总体要求，以经济效益为中心，着力优化制约盈利能力的绩效指标，保持了生产经营平稳运行。本报告期内，公司实现营业收入1,786,586.58万元，比上年同期增长23.16%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,185.84万元，比上年同期下降59.59 %。

2、各版块经营情况

（1）有色金属资源业务：报告期内，公司有色金属采选与冶炼收入416,938.52万元，比上年同期上升9.24%；实现毛利63,350.51万元，比上年同期下降19.28%。受经济形势和各种错综复杂因素的交互影响，有色金属价格正处于周期性底部阶段。由于需求低迷，产能过剩，2013年以来铅、锌、稀土价格持续低位震荡。目前，有色行业发展面临的资源、环境等多重约束，行业处于微利状态，公司效益出现下滑。面对严峻形势，本报告期内公司多措并举，继续有序推进资源开发业务。公司加快推进中色矿业和鑫都矿业的增储扩建工作；积极推进赤峰地区地质勘查和老挝地区风险探矿工作；充分利用行业低谷时期，寻找国内外合适的投资并购机会。有色金属冶炼业务方面，公司狠抓企业管理，积极创新工艺流程，多方式、多途径降低生产成本，应对行业危机；积极推进综合回收项目进展，通过综合回收减少污染、增加收入，弥补冶炼业务的亏损。

（2）工程承包业务：2013年，公司针对国际工程承包业务市场的新变化，主动出击，积极求变，国际工程承包业务营业收入和利润总额较2012年有较大幅度的提升。报告期内，公司国际工程承包业务收入123,945.33万元，比上年同期上升211.87%；实现毛利13,361.76万元，比上年同期上升458.32%。为更好地提高公司国际工程承包业务竞争力，公司积极探索国际工程承包业务的新机制和新模式，以事业部制模式进行生产运营，对现有的开发执行一体化模式进一步优化。本报告期，公司进入了国家援外物资项目企业名单，对进一步拓展国际工程承包市场将起到一定的积极作用。

（3）装备制造：报告期内，公司装备制造业务收入135,920.61万元，比上年同期下降2.41%；实现毛利27,024.05万元，比上年同期上升6.34%。2013年，受国内金融市场资金吃紧、国家对高能耗、环境污染项目进行控制，国内的大型铝业集团公司多对新项目持观望态度，对公司的生产经营形势造成较大影响。面对不利的影响，子公司沈冶机械在巩固铝设备市场的同时，积极攻坚石化和钢铁行业市场，营销系统工作创新高。新厂区建设项目取得阶段性成果，项目主体工程竣工，重点设施的基础工程基本完成。中色泵业对生产组织方式进行重组，简化了管理层级，提高了生产效率。

（4）贸易：报告期内，公司贸易业务收入1,101,588.82万元，比上年同期上升24.96%；实现毛利15,496.06万元，比上年同期上升6.88%。贸易业务是近年来以公司国际工程承包和有色金属资源开发两大主营业务为基础发展的新兴业务，是两大主业的延伸并有助于两大主业的未来发展。贸易业务可以发挥公司与出资企业的各自优势和整体优势，增强了原材料采购和产品销售的灵活性和议价能力，有利于提高公司的经营业绩。报告期内受有色金属价格持续低迷的影响，公司贸易业务毛利率大幅降低。未来公司将通过创新贸易模式、积极开发国内外客户资源等方式努力克服国内外经济形势给公司经营造成的不利影响，保持贸易利润的相对稳定。

3、重大事项

（1）公司以配股方式募集资金用来偿还银行和补充流动资金：2013年2月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国有色金属建设股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]173号）。截至2013年3月19日，本次配股成功发行，获配股票于2013年3月26日在深交所上市，经会计师审验，中色股份本次配股实际已发行人民币普通股218,033,212股，配股价格为8.26元/股，募集资金总额为1,800,954,331.12元，募集资金净额为1,760,076,734.12元。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn于2013年2月22日披露的《关于配股申请获中国证监会核准的公告》、2013年3月19日披露的《2013年度配股发行结果公告》、2013年3月25日披露的《2013年度配股股份变动及获配股票上市公告书》。

（2）公司拟以非公开发行股票方式募集资金：非公开发行股票方案经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，2013年10月23日获得国务院国资委批复，并经2013年第二次临时股东大会审议通过。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn于2013年9月24日披露的《第六届董事会第五十次会议决议公告》、2013年10月24日披露的《关于非公开发行股票事宜获得国务院国资委批复的公告》、2013年10月25日披露的《2013年第二次临时股东大会决议公告》、2013年12月12日披露的《非公开发行A股股票预案》（更新后）。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本公司不适用此项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期合并范围新增4家子公司：中色南方稀土（新丰）矿业有限公司、中色股份印度私人有限责任公司、中色股份(沙特)有限公司和中色股份吉尔吉斯有限公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-014

中国有色金属建设股份有限公司

第六届董事会第63次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年04月18日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第六届董事会第63次会议，应到董事9人，实到董事9人，董事长罗涛先生因公出国未能出席本次会议，特授权委托副董事长张克利先生主持本次会议并代其行使表决权，董事韩又鸿先生因公出差未能出席本次会议，特授权委托董事聂军祥先生出席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；上述议案的具体内容详见《公司2013年度报告》；

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务报告》；上述议案的具体内容详见《公司2013年度报告》；

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

1、经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2014〕审字第90001号审计报告确认，至2013年末母公司可供股东分配的利润为221,485,850.89元，以公司总股本984,689,212股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计9,846,892.12元。

其中向公司第一大股东—中国有色矿业集团有限公司分配现金3,323,066.16元，向公司第二大股东—万向资源有限公司分配现金774,741.83元，向公司其他社会公众股股东分配现金5,749,084.13元。尚余可供股东分配利润 211,638,958.77元，结转以后年度分配。

2、资本公积金转增股本预案:

本报告期公司无资本公积金转增股本预案。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》；

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度公司社会责任报告》；

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会成员的议案》；

本公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，

董事会提出换届选举。

公司第七届董事会董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事4名、独立董事3名。根据股东推荐，董事会提名罗涛先生、张克利先生、武翔先生、王宏前先生、韩又鸿先生、聂军祥先生为第七届董事会董事候选人，提名邱定蕃先生、张继德先生、李相志先生为第七届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人李相志先生未取得独立董事任职资格，承诺参加最近一期的独立董事资格培训班并取得独立董事任职资格。

本公司第六届董事会独立董事已对上述董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序发表了独立意见。

董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。

公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，公司将召开2013年度股东大会以累计投票的表决方式进行董事会换届选举。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》;

十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》;

十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于本公司与中国有色集团等12家公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于鑫都矿业有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》；

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。

上述议案均需经2013年度股东大会审议。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年4月18日

董事候选人简历

罗涛，男，1953年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，高级经济师。历任北京有色金属研究总院干部、北京有色金属研究总院副院长、党委副书记，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员、中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记，中国有色金属建设股份有限公司董事长。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张克利，男，1958年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任中条山有色金属公司副总经理，中国铜铅锌集团公司副总经理，国家经贸委企业改革司副司长，国务院国资委企业改组局副局长。现任中国有色矿业集团有限公司党委书记、副总经理，中国有色金属建设股份有限公司副董事长。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

武翔，男，1965年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。高级工商管理硕士，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务部副经理、财务部经理、总经理助理、财务总监。现任中国有色矿业集团有限公司总会计师，中国有色金属建设股份有限公司董事。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王宏前，男，1958年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。金融硕士，教授级高级工程师，国家一级注册建筑师。1986年11月至1987年3月赴美学习。历任北京煤炭设计研究院总运处专业组长兼职团委书记、副处长、处长，院党委委员，北京煤炭设计研究院（集团）副院长（央企），中煤国际工程设计研究总院副总经理（央企），中色建设房地产开发公司董事长，现任本公司总经理、党委副书记、董事。持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩又鸿，男，1964年5月生，中国国籍，有境外永久居留权。中欧工商管理学院EMBA。历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理。现任万向资源有限公司总裁，中国有色金属建设股份有限公司董事。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

聂军祥，男，1965年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。历任中国有色华东公司科长、上海东方期货公司总裁助理、中国有色华东公司副总经理等职务，在经营管理方面有着丰富的实践经验和理论水平，现任万向资源有限公司总裁助理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

邱定蕃，男，1941年10月生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，教授级高工/工程院院士，历任北京矿冶研究总院主管科研副院长，现任教授、博士生导师、工程院化工冶金与材料学部副主任，中国有色学会副理事长。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张继德，男，1969年3月生，中国国籍，无境外永久居住权，博士，教授，硕士生导师。北京工商大学MBA中心执行主任，财务管理系党支部书记，全国会计领军人才。历任财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司任副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司任人力资源总监，财政部财政科学研究所读会计学博士，获管理学博士学位，金蝶国际软件集团签约专家，东北财经大学工商管理博士后，现任北京工商大学，任MBA中心执行主任、财务管理系书记。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李相志，男，1961年12月生，中国国籍，无境外永久居住权，博士，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。历任北方工业大学经济管理学院会计系主任，对外经济贸易大学国际商学院会计学系主任，现任对外经济贸易大学国际商学院会计学系教授。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-016

中国有色金属建设股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：本公司第六届董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间为2014年5月16日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2014年5月15日—2014年5月16日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年5月15日下午15：00至2014年5月16日下午15：00的任意时间。

3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

1、截至2014年5月12日（星期一）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

三、本次股东大会审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》

2、审议《2013年度监事会工作报告》

3、审议《2013年度财务报告》

4、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

5、审议《2013年度报告及报告摘要》

6、审议《2013年度公司内部控制自我评价报告》

7、审议《2013年度社会责任报告》

8、审议《关于换届选举董事会成员的议案》

本议案分两个部分，共包含九个子议案，以累积投票方式进行表决。

8.01选举罗涛为公司第七届董事会董事

8.02选举张克利为公司第七届董事会董事

8.03选举武翔为公司第七届董事会董事

8.04选举王宏前为公司第七届董事会董事

8.05选举韩又鸿为公司第七届董事会董事

8.06选举聂军祥为公司第七届董事会董事

8.07选举邱定蕃为公司第七届董事会独立董事

8.08选举张继德为公司第七届董事会独立董事

8.09选举李相志为公司第七届董事会独立董事

9、审议《关于换届选举监事会成员的议案》

本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行表决。

9.01选举王伟东为公司第七届监事会监事

9.02选举陈学军为公司第七届监事会监事

10、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

11、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

12、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

13、审议《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

14、审议《关于本公司与中国有色集团等12家公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

15、审议《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

16、审议《关于鑫都矿业有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》

17、听取独立董事2013年度述职报告

四、出席现场会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会秘书办公室

邮编：100029

传真：010-84427222

2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

登记时间：2014年5月14日（上午9：00—下午16：00）

联系电话：010-84427228

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、采取网络投票的投票程序

在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采取交易系统投票的投票程序

1、投票的起止时间

2014年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

2、投票代码与投票简称

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3、股东投票的具体程序

投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代

表议案二；依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（3）采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

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4、投票注意事项

（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、投票方法

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月15日下午15:00至5月16日下午15:00期间的任意时间。

2、投票注意事项

（1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2014年4月18日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人盖章）：

身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-015

中国有色金属建设股份有限公司

第六届监事会第16次会议决议公告

本公司于2014年04月18日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第六届监事会第16次会议，应到监事3人，实到监事3人，监事谢哲华先生因公出差未能出席本次会议，特授权委托监事会主席刘文君先生出席本次会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会监事一致通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务报告》；

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》；

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度公司社会责任报告》；

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于换届选举监事会成员的议案》。

本公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，监事会提出换届选举。

公司第七届监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，职工代表监事1名。根据股东推荐，监事会提名王伟东先生、陈学军先生为第七届监事会监事候选人。

公司将召开2013年度股东大会以累计投票的表决方式进行监事会换届选举。

中国有色金属建设股份有限公司监事会

2014年4月18日

监事候选人简历

王伟东，男，1972年5月生，中国国籍，无境外永久居住权，北京航空航天大学项目管理专业硕士，高级会计师。曾任中色非洲矿业有限公司财务部经理，中色建设集团有限公司企划部副经理，中国有色矿业集团有限公司审计部经理，现任中国有色矿业集团有限公司审计部主任。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈学军，男，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生。历任万向集团财务部总助，万向西部开发公司财务总监、总经理，新疆硝石钾肥有限公司副总兼财务总监，新疆招商置业有限公司执行董事兼总经理，上海商道投资有限公司执行董事。现任中国万向控股有限公司财务管理部总经理。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称	中色股份	股票代码		000758
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	杜斌		刘依斌
电话	010-84427227		010-84427227
传真	010-84427222		010-84427222
电子信箱	dubin@nfc-china.com		liuyibin@nfc-china.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	17,865,865,818.56	14,505,999,729.62	23.16%	10,016,757,208.62
归属于上市公司股东的净利润（元）	81,858,363.06	202,592,256.83	-59.59%	393,289,296.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	29,901,496.86	24,207,289.43	23.52%	154,395,240.15
经营活动产生的现金流量净额（元）	-999,219,698.09	-1,138,047,815.43	-12.2%	-93,012,182.42
基本每股收益（元/股）	0.086	0.232	-62.93%	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.086	0.232	-62.93%	0.45
加权平均净资产收益率（%）	2.14%	8.31%	-6.17%	17.99%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	16,912,681,650.65	15,597,133,137.21	8.43%	12,548,677,955.17
归属于上市公司股东的净资产（元）	4,253,288,881.26	2,513,974,209.97	69.19%	2,378,579,198.84

报告期末股东总数		135,227		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	132,635
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国有色矿业集团有限公司	国有法人	33.75%	332,306,616	83,076,653
万向资源有限公司	境内非国有法人	7.87%	77,474,183	0
中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金	境内非国有法人	0.75%	7,347,362	0
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	境内非国有法人	0.54%	5,327,521	0
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	0.54%	5,308,863	0
中国工商银行－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金	境内非国有法人	0.37%	3,681,316	0
中国银行－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	0.32%	3,179,055	0
中国工商银行－国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金	境内非国有法人	0.32%	3,153,191	0
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	境内非国有法人	0.30%	2,984,439	0
全国社保基金零二零组合	境内非国有法人	0.27%	2,701,551	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他八名股东不存在关联方关系，公司无法确认其他流通股股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

投票代码	投票简称	表决议案数量
360758	中色投票	16

议案序号	议案内容	对应的 申报价格
总议案	除累积投票议案外的其它所有议案	100.00元
议案一	《2013年度董事会工作报告》	1.00元
议案二	《2013年度监事会工作报告》	2.00元
议案三	《2013年度财务报告》	3.00元
议案四	《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》	4.00元
议案五	《2013年度报告及报告摘要》	5.00元
议案六	《2013年度公司内部控制自我评价报告》	6.00元
议案七	《2013年度社会责任报告》	7.00元
议案八	《关于换届选举董事会成员的议案》
	选举非独立董事
	本次非独立董事选举采取累积投票制： 1、在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人； 2、投给6名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数：6×持股数=可用票数。 3、请在括号内填写具体票数。
议案8.01	选举罗涛为第七届董事会董事	8.01元
议案8.02	选举张克利为第七届董事会董事	8.02元
议案8.03	选举武翔为第七届董事会董事	8.03元
议案8.04	选举王宏前为第七届董事会董事	8.04元
议案8.05	选举韩又鸿为第七届董事会董事	8.05元
议案8.06	选举聂军祥为第七届董事会董事	8.06元
	选举独立董事
	1、在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人； 2、投给3名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。 可表决票数总数：3×持股数=可用票数。 3、请在括号内填写具体票数。
议案8.07	选举邱定蕃为第七届董事会独立董事	8.07元
议案8.08	选举张继德为第七届董事会独立董事	8.08元
议案8.09	选举李相志为第七届董事会独立董事	8.09元
议案九	《关于换届选举监事会成员的议案》
	本次监事选举采取累积投票制： 1、在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人； 2、投给2名候选人的票数合计不能超过您的可表决票数总数。可表决票数总数：2×持股数=可用票数。 3、请在括号内填写具体票数。
议案9.01	选举王伟东为第七届监事会监事	9.01元
议案9.02	选举陈学军为第七届监事会监事	9.02元
议案十	《2013年度公司内部控制自我评价报告》	10.00元
议案十一	《2013年度社会责任报告》	11.00元
议案十二	《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	12.00元
议案十三	《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	13.00元
议案十四	《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	14.00元
议案十五	《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	15.00元
议案十六	《关于本公司与中国有色集团等12家公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	16.00元
议案十七	《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	17.00元
议案十八	《关于鑫都矿业有限公司与中色国际贸易有限公司2014年度日常经营性关联交易的议案》	18.00元

　证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-017