证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－016

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年4月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届董事会第二十三次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于2014年4月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事殷晓红女士委托董事长任有法先生代理出席，董事钟剑先生委托副董事长钱娟萍女士代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。

公司第二届董事会已任期届满，将进行董事会的换届选举工作。根据公司现行《公司章程》规定，公司第三届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名。经广泛征询意见和股东提名，公司第二届董事会提名委员会提名任有法、孙伟、钱娟萍、殷晓红、李群燕、沈国甫、李玉中、于永生、翁晓斌等九人为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中李玉中、于永生、翁晓斌等三人为独立董事侯选人。

第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。独立董事的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

根据2011年5月17日公司2010年年度股东大会会议决议，公司已为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高金额为人民币3,000万元，期限三年，即将到期。现根据其业务发展需要，公司拟继续为其提供银行综合授信业务担保，并增加担保金额至人民币1亿元，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于同意济南海宁皮革城有限公司开发建设济南海宁皮革城项目的议案》。

为继续深入贯彻外延式扩张战略，开拓山东市场，公司拟同意济南海宁皮革城有限公司在济南市槐荫区开发建设济南海宁皮革城项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于借款给济南海宁皮革城有限公司的议案》。

公司拟以自有资金5亿元的额度向控股子公司济南海宁皮革城有限公司提供借款，用于开发建设济南海宁皮革城项目。山东海那产业集团有限公司按其出资比例同条件提供借款。上述借款期限自资金出借之日起三年，不收取资金占用费。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于批准投资开发郑州海宁皮革城相关协议书的议案》。

公司拟在河南郑州投资开发郑州海宁皮革城项目，并与郑州市中牟县人民政府、新乡天玺置业有限公司以及郑州东方金志实业有限公司签订相关协议书。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》以及于2013年12月26日披露的编号为2013－039的《重大合同公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于成立郑州海宁皮革城有限公司的议案》。

公司拟与郑州东方金志实业有限公司合资成立郑州海宁皮革城有限公司（暂定名，以工商登记名称为准），由其负责郑州海宁皮革城的开发、建设、培育、管理等工作。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于同意郑州海宁皮革城有限公司开发建设郑州海宁皮革城项目的议案》。

公司拟同意郑州海宁皮革城有限公司在郑州市绿博产业园区内开发建设郑州海宁皮革城项目。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《对外投资公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于借款给郑州海宁皮革城有限公司的议案》。

公司拟以自有资金7亿元的额度向控股子公司郑州海宁皮革城有限公司提供借款，用于开发建设郑州海宁皮革城项目。上述借款期限自资金出借之日起三年，按同期银行贷款基准利率收取资金占用费。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于同意控股子公司郑州海宁皮革城有限公司参加国有土地使用权竞买的议案》。

公司拟同意郑州海宁皮革城有限公司参加郑州市中牟县国土资源局即将推出的位于郑州市中牟县绿博产业园区郑开大道北侧、万三公路以东一地块的土地竞买，以建设郑州海宁皮革城项目。因该竞拍事项属于公司临时性商业秘密，且参与竞拍结果存在不确定性，公司此次暂不披露相应竞买价格。如届时竞得该地块土地使用权，公司将按规定及时予以披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于审议<2013年度社会责任报告>的议案》。

按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》要求，公司对2013年社会责任履行情况进行了认真总结，并编制了《2013年度社会责任报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

公司决定于2014年5月18日在海宁皮都锦江大酒店召开公司2013年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

附件：第三届董事会董事候选人简历

任有法，男，汉族，1955年7月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1974年至1990年在空军某部服役；1990年至1997年历任海宁市工商行政管理局市场科副科长、工商所所长；1997年至2007年10月止历任皮管委副主任、党委书记、主任；1999年至今历任公司副总经理、总经理、董事长。现任公司董事长兼总经理，并兼任海宁中国皮革城党委书记，同时也是中国皮革协会副理事长，浙江省市场协会副会长，海宁市皮革协会理事长，海宁市电子商务协会会长；浙江省市场研究院高级研究员，2010年度风云浙商，入选福布斯2013中国上市公司最佳CEO。

任有法先生持有本公司股份8,545,274股，占公司总股本的0.76%；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

孙伟，男，汉族，1971年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993年8月起任海宁市袁花财政税务所办事员、科员；1998年4月起任海宁市地方税务局科员；2004年4月起任海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长，2013年4月起至今任海宁市财政局副局长；2008年6月至2013年6月担任海宁市资产经营公司监事，2010年8月起历任海宁市资产经营公司总经理助理、副总经理；2013年6月起至今任海宁市资产经营公司董事。2011年1月至今担任公司董事。

孙伟先生未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任董事、副总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

钱娟萍，女，汉族，1962年10月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1984年至1997年就职于海宁丝厂；1997年至2007年10月止历任皮管委办公室负责人、皮管委副主任；1999年至今历任公司办公室主任、副总经理、董事、副董事长。现任公司董事、副董事长、副总经理，并兼任成都海宁皮革城有限公司执行董事。

钱娟萍女士持有本公司股份3,757,792股，占公司总股本的0.34%；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

殷晓红，女，汉族，1974年12月出生，中国国籍，中共党员，大学学历,无永久境外居留权。主要工作经历如下：1997年7月至2007年11月历任皮管委办公室副主任、主任、皮管委主任助理；1999年2月至今历任公司办公室副主任、主任、国际贸易部经理、总经理助理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，并兼任海宁中国皮革城进出口公司董事长、哈尔滨海宁皮革城有限公司执行董事。

殷晓红女士持有本公司股份1,399,968股，占公司总股本的0.12%；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

李群燕，女，汉族，1967年11月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1997年8月至1999年9月任海宁袁花粮食管理所科长、副所长；1999年10月至2001年4月任海宁市粮食购销有限公司袁花分公司副经理、经理，2001年5月至2008年9月任海宁市粮食购销有限公司副总经理；2008年10月至2013年12月历任海宁市资产经营公司产权部副经理、经理，2013年起至今担任海宁市资产经营公司职工监事，2014年1月起至今任海宁市资产经营公司内审部经理。

李群燕女士未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任监事、内审部经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

沈国甫，男，汉族，1956年9月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级政工师，无永久境外居留权。1993年6月至1997年7月任浙江宏达经编实业公司总经理，1997年7月至2001年8月任浙江宏达经编有限公司董事长兼总经理，2001年9月至2010年9月任浙江宏达经编股份有限公司董事长，2010年9月至今担任宏达高科控股股份有限公司董事长；2007年12月至2011年1月任公司董事。先后当选为中国家用纺织品行业协会副会长、浙江省经编行业协会会长、浙江省小额贷款公司协会会长、浙江省民营经济发展联合会执行会长。曾被评为全国优秀乡镇企业家、中国民营企业峰会自主创新优秀企业家、中国纺织品牌文化建设杰出人物、第六届浙江省优秀创业企业家、浙商新锐企业家。

截止2014年3月31日，沈国甫先生持有公司股东宏达高科控股股份有限公司21.36%的股权，宏达高科控股股份有限公司持有本公司3.69%的股权（持有公司股份41,302,800股），通过上述股权关系，沈国甫先生间接持有公司0.79 %的股权（8,822,278股），未直接持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

李玉中，男，汉族，1966年6月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1989年至1990年就职于中国皮革和制鞋工业研究院；1990年至1995年就职于中国皮革工业协会；1995年至1999年任中国皮革工业协会真皮标志办公室副主任；1999年至今，历任中国皮革协会副秘书长、副理事长、常务副理事长兼秘书长；2013年8月起担任全国制鞋标准化技术委员会主任、全国皮革工业标准化技术委员会主任。同时兼任贵人鸟股份有限公司、富贵鸟股份有限公司、兴业皮革科技股份有限公司独立董事。

李玉中先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

于永生，男，汉族，1969年7月出生，中国国籍，会计学博士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1991年7月至1993年12月任教于齐齐哈尔师范学院；1994年1月至1997年12月任教于齐齐哈尔铁路运输职工大学；1998年至2001年任职于中国地质工程公司，从事工程翻译、管理和招投标工作；2001年11月至今，任教于浙江财经大学，现任浙江财经大学会计学院副院长。同时兼任杭州滨江房产集团股份有限公司、浙江江山化工股份有限公司独立董事。

于永生先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

翁晓斌，男，汉族，1967年12月出生，中国国籍，九三学社，法学（诉讼法）博士，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1992年7月至1999年12月任教于南京大学；1999年12月至今，任教于浙江大学光华法学院；2002年至今，任职于浙江泽大律师事务所，从事律师工作；2006年至今担任杭州仲裁委员会仲裁员；2013年至今担任衢州仲裁委员会仲裁员。同时兼任浙江赞宇科技股份有限公司独立董事。

翁晓斌先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－017

海宁中国皮革城股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年4月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届监事会第十四次会议，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2014年4月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事万文焕先生委托监事周红华女士代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。

公司第二届监事会已任期届满，将进行监事会的换届选举工作。根据公司现行《公司章程》规定，公司第三届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。经广泛征询意见和股东提名，本次监事会提名凌金松、羊海俊、周红华等三人为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。

公司第三届监事会成员中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述三位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司拟为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高金额为人民币1亿元，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2014年4月22日

附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历

凌金松，男，汉族，1963年1月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1980年12月至2001年9月在武警浙江总队服役，2001年至今历任公司党委副书记、监事、监事长，同期至2007年10月止担任皮管委党委副书记。现任公司监事长，并兼任海宁中国皮革城党委副书记、纪委书记、工会主席。

凌金松先生持有本公司股份3,496,300股，占公司总股本的0.31%；与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

羊海俊，男，汉族，1975年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1998年9月至2001年3月历任海宁市收费管理所收费管理员、稽查组组长；2001年3月至2008年3月任海宁市预算会计核算中心办公室主任、收费管理组组长；2008年3月起至今历任海宁市资产经营公司办公（财务）室副主任、主任、总经理助理、董事。

羊海俊先生未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任董事、总经理助理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

周红华，女，汉族，1968年3月出生，中国国籍，大学学历，经济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1988年8月至2000年7月任海宁市斜桥财税所科员；2000年7月至2004年4月任海宁市地税局稽查局科员；2004年4月至今任海宁市财政局国资科科员；2009年1月至2014年1月历任海宁市资产经营公司产权管理部副经理、经理，2014年1月至今任海宁市资产经营公司投资部经理。2011年1月至今担任公司监事。

周红华女士未持有本公司股份；在公司控股股东海宁市资产经营公司担任投资部经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－018

海宁中国皮革城股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

被担保人：海宁中国皮革城进出口有限公司

本次担保额度：1亿元人民币，累计对该公司的担保额度：13,000万元。

本公司累计的对外担保额度：13,000万元（含本次担保）。

本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据2011年5月17日公司2010年年度股东大会会议决议，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）已为控股子公司海宁中国皮革城进出口有限公司（以下简称“进出口公司”），向银行申请综合授信业务提供担保，担保最高金额为人民币3,000万元，期限三年，将于2014年5月17日到期。现根据其业务发展需要，公司于2014年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意继续为其提供银行综合授信业务担保，并增加担保金额至人民币1亿元，期限三年，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

公司名称：海宁中国皮革城进出口有限公司

成立时间：2006年12月21日

注册地址：浙江省海宁市硖石街道硖西路287－289号

法定代表人：查雅琴

注册资本：200万元

实收资本：200万元

进出口公司系本公司和马亦利等6位自然人共同投资设立的有限公司，其中本公司持有74.5%的股权。

截止2013年12月31日，总资产80,410,092.76元，净资产13,080,976.03元。2013年度，实现营业收入428,862,334.70元，营业利润3,284,122.60元，净利润2,340,826.74元。上述数据已经天健会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

上述担保为连带责任担保，期限三年。担保金额为1亿元人民币。

四、董事会意见

为了更好地服务公司上游的皮革服装生产企业，提高公司的全产业链服务水平，公司要求控股子公司进出口公司扩大毛皮原料进口代理业务，并探索皮革产业链金融服务工作。公司为进出口公司提供三年的担保事项，是进出口公司探索皮革产业链金融服务的基础条件，是公司自身业务发展的需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司为控股子公司进出口公司的授信申请提供担保，并同意将该担保事项提交公司2013年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事张淑华、丛培国、史习民认为：进出口公司为本公司控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。

六、监事会意见

公司监事会认为：该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，不含已解除的担保，经公司股东会批准或有待批准的累计对外担保额度为13,000万元（含本次担保），占公司2013年经审计净资产的3.41%；公司实际对外担保余额为380万元，占公司2013年经审计净资产的0.1%。公司及控股子公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保事项。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－019

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为继续深入贯彻外延式发展战略，形成大区布局态势，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司济南海宁皮革城有限公司（以下简称“济南海宁公司”）拟在山东省济南市槐荫区开发建设济南海宁皮革城项目，该项目总投资约8亿元人民币。

该事项已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

济南海宁公司成立于2014年1月21日，法定代表人：王英，经营范围为对济南海宁皮革城项目的投资、开发、建设、管理；以自有资产投资及投资咨询（不含证券、期货、金融咨询）；物业管理；房地产开发与经营。注册资本：人民币1亿元，其中本公司出资额为8,200万元人民币，占注册资本的82%；山东海那产业集团有限公司（以下简称“海那公司”）出资额为1,800万元人民币，占注册资本的18%。济南海宁公司为本公司控股子公司。

三、投资标的的基本情况

济南海宁皮革城项目选址在济南市槐荫区二环西路、美里路海那城项目1号、2号地块，面积约184.6亩，土地性质为综合用地，该项目地块为海那公司事先取得，公司与海那公司合作开发济南海宁皮革城项目。

济南海宁皮革城项目总建筑面积约19万平方米，其中皮革市场约15万平方米，地下停车场约4万平方米。项目计划总投资约8亿，建设周期约两年。项目所需资金由由济南海宁公司自行解决，不足部分由本公司与海那公司按各自出资比例、同条件向济南海宁公司提供借款。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司同意济南海宁公司开发建设济南海宁皮革城项目，主要目的是加快本公司连锁市场大区布局态势，开拓山东市场，增强海宁皮革城市场在山东地区的竞争力和影响力，推进外延式扩张发展战略实施。

本次对外投资可能存在的风险为：项目建成后能否及时按计划将商铺足额租售存在风险。若皮革市场经营环境发生较大变化，商铺无法按计划出售或出租，该项目的预期效益将滞后体现。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

济南海宁皮革城项目拟采取租售结合的方式进行开发运作。假定该项目皮革市场按照9:1的租售面积比例（租赁单价第一年为500元/㎡,第二年为600元/㎡，第三年为700元/㎡，以后逐年递增5%；出售单价为25,000元/㎡），项目静态投资回收期约为11.22年。（上述租售价格为建筑面积单价，租售比例和价格为预计与假设，具体价格及租售比例以项目招商方案为准）。

该项目预计2014年上半年动工，计划2015年三季度投入使用。预计从届时起，将对本公司业绩产生积极影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－020

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）与郑州东方金志实业有限公司（以下简称“东方金志”）签订了《郑州海宁中国皮革城合作协议书》，双方拟成立合资公司，开发建设郑州海宁皮革城项目，该项目投资总额约为8.46亿元人民币。

该事项已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。

本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

东方金志成立于2013年11月22日，法定代表人：王鹏利，注册资本：人民币500万元，住所为：郑州市金水区顺河路27号天弘大厦2层2114室，经营范围为：批发兼零售，文具用品，办公用品；房屋租赁。

东方金志股权结构见下表：

东方金志股权结构表
股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
郑程	280	56
张文会	220	44
合计	500	100

东方金志及其上述股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

本公司拟与东方金志合资成立郑州海宁皮革城有限公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称“郑州海宁公司”），具体情况如下：

1、注册资金：10,000万元人民币。

2、注册资金来源：本公司与东方金志自有资金，以货币形式出资。

3、股权架构情况：本公司出资额为6,000万元人民币，占郑州海宁公司注册资本的60%；东方金志出资额为4,000万元人民币，占郑州海宁公司注册资本的40%。

郑州海宁公司将负责郑州海宁皮革城项目的开发、建设、培育、管理等工作。

郑州海宁皮革城项目选址在郑州市郑州新区中部的绿博产业园区内，郑开大道北侧，万三公路以东，用地面积约165亩，土地性质为商业用地。郑州海宁公司尚未竞得该项目地块土地使用权。

该项目总建设规模约24万平方米，其中皮革市场约15万平方米（地上4层），配套商务楼约5万平方米（地上22层），地下室约4万平方米。项目计划总投资约8.46亿，建设周期约两年。项目开发所需资金中，土地出让金由郑州海宁公司解决，不足部分由本公司与东方金志按各自出资比例、同条件向郑州海宁公司提供借款；项目其他建设和运行所需资金，由郑州海宁公司自行解决，不足部分由本公司提供借款。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司与郑州市中牟县人民政府签订投资协议书

公司于2013年12月25日就开发建设“郑州海宁皮革城项目”事宜与郑州市中牟县人民政府（以下简称“中牟县政府”）签订了投资协议，详细情况请见公司于2013年12月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2013－039的《重大合同公告》。

（二）公司与新乡天玺置业有限公司签订协议书

新乡海宁皮革城系本公司与新乡天玺置业有限公司（下称“天玺置业”）合作开发，根据双方于2010年4月24日签订的《新乡海宁皮革城合作意向书》约定：“本公司及控股子公司不在河南境内以任何方式开发海宁皮革城项目，如确需开发，应经双方同意，并与天玺置业合作。”公司与天玺置业合作开展了郑州海宁皮革城项目前期工作，并就项目开发建设签订了协议书，双方同意在郑州中牟绿博产业园区内建设郑州海宁皮革城项目，天玺置业指派东方金志与本公司在郑州中牟组建项目公司，承担郑州海宁皮革城的开发建设。

（三）与郑州东方金志实业有限公司签订合作协议书

根据上述协议，公司与东方金志签订了《郑州海宁中国皮革城合作协议书》，合作开发“郑州海宁皮革城”项目。

1、合作地块情况：

项目用地由中牟县政府出让，位于郑州市绿博产业园区内，郑开大道北侧，万三公路以东，项目用地约165亩，容积率约为2，建筑密度约50%。

2、合作公司成立及管理运作：

（1）成立合资公司

由本公司与东方金志共同出资在郑州中牟成立合资公司（以下简称“合资公司”），作为郑州海宁皮革城项目开发主体。注册资本为人民币壹亿元，本公司与东方金志以货币方式出资，股份比例如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于《2013年度董事会工作报告》的议案
二	关于《2013年度监事会工作报告》的议案
三	关于2013年年度报告及摘要的议案
四	关于2013年度利润分配预案的议案
五	关于2013年度财务决算报告的议案
六	关于2014年度财务预算报告的议案
七	关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
八	关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案
九	关于为控股子公司提供担保的议案
十	关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案
	非独立董事候选人（6人），具体如下：
	累计选举非独立董事的表决权总数：___________股×6=___________票
	候选人姓名	同意票数（股）
1	任有法
2	孙伟
3	钱娟萍
4	殷晓红
5	李群燕
6	沈国甫
	独立董事候选人（3人），具体如下：
	累计选举独立董事的表决权总数：___________股×3=___________票
	候选人姓名	同意票数（股）
1	李玉中
2	于永生
3	翁晓斌
十一	关于公司监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事候选人提名的议案
	累计选举监事的表决权总数：______________股×3=______________票
	候选人姓名	同意票数（股）
1	凌金松
2	羊海俊
3	周红华

合资公司设股东会，股东会为公司最高权力机构，按照股东出资（股权）比例进行表决；董事会由五名董事组成，其本公司委派三名，东方金志委派二名；监事会由三名监事组成，本公司委派二名、东方金志委派一名；设总经理一名，由本公司委派人员担任，东方金志委派一名副总经理，公司实行董事会领导下的总经理负责制。

（2）资金运作

对合作项目土地款，首先以合资公司注册资本金予以缴纳，如不足时，双方按照股权比例提供股东借款。双方确认：包括认缴注册资本金在内，东方金志提供给合资公司的资金总额为项目土地款的40%，其他项目建设及运营所需资金，由合资公司自筹解决，不足部分，由本公司负责筹措解决；双方同意本公司向合资公司提供的股东借款，按银行同期贷款利率计息。

项目运营过程中，在留存必要的发展资金前提下，合资公司资金应优先偿还本公司的股东借款，清偿全部股东借款后方可进行利润分配。

3、违约条款：

协议一方违约，违约方给守约方造成损失的，应向守约方赔偿所遭受的损失，守约方有权要求违约方停止、更正违约行为，继续履行协议。

4、生效条件和生效时间：

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。至本公告日，本协议双方已经签署。

5、其他重要条款：

除目标项目—郑州海宁皮革城以及新乡海宁皮革城外，本公司及本公司控股公司不在河南省境内以任何方式自营或同他人合营海宁皮革城项目，如确需开发，应经双方同意，并与东方金志合作。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司与东方金志合资成立郑州海宁公司，并开发建设郑州海宁皮革城项目，主要目的是抢占中原市场制高点，进一步扩大海宁皮城在中原地区的影响力，提高本公司连锁市场在中原地区的辐射能力，推进外延式扩张发展战略实施。

本次对外投资可能存在的风险：

1、该项目用地尚未挂牌，如届时不能竞得项目土地使用权，则项目将无法得以实施。根据公司与郑州市中牟县人民政府签订投资协议书约定，项目用地应于2014年3月底前出让挂牌，截止本公告发布日，该项目用地出让尚未挂牌。

2、项目建成后能否及时按计划将商铺足额租售存在风险。若皮革市场经营环境发生较大变化，商铺无法按计划出售或出租，该项目的预期效益将降低或滞后体现。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

郑州海宁皮革城项目拟采取租售结合的方式进行开发运作。根据其项目建议书，皮革市场部分（地上15万平方米）比例分别为租赁90%、销售10%（租赁费2015年为600元/㎡，2016年为700元/㎡，2017年为800元/㎡，以后逐年递增5%，出售的价格为20,000元/㎡），配套商务楼按100%租赁方式（租赁费2016年为250元/㎡, 逐年递增5%），经测算，项目静态投资回收期约为11年。（上述租售价格为建筑面积单价，租售比例和价格为预计与假设，具体价格及租售比例以项目招商方案为准）。

该项目皮革市场预计2014年动工，争取2015年三季度投入使用，确保2016年三季度投入使用。预计从届时起，将对本公司业绩产生积极影响。鉴于本项目与新乡海宁皮革城距离较近，本项目运营后，预计短期内对本公司控股子公司新乡海宁皮革发展有限公司的经济效益将产生负面影响。

本公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－021

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2014年5月18日召开公司2013年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：2014年5月18日上午9：00

4、会议地点：海宁皮都锦江大酒店

5、会议召开方式：现场投票方式

6、会议出席人员：

（1）截止2014年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于〈2013年度董事会工作报告〉的议案》；

（二）审议《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》；

（三）审议《关于2013年年度报告及摘要的议案》；

（四）审议《关于2013年度利润分配预案的议案》；

（五）审议《关于2013年度财务决算报告的议案》；

（六）审议《关于2014年度财务预算报告的议案》；

（七）审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

（八）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；

（九）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

（十）审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》；

公司第三届董事会拟选举非独立董事6人，独立董事3人，合计9人，本次选举以累积投票方式进行，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。独立董事和非独立董事分别进行表决。其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。董事候选人相关简历已经披露在相应的董事会决议公告中。

（十一）审议《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。

公司第三届监事会拟选举3名股东代表监事，2名职工代表监事，合计5人，其中股东代表监事由本次股东大会以累积投票方式进行选举表决，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。监事候选人相关简历已经披露在相应的监事会决议公告中。

以上议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，议案（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年4月4日公告的《公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。以上议案（九）、（十）、（十一）已经公司第二届董事会第二十三次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年4月22日公告的《公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《公司第二届监事会第十四次会议决议公告》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、会议登记办法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月15日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

5、登记时间：2014年5月15日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；

6、登记地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部。

四、其他注意事项

1、联系方式

联系人：杨克琪

联系电话：0573-87217777

传真：0573-87217999

通讯地址：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼投资证券部

邮编：314400

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

五、备查文件

1、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》；

2、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》；

3、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》；

4、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》。

附件：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日

附件：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

股东	股份比例	认缴出资额(万元)
海宁中国皮革城股份有限公司	60%	6,000
郑州东方金志实业有限公司	40%	4,000

委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2014－022

海宁中国皮革城股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步提高海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理水平，更好地与投资者进行沟通交流，以使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间：

2014年5月18日（周日）下午14:00-16:00

二、接待地点：

浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

三、登记预约：

参与投资者请于5月13日至5月14日（上午09:00-11:30；下午13:30-16:00）凭身份证明文件（个人身份证或机构相关证明文件）复印件及股东卡复印件与公司投资证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。如未能及时登记，将可能给投资者接待工作造成不便。

联系人：杨克琪；电话：0573-87217777；传真：0573-87217999

四、公司参与人员：

公司第三届董事会董事长、总经理、董事会秘书、财务总监（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

五、注意事项

1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

3、为提高接待效率，在接待日前，投资者需通过传真、邮件等形式向投资证券部提供问题提纲。公司将根据监管部门相关规定，对提纲中的问题进行答复。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2014年4月22日