证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-051号

四川西部资源控股股份有限公司关于竞买

重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，使用部分募集资金竞买重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”）57.55%股权。

恒通客车59%股权挂牌转让价格为32,634.73万元，交融租赁挂牌转让价格为86,967.30万元。公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会授权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买并行使恒通客车优先购买权。

公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。敬请投资者注意风险。

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、竞买概述

2014年4月11日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆恒通客车有限公司59%股权，挂牌转让价格为32,634.73万元；2014年4月14日，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司在重庆联合产权交易所联合挂牌转让重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权，挂牌转让价格为86,967.30万元。

2014年4月16日，公司第八届董事会第五次会议审议同意并提请股东大会授权公司在恒通客车和交融租赁股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买并行使对恒通客车的优先购买权。

本次竞买尚需公司股东大会审议通过，公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。

二、竞买标的公司情况

（一）恒通客车基本情况

1、恒通客车概况

公司名称：重庆恒通客车有限公司

注册资本：22,800万元

法定代表人：郑先国

成立日期：2003年7月4日

住所：重庆市渝北区翔宇路888号

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营），一般经营项目：制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表。

2、股权结构

截至本公告披露日，恒通客车的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	重庆城市交通开发投资（集团）有限公司	21,204.00	93.00%
2	四川西部资源控股股份有限公司	1,596.00	7.00%
合计		22,800.00	100.00%

3、主营业务发展情况

恒通客车前身重庆市客车总厂成立于1939年，具有悠久的客车生产历史，上世纪五十年代即生产出“八一号”、“解放号”等一系列公共客车，六十年代开始生产天然气客车，九十年代初开始研发CNG客车。恒通客车是我国最早研发生产燃气客车的客车生产企业，目前与国家燃气汽车工程技术中心、美国康明斯西港公司、东风汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等十几家专业燃气系统生产单位合作，共同研发提高节能环保燃气客车技术，并成立了省级技术中心。经过70多年专业客车生产和研发，通过深入研究各地的区域道路特征、交通状况、能源、公众需求等存在的差异，恒通客车目前研发生产了5-13米燃气（CNG/LNG）、燃油（柴油/汽油）公交、公路客车等10个系列共约100个国家公告产品，具有较强的综合研发、设计和生产能力。

4、恒通客车主要财务信息摘要

根据2014年4月11日，重庆联合产权交易所发布的“重庆恒通客车有限公司59%股权”挂牌公告，恒通客车2013年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	105,623.00
负债总额	66,769.30
所有者权益	38,853.70
项目	2013年度
营业收入	95,064.50
营业利润	-2.79
净利润	-370.00

（二）交融租赁基本情况

1、交融租赁概况

公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

注册资本：人民币100,000万元

法定代表人：余勇

成立日期：1995年3月28日

住所：渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：融资租赁业务。一般经营项目：汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。

2、股权结构

截至本公告披露日，交融租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	重庆市城市交通开发投资（集团）有限公司	81,850.00	81.85%
2	重庆市交通租赁融资担保有限公司	8,000.00	8.00%
3	重庆市交通投资有限公司	5,950.00	5.95%
4	重庆重客实业有限公司	1,700.00	1.70%
5	重庆渝信路桥发展有限公司	850.00	0.85%
6	重庆市交通规划勘察设计院	850.00	0.85%
7	重庆市公路工程质量检测中心	800.00	0.80%
合计		100,000.00	100.00

3、主营业务发展情况

交融租赁是我国融资租赁业务试点企业，中国融资租赁50强。交融租赁业务范围主要为交通领域，包括公交、轨道、船舶、出租车等，同时涉及水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业，业务区域涵盖重庆、贵州、四川、黑龙江、内蒙古、河南等省份。

4、交融租赁主要财务信息摘要

根据2014年4月14日，重庆联合产权交易所发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告，交融租赁2013年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	250,910.29
负债总额	140,793.24
所有者权益	110,117.05
项目	2013年度
营业收入	17,726.42
营业利润	8,881.03
净利润	7,541.66

三、交易对方情况

（一）重庆城市交通开发投资（集团）有限公司基本情况

公司名称：重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

注册地址：重庆市渝中区中山三路128号

法定代表人：丁纯

公司类型：国有企业

（二）重庆市交通融资担保有限公司

公司名称：重庆市交通融资担保有限公司

注册地址：重庆市渝中区中山三路128号第二十层

法定代表人：曹刚

公司类型：有限责任公司

（三）重庆重客实业发展有限公司

公司名称：重庆重客实业发展有限公司

注册地址：重庆市江北区杨河一村78号17-2号

法定代表人：袁林

公司类型：国有企业

西部资源与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司之间均不存在关联关系。

四、交易定价原则和依据

根据重庆联合产权交易所转让公告，恒通客车59%股权，挂牌转让价格为32,634.73万元；交融租赁57.55%股权，挂牌转让价格为86,967.30万元。最终交易价格以本次公开竞买结果确定。

五、股权转让协议的签订

如公司竞买成功，将在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《股权转让协议》。

六、交易目的及对公司的影响

公司拟参与竞买恒通客车59%股权和交融租赁57.55%股权，股权转让完成后，将有利于公司实现以锂矿石为原材料基础，锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的产业链，提升公司的竞争力。

公司能否最终竞拍得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。

七、交易履行的审议程序

2014年4月16日公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》，董事会同意并提请股东大会授权公司在恒通客车及交融租赁股权挂牌价格合计不超过13.5亿元的价格范围内，参与竞买并行使对恒通客车的优先购买权。

2014年4月16日公司第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第五次会议决议；

（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

（三）《四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年4月19日