单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 投资全资子公司港中旅华贸工程有限公司 | 5,009.00 | 100% | 5,009.00 | 5,009.00 | |
| 合计 | 5,009.00 | / | 5,009.00 | 5,009.00 | / |
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
无
一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
物流业被称为促进经济发展的“加速器”，因而受到了各国的广泛重视。2013年全国社会物流总额197.8万亿元，同比增长9.5%，物流总需求呈现持续增长的态势。伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也同步增长，2013年度全社会物流总费用10.2万亿元，同比增长9.3%，反映我国物流行业市场持续发展壮大。
据统计，2013年底前在商务部主管部门备案登记与本公司核心空海运业务在同一细分市场上的本土国际货代物流企业达3.3万家，其中上海7,500家，如包括不需要备案登记的二代和三代，行业参与者更多。中国跨境物流行业目前呈现"三足鼎立"的竞争格局：一是由传统国有企业转型的物流企业，如中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等，大部分通过重资产投入占据市场主导地位；二是新兴民营物流企业，如锦程国际、怡亚通、飞马国际、新宁物流等，市场份额上升较快；三是外资物流企业，如敦豪货运、辛克、泛亚班拿、康捷空、德迅（中国）、嘉里大通等，国际国内网络和经营规模较大，占有较高的市场份额。总体而言，跨境物流行业分散，集中度低，反映了行业的充分竞争现状。
为推动产业结构调整，提升我国产品的竞争能力，近几年国家和地方出台了一系列振兴物流产业的政策，支持基础和支柱产业的发展壮大。
2013年8月1日全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业的营改增值试点，本公司及所属分子公司相应改缴增值税。国家推行“营改增”的目的之一是为了减轻现代服务业的税负，但从国际运输行业试点的实际情况看，税费较原来普遍增加且幅度较大，行业意见较为集中，引起财政部和国税总局的高度重视，在“财税（2013）106号”和其《国际货物运输代理服务增值税免税政策解读》中，国际运输服务业纳入了可享受免征增值税的范围，但因实施细则未及时跟进等方面的原因，目前尚未得到全面的贯彻落实。物流是国家鼓励发展和需要振兴的行业，公司希望并相信“营改增”对本公司在内的物流服务业的不利影响会得到政策性的消除。
在国家政策的鼓励和推动下，公司展望未来，将以战略发展目标的实现为抓手，通过管理创新、资源整合优化、网络扩张、收购合并等发展方式，朝着规模化、专业化、一体化、信息化、集约化的方向发展，核心竞争能力将得到进一步提高。
(二)公司发展战略
公司确立的目标是，以跨境物流为核心，成为全球网络齐全，服务产品综合，供应链完整，经营规模较大，管理和信息化水平先进，具有国际竞争力的现代综合物流企业。
为实现上述战略目标，公司将采取以下几项发展举措：
（一）进一步增强核心业务：国际空运、国际海运和供应链贸易为公司的三个核心业务，市场需求规模大，公司的竞争和业务优势明显，将通过公司总部和网络分子公司的业务资源平台建设，增强一体化营运能力，形成集约化发展模式和竞争优势，以进一步扩大市场份额和增强盈利能力。
（二）加快发展战略业务：国际工程物流、仓储第三方物流为公司的战略发展业务，其中，国际工程物流随着我国中央国资企业和经济建设支柱领域“走出去、引进来”工程规模的不断扩大，形成了巨大的跨境物流需求市场，公司年内在北京投资注册5009万元工程物流公司，建起这一业务板块的总部经营管理专业团队，现已成为多家大型中央企业的工程物流核心供应商，业务正处有序拓展之中；仓储第三方物流在商品货物的流转过程中，具有不可替代的地位，近几年物流节点城市对现代仓储物流的需求十分旺盛，公司在占地120亩的上海洋山港物流中心建成后，计划在广州佛山再建一座占地84亩的仓储分拨配送中心，这两项投入将有力促进公司进入这一客户需求的市场领域，拓展公司的业务和服务链条，并有利于增强客户黏度。
（三）加强合同物流和直客业务的开发力度。比较公司的过去，国际空运和国际海运这两个核心业务中，同行客户尤其国际同行所占的业务比例较大，公司向其提供跨境“港到港”的物流分包服务。近两年来和今后，合同物流和直接客户的业务开发是公司的战略发展目标之一，向其提供跨境“门到门”全过程物流总包服务，客户数量较过去取得了显著增长，国际制造和流通企业的物流采购逐步向中国转移和中国企业“走出去、引进来”商品交易规模的不断扩大，为公司提供了有利的市场环境，这将有利于公司客户结构的优化以及全球供应链服务优势的增强，也有助于公司盈利能力的提高。
（四）信息化和业务平台建设。按照以跨境物流和服务综合为核心，做大做强国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流、仓储第三方物流五个产品的战略发展目标，公司将进一步规划及以信息化和以五大产品分类的业务平台建设为抓手，结合具体的制度和机制创新，实现以总部和业务平台带动网络分子公司业务的协同发展，形成以大数据中心、供应链物流一体化支持物流规划、物流管理、物流实施的集成，实现技术带动服务和业务的整体飞跃。
（五）完善网络布局。网络齐全在跨境物流行业的竞争和发展中，具有举足轻重的影响，一方面能够满足客户对服务的全面需求，另一方面有利于网络的业务协同、服务方案优化和竞争能力的增强，因此公司将有计划地在我国省会和重要物流节点城市进一步完善网络布局，同时提高公司的品牌和市场份额。
（六）加强人才培养，形成新的人才优势。人才是与战略发展目标实现关联度高的核心因素，公司正在以务实有效的制度和机制创新，实施新的人才培养和锻炼计划，努力实现新一轮的人才和发展优势。
(七) 积极参与上海自贸区建设。上海自由贸易试验区设立以来，服务业开放的制度创新逐渐明朗和落地，国际贸易和物流这两个现代服务业是其中的两个重要领域。较早前，公司已经在自贸区（外高桥、浦东国际机场、洋山港综合保税区）分别设立了营运公司并投入了逾2亿元资金。2014年，公司将进一步关注和研究自贸区的新政策与新业务模式，分享上海自贸区发展的红利。
（八）通过收购兼并，实现跨越式发展。
(三)经营计划
公司在全面分析2014年度中国宏观经济、进出口贸易和市场需求、跨境物流行业的基本形势基础上，根据自身的核心竞争能力和经营优势，确定了2014年的主要经营目标：空运量为170,000吨，海运量为670,000个标箱，供应链贸易量为900,000吨，国际工程物流360,000吨，仓储第三方物流收入2亿元，营业总收入91亿元。为实现年度经营计划，公司将继续采取以下策略和行动：
1、加强五个产品网络一体化、集约化发展格局的形成。公司部署总部和全体网络分子公司协同参与五个产品的客户市场和业务开发，为增强综合能力，公司总部正致力于按产品分类，相应建设五个业务平台中心，整合、优化、分享、协同主要经营要素，专业管理，向网络一体化、集约化的目标迈进。
2、加强组织能力和组织绩效的建设。最近两年公司一直致力于组织能力和组织绩效的加强和建设工作，以战略发展目标实现和业务核心竞争力提高为目的，配置优化各级经营班子，探索建立考核评价和强激励硬约束机制，优化组织架构及其营运能力，持续增强网络平台的凝聚力和提升价值的创造能力。提高组织能力和组织绩效将是公司一项重要和长期的综合性工作。
3、加强客户和业务的开发。跨境物流市场需求规模大，细分市场竞争激烈，以服务产品综合和网络协同性能好为主要优势，加强客户市场和业务的开发力度，提高市场份额和盈利能力。
4、加强信息化建设。以国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流以及仓储第三方物流供应链物流一体化为目标，公司已独立研发出一套新的国际空运、国际海运及其进出口业务信息系统，2014年年内将在全网络分子公司推广使用，打造大数据的经营管理平台，为公司的物流规划、业务平台建设、客户市场开发和系统管理集成提供技术支持。
5、网络拓展。公司将继续按照既定的网络布局规划，减少新建网点亏损的同时，国内服务网络的建设将覆盖省会和外向型经济发达城市95%以上，同时优化全球合作同行网络，逐步形成更强的共同开发市场的战略合作关系。
6、收购兼并，实现跨越式发展。
7、完善内控体系。通过缺陷整改，完善内控制度和体系，强化内部和市场对标，积极开展管理提升活动，防范风险，实现可持续发展。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司日常经营所需营运资金约7亿元。现时公司银行负债率较低，财务结构较合理，所需流动资金可由自有资金或通过融资等方式提供。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济波动的风险
本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。
本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。
2、海外网络扩张导致的风险
随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。
为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。
尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。
3、汇率波动风险
本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。
4、应收账款和预付账款风险
本公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，实现了资金安全回收。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。
本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。
上述事项详细内容参见公司《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“本公司特别提醒投资者注意的“风险因素”。
(六)其它
无
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
现金分红政策的制定
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。本公司于2011年11月15日召开第一届董事会第十四次会议，于2011年11月30日召开2011年第五次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。修改后的利润分配政策如下：
1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
3、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
4、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
5、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
7、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
现金分红政策的执行
经2012年度股东大会批准，公司2012年度利润分配方案为按照每10股普通股0.80元人民币（含税）向股东派发股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,200万元人民币，派息比例为当年实现归属于母公司股东的净利润的42%。
公司于2013年7月22日披露《2012年度分红派息实施公告》，股权登记日为2013年7月25日，除息日为2013年7月26日，现金红利发放日为2013年7月31日，详细情况见2013年7月22日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》的相关公告。
公司第二届董事会第四次会议通过公司2013年度按照每10股普通股0.85元人民币（含税）向股东派发股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,400万元人民币，派息比例为当年实现归属于母公司股东的净利润的41.81%。上述分红派息的议案将呈报2013年度股东大会批准后实施。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | 0 | 0.85 | 0 | 3,400 | 8131.54 | 41.81% |
| 2012年 | 0 | 0.8 | 0 | 3,200 | 7,618.82 | 42.00% |
| 2011年 | 0 | 1 | 0 | 3,000 | 10,334.73 | 29.03% |
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；
4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内本公司以现金出资的方式新设立了港中旅华贸工程有限公司，昆山港中旅华贸国际物流有限公司，港中旅华贸国际物流(济南)有限公司和港中旅华贸供应链管理(上海)有限公司，因此本年纳入合并范围。
4.4 会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。
董事长：张震
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-005
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四次会议于2014年4月17日在上海召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《公司2013年年度报告及其<摘要>的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、 审议通过《公司2014年第一季度报告及其<摘要>的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
三、审议通过《2013年度利润分配方案》
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，按照每普通股0.085元人民币（含税）向股东派发2013年度的股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,400万元人民币。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后执行。
四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
五、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-007号）。
六、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
七、审议同意《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
八、审议同意《关于2014年度经营及财务预算的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
九、审议同意《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的公告》（公告编号：临2014-008号）。
十、审议同意《关于2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事回避表决）
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于2014年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2014-009号）。
十一、审议同意《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信的议案》
董事会经审议同意公司继续向法国巴黎银行（中国）有限公司行申请综合授信，额度由8,000万元增加至15,000万人民币（其中部分额度可用于为全资子公司申请开具履约保函），授信期限三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十二、审议同意《关于获得中国农业银行授信的议案》
董事会经审议同意公司向中国农业银行上海自贸实验区分行申请综合授信，额度为30,000万元人民币，其中10,000万元人民币用于流动资金贷款，20,000万元人民币用于开证、开票（其中部分额度可供公司全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司、上海华贸国际物流有限公司使用），授信期限三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十三、审议同意《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》
董事会经审议同意公司继续向星展银行（中国）有限公司申请本金额度为人民币2亿元或其等值的银行授信，信用额度供公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司使用，其中银行保函额度可用于为本公司的全资子公司申请开立相应的银行保函。授信期限三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十四、审议同意《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》
为保证无锡港中旅供应链管理有限公司（以下简称“无锡供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营规模和项目投入资金需求，公司同意授权无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度为等值人民币5,000万元整，并由深圳港中旅供应链贸易有限公司提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保，授信主要用于承兑汇票开具，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限二年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请增加授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2014-010号）。
十五、审议同意《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
董事会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币1亿元整，并由公司提供最高额人民币1亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2014-011号）。
十六、审议同意《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
董事会经审议同意授权深圳供应链向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行新增申请授信额度，额度为等值人民币币1亿元整，并由华贸物流提供最高额人民币1亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2014-011号）。
十七、审议同意《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以股东利益最大化为原则，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
（一）、理财目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的资金使用回报。
（二）、理财额度：总额不超过14,500万元人民币，单项理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
（三）、理财期限：上述理财额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（四）、理财品种：为控制风险，公司将选择低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期理财品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2014-012号）。
十八、审议同意《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度外部审计机构。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
十九、审议同意《关于提名林建清先生为公司独立董事候选人的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，董事会经审议同意提名林建清先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至 2016年 9月本届董事会届满日止。（林建清先生简历附后）
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二十、审议同意《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》
华贸物流下属全资子公司宁波华贸物流拟与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》，董事会经审议同意本公司对该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的公告》（公告编号：临2014-013号）。
二十一、审议同意《关于召开2013年度股东大会的议案》
董事会经审议同意2014年6月13日在深圳召开2013年度股东大会。审议以下议案：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告 》；
4、审议《关于2014年度经营及财务预算的议案》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》；
7、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司行授信的议案》；
9、审议《关于获得中国农业银行授信的议案》；
10、审议《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》；
11、审议《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》；
12、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》；
13、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》；
14、审议《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》；
15、审议《关于提名林建清先生为公司独立董事候选人的议案》；
16、审议《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》；
17、汇报事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-014号）。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年 4月19日
附件1：
独立董事候选人简历：
林建清：林先生出生于1954年2月。1993年至1997年期间历任广州海运（集团）公司总经理助理、副总经理； 1997年至2005年任中海集团副总裁、党委委员；2005年起任中海集团副总裁、党组成员；2012年6月起任中国海运（香港）控股有限公司董事长等职务。林先生1982年毕业于大连海运学院轮机系，1999年获大连海事大学运输规划与管理硕士学位，2003年获华东师范大学国际工商管理博士学位。林先生行业和企业管理经营丰富。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司，现提名林建清先生为港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与港中旅华贸国际物流股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
2014年4月19日
附件3：
独立董事候选人声明
本人林建清，已充分了解并同意由提名人港中旅华贸国际物流股份有限公司提名为港中旅华贸国际物流股份有限公司为第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括港中旅华贸国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在港中旅华贸国际物流股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 林建清
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-006
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议2014年4月17日在上海召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
二、 审议通过《公司2013年年度报告及其<摘要>的议案》
公司监事会对公司2013年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
1、 公司2013年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2013年财务状况和经营成果。
3、 参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、 公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
三、 审议通过《公司2014年第一季度报告及其<摘要>的议案》
公司监事会根据相关规定，对公司2014年第一季报告进行了认真严格的审核，认为：
1、 公司2014年第一季报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2014年第一季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与2014年第一季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、 全体监事保证公司2014年第一季报告正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
四、 审议通过《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
五、 审议通过《关于2014年度经营及财务预算的议案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
六、 审议通过《2013年度利润分配方案》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
七、 审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
八、 审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
九、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司拟使用总额不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
十、 审议通过《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度外部审计机构。
本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2014年 4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-007
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2013年度募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、 募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
2、募集资金的存放及三方监管协议的情况
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
| 开户银行 | 银行账号 | 专户用途 |
| 中国银行股份有限公司上海市宝山支行 | 444261761077 | 用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用 |
| 招商银行股份有限公司上海宜山支行 | 021900283210804 | 用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用 |
| 招商银行股份有限公司深圳常兴支行 | 021900283210102 | 用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用 |
| 中国民生银行股份有限公司上海东方支行 | 0230014180001045 | 用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用 |
3、募集资金专户余额情况
截至2013年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 本公司在中国银行股份有限公司上海市宝山支行募集资金专户存储情况 |
| 中国银行股份有限公司上海市宝山支行 | 444261761077 | 募集资金专项账户 | 9,251,484.22 |
| 454661904508 | 定期存单 | 72,172,601.20 |
| 小计 | | | 81,424,085.42 |
| 本公司在招商银行股份有限公司上海宜山支行募集资金专户存储情况 |
| 招商银行股份有限公司上海宜山支行 | 021900283210804 | 募集资金专项账户 | 1,082,300.36 |
| 02190028328000034 | 定期存单 | 51,750,000.00 |
| 02190028328000048 | 定期存单 | 15,883,985.46 |
| 小计 | | | 68,716,285.82 |
| 本公司在招商银行股份有限公司深圳常兴支行募集资金专户存储情况 |
| 招商银行股份有限公司深圳常兴支行 | 021900283210102 | 募集资金专项账户 | 23,560,290.33 |
| 小计 | | | 23,560,290.33 |
| 本公司在中国民生银行股份有限公司上海东方支行的募集资金专户存储情况 |
| 中国民生银行股份有限公司上海东方支行 | 0230014180001045 | 募集资金专项账户 | 677,038.96 |
| 小计 | | | 677,038.96 |
| 合计 | | | 174,377,700.53 |
三、2013年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。2013年度公司未使用自筹资金预先投入募投项目。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司已于2013年6月7日如期将用于补充流动资金人民币6,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化， 2013年6月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
2013年6月14日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
4、超募募集资金的使用情况
公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2013年度公司未使用余下的超募募集资金。
5、节余募集资金的使用情况
截至2013年12月31日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司无变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中银国际认为：华贸物流2013年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年 4月19日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 66,600
(扣除承销费及发行费用后为60,982) | 本年度投入募集资金总额 | 22,133 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 44,695 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国外物流网络建设项目 | — | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 3,019 | 6,353 | -6,647 | 48.87 | - | 陆续产生收益 | 注1 | 否 |
| 国内物流网络建设项目 | — | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 4,000 | 10,500 | -9,500 | 52.50 | - | 陆续产生收益 | 否 |
| 临港仓储物流中心建设项目 | — | 14,000 | 14,000 | 14,000 | 3,114 | 8,842 | -5,158 | 63.16 | - | 陆续产生收益 | 否 |
| 供应链一体化平台建设项目 | — | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 2,000 | 3,000 | 0 | 100.00 | 2013年6月 | 净利润478.69 | 否 |
| 补充流动资金 | — | — | — | — | 10,000 | 10,000 | — | — | | - | - | - |
| 超募资金 | — | 10,982 | — | 10,982 | — | 6,000 | — | 54.63 | | - | - | - |
| 合计 | — | 60,982 | 50,000 | 60,982 | 22,133 | 44,695 | -21,305 | 73.29 | - | - | - | - |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币3,064万元。 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 根据于2012年12月11日召开的本公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于2012年12月13日从募集资金专户支取6,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起六个月。本公司已于2013年6月7日如期归还至募集资金专户，使用期限未超过批准之日起六个月。
根据于2013年6月13日召开的本公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于2013年6月14日从募集资金专户支取10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起十二个月。 |
| 超募资金偿还银行贷款 | 根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，本公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 部分项目处于建设期或尚未开展形成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据于2012年6月5日召开的本公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，本公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。 |
注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。
截至2013年12月31日，本公司国内物流网络建设项目已投资设立重庆华贸国际物流有限公司、郑州港中旅华贸国际物流有限公司、华贸国际物流（长沙）有限公司、昆山港中旅华贸国际物流有限公司和港中旅华贸国际物流(济南)有限公司；供应链一体化平台建设项目已投资设立港中旅华贸(上海)信息科技有限公司。已投入募集资金项目已陆续产生效益，承诺效益预计可以实现。
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-008
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
与关联方唐山国丰钢铁有限公司
签订钢铁原料及产品购销协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易主要内容：港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"本公司"、“华贸物流”或"公司"）第二届董事会第四次会议经审议同意，本公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“国丰钢铁”）签订《钢铁原料及产品购销协议》。
● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。
● 2013年度公司与国丰钢铁发生关联交易的金额为4,982.09万元人民币。
● 本项交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
一、关联交易概述
本公司第二届董事会第四次会议董事会会议经审议同意，本公司与关联方国丰钢铁签订《钢铁原料及产品购销协议》。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2014-005号）。
鉴于国丰钢铁与本公司受同一股东--中国港中旅集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与国丰钢铁签署《钢铁原料及产品购销协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《钢铁原料及产品购销协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《钢铁原料及产品购销协议》时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、公司名称：唐山国丰钢铁有限公司
2、注册地：唐山市丰南区青年路193号
3、注册资本：15,926.52万美元
4、法定代表人姓名：张震
5、经营范围：生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等
6、与本公司关系：唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、《钢铁原料及产品购销协议》的主要内容
（一）华贸物流与国丰钢铁签订《钢铁原料及产品购销协议》的主要内容如下：
1．为贸易经营之需要，本公司及其附属公司向国丰钢铁及其附属公司销售或采购钢铁原料及产品。
2．为不影响正常商业交易的及时达成和避免频繁决策程序造成的人力、物力浪费，双方同意对本协议签署后相互间发生的上述交易的规则和基本商业条款作出原则约定，经双方有权决策机构批准之后用以约束双方日后签订的钢铁原料及产品购销协议。双方在此同意并保证获得充分授权，促使其按照本协议的条款和原则，履行各自的义务。
3．本协议项下购销的钢铁原料及产品的品种、规格、数量、质量标准、价格及履约时间、地点、交付方式、货款结算、风险和费用承担、商业保险（如有）、信用证（如有）、商检（如有）、报关（如有）、违约责任、合同的解除等事项，销售方和采购方届时应按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，另行签订具体的协议规范运作（统称“具体协议”）。本协议生效期间，具体协议在各重大方面应与本协议规定的规则、原则、方式、条款及条件相一致。对具体协议的签署、履行或修改，均不得违反本协议的规定。
（二）交易定价
本协议项下之交易应遵循公平合理之原则, 且销售方按本协议向采购方提供的交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于其向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇。否则，采购方有权自主选择放弃交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《钢铁原料及产品购销协议》由双方签字盖章，在公司按照《上市公司关联交易实施指引》规定的审批流程提请公司股东大会审议通过后生效，本协议自批准之日起三年内有效。
五、本次交易对公司的影响
本公司与国丰钢铁签署的《钢铁原料及产品购销协议》，属于公司业务运营的需要，有利于促进公司主营供应链贸易业务的正常开展，实现公司和股东利益最大化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事审议，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议有关此项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。公司拟签订《钢铁原料及产品购销协议》，从协议内容到决策程序均符合国家法律、法规和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益。
4、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，认为上述关联交易有利于公司可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-009
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华贸物流2014年度日常关联交易事项需提请股东大会审议
●华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月17日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》。关联董事张震先生、郑江先生、薄宝华先生回避对该议案的表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。
本公司独立董事孟祥云女士、张登辉先生和邱进新先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
3、独立董事同意对2014年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。
本公司2014年第二次审计委员会会议对2014年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。
（二）2014年度日常关联交易预计
2014年度本公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易的协议和预计金额具体如下：
单位：元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2013年年度金额 | 2014年年度金额
(预计) |
| 唐山国丰钢铁有限公司 | 自关联方购买商品和接受劳务 | 49,820,904.40 | 500,000,000.00 |
| 香港中旅保险顾问限有限公司 | 自关联方购买商品和接受劳务 | 592,470.12 | 1,000,000.00 |
| 深圳市港中旅信息咨询有限公司 | 自关联方承租资产 | 3,960,000.00 | 3,960,000.00 |
| 均昌有限公司 | 自关联方承租资产 | 671,055.69 | 700,000.00 |
| 香港中国旅行社有限公司 | 合作经营成本 | 3,602,112.71 | 3,900,000.00 |
| 港中旅财务有限公司 | 自关联方拆入资金 | 389,000,000.00 | 全年共拆入6亿元
(授信额度总额为2亿元) |
| 港中旅国际担保有限公司 | 关联方提供担保 | 39,500,000.00 | 预计提供担保6000万元
(担保最高额度8000万元) |
| 其它 | 自关联方接受劳务或向关联方提供劳务 | - | 1,500,000.00 |
二、 关联方介绍和关联关系
1）唐山国丰钢铁有限公司
唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本为15,926.52万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，唐山国丰为本公司控股股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
2）香港中旅保险顾问限有限公司
香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
3）深圳市港中旅信息咨询有限公司
深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”），注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
4）均昌有限公司
均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
5）香港中国旅行社有限公司
香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
6）港中旅财务有限公司
港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本：5亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。中旅财务为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
7）港中旅国际担保有限公司
港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资本50,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。国际担保为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。
三、 定价政策和定价依据
本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联交易协议：
（一）钢材购销协议
公司根据客户要求向唐山国丰购入钢铁制品或接受唐山国丰委托购买原材料，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同类交易的比例较低。
2011年1月28日，本公司与关联方唐山国丰签署《钢材购销协议》，约定本公司及其本公司下属公司向唐山国丰及其下属公司不时按照一般商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，为其购买生产所需的原材料，具体各项交易应遵循公平合理之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，目前该协议已经到期。本公司拟于关联方唐山国丰续签《钢铁原料及产品购销协议》》，协议期限为三年。
（二）综合物流保险协议
本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向香港本地保险公司购买综合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集合的议价能力比公司单一购买更优惠。
（三）物业租赁协议
2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定每月租金人民币330,000元。鉴于该租赁议案已经到期，深圳市港中旅华贸国际物流有限公司拟与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金为人民币330,000元/月，为期两年。
（四）停车场租赁协议
本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农地，用于公司粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合同，租赁期限为三年，自2011年1月1日起计。由于涉及的金额较少，每年度在经审计的财务报告中予以披露。
（五）合作经营协议
公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2009年4月1日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在KIL10663上兴建的物业，该《合作备忘录》于2011年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011年5月9日，物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期为三年。中旅货运物流中心物业《合作备忘录》将于2014年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，公司拟同意物流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议。
（六）授信（贷款）协议
公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务经营的临时资金需要，为期三年。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。
（七）担保与反担保的框架协议
为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司与中旅担保签署《担保与反担保框架协议》。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012年度股东大会公告中予以披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
关联交易为双方以经营效率优先、效益最大化为基础的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司具备完全的市场能力和自主经营能力，按一般商业条款和公平合理的原则进行的关联交易公开、公正、公允，对本公司的独立性没有重大不利的影响，本公司的主营业务也不会因此类交易对关联人形成依赖。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-010
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于深圳港中旅供应链贸易有限公司
为无锡港中旅供应链管理有限公司
向中信银行申请授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称: 无锡港中旅供应链管理有限公司（下称“无锡供应链”）
●本次担保金额及为其担保累计金额: 无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度，额度为等值人民币5,000万元整，并由港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保。
●本次是否有反担保:否
●对外担保累计金额: 截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。
●对外担保逾期的累计金额:0
一、担保情况概述
2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》，为保证无锡港中旅供应链管理有限公司的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营的日常资金需求，董事会经审议同意授权无锡供应链向中信银行惠山支行申请授信额度，额度为等值人民币5,000万元整，并由本公司的全资子公司深圳供应链提供最高额人民币5,000万元整的连带保证责任担保，
上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
无锡港中旅供应链管理有限公司：无锡供应链为本公司间接持有的全资子公司，深圳供应链直接持有其100%股权，该公司注册资为2,000万元人民币，注册地为无锡市，经营范围为供应链管理及咨询；矿产品的批发（不含煤炭）、电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属（不含贵金属）、化工原料（不含危险品）的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
截至2013年12月31日，无锡供应链的总资产为126,101,604.11元，净资产为23,069,022.49元，2013年度实现净利润为1,921,680.03元（上述财务数据经大华审计）。
三、担保协议的主要内容
上述担保方式为连带责任保证,授信主要用于承兑汇票开具，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限二年。上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：上述担保的被担保人无锡供应链为本公司下属深圳供应链的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是无锡供应链业务发展的资金需要，担保取得的资金用于日常经营的流动资金周转，有助于促进无锡供应链业务发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表的独立意见认为：深圳供应链为无锡供应链向中信银行申请授信额度提供担保，可以促进公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。
六、上网公告附件
无锡供应链2013年度经审计的财务报表。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-011
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称:深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）
●本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟为被担保人深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，以及向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整。
●本次是否有反担保:否
●对外担保累计金额: 截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。
●对外担保逾期的累计金额:0
一、担保情况概述
2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》以及《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》，同意下属全资子公司深圳供应链向向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，以及向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度，额度为等值人民币币壹亿元整，并由本公司提供连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金。
公司对深圳供应链的担保事项尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
深圳供应链成立于1996年4月30日，注册资本为150万美元，实收资本为150万美元，注册地为深圳市南山区华侨城东部工业区G1栋2楼，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费；国际航空快件(不含私人信函)(快递业务经营许可证有效期至2015年6月20日)；报验、相关的短途运输服务及咨询业务。普通货运、国内集装箱运输(均不含危险物品)；矿产品的批发(不含煤炭)；电机、电器、电子产品、钢材、冶金炉料、有色金属(不含贵金属)、化工原料(不含危险化学品)的批发，进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)，货物及技术进出口(不含分销)。
截至2013年12月31日，深圳供应链的总资产为682,436,894.87元，净资产为50,497,096.31元，2013年度实现净利润为15,168,525.89元（上述财务数据经大华审计）。
三、担保协议的主要内容
上述担保方式为连带责任保证，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限一年。
上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是控股子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进控股子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表的独立意见认为：公司为深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行以及向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保，可以促进公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。
六、上网公告附件
深圳供应链2013年度经审计的财务报表。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-012
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买
银行保本理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品。具体情况如下：
一、 公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
| 开户银行 | 银行账号 | 专户用途 |
| 中国银行股份有限公司上海市宝山支行 | 444261761077 | 用于国外物流网络建设项目的募集资金及超募资金的存储和使用 |
| 招商银行股份有限公司上海宜山支行 | 021900283210804 | 用于国内物流网络建设项目的募集资金的存储和使用 |
| 招商银行股份有限公司深圳常兴支行 | 021900283210102 | 用于临港仓储物流中心建设项目的募集资金的存储和使用 |
| 中国民生银行股份有限公司上海东方支行 | 0230014180001045 | 用于物流供应链一体化平台建设项目的募集资金的存储和使用 |
二、 募集资金使用情况
截至2013年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 本公司在中国银行股份有限公司上海市宝山支行募集资金专户存储情况 |
| 中国银行股份有限公司上海市宝山支行 | 444261761077 | 募集资金专项账户 | 9,251,484.22 |
| 454661904508 | 定期存单 | 72,172,601.20 |
| 小计 | | | 81,424,085.42 |
| 本公司在招商银行股份有限公司上海宜山支行募集资金专户存储情况 |
| 招商银行股份有限公司上海宜山支行 | 021900283210804 | 募集资金专项账户 | 1,082,300.36 |
| 02190028328000034 | 定期存单 | 51,750,000.00 |
| 02190028328000048 | 定期存单 | 15,883,985.46 |
| 小计 | | | 68,716,285.82 |
| 本公司在招商银行股份有限公司深圳常兴支行募集资金专户存储情况 |
| 招商银行股份有限公司深圳常兴支行 | 021900283210102 | 募集资金专项账户 | 23,560,290.33 |
| 小计 | | | 23,560,290.33 |
| 本公司在中国民生银行股份有限公司上海东方支行的募集资金专户存储情况 |
| 中国民生银行股份有限公司上海东方支行 | 0230014180001045 | 募集资金专项账户 | 677,038.96 |
| 小计 | | | 677,038.96 |
| 合计 | | | 174,377,700.53 |
三、 本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
（一）投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度：总额不超过14,500万元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
（三）投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（四）投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
（五）实施方式：拟授权总经理行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、 投资风险及风险控制措施
（一）拟授权公司总经理行使该项投资决策权，具体投资时需保荐代表人签字同意，公司财务总监负责组织实施。
（二）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；
（四）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行投资理财。
（二）监事会意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。
（三）保荐机构核查意见
1、华贸物流本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；华贸物流本次使用闲置募集资金购买银行理财产品符合相关法律法规和规范性文件的要求；华贸物流本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐机构同意华贸物流本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-013
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司
与川崎汽船（中国）有限公司
签订《货运订舱协议》提供运费担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称: 宁波港中旅华贸国际物流有限公司（下称“宁波华贸物流”）
●本次担保金额及为其担保累计金额: 港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）下属全资子公司宁波华贸物流拟与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》，本公司同意对该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。
●本次是否有反担保:否
●对外担保累计金额: 截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。
●对外担保逾期的累计金额:0
一、担保情况概述
2014年4月17日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订《货运订舱协议》提供运费担保的议案》，董事会经审议同意对本公司该协议项下的运费支付提供最高额人民币500万元整的承担担保责任。
上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
宁波港中旅华贸国际物流有限公司
宁波华贸物流成立于2011年5月25日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为江东区潜龙巷26号545，主营业务为海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检。本公司直接持有其100%的股权。
截至2013年12月31日，宁波华贸物流的总资产为47,302,475.79元，净资产为3,544,627.21元，2013年度实现净利润为-721,789.94元（上述财务数据经宁波恒联会计师事务所有限公司审计）。
三、担保协议的主要内容
董事会经审议同意对该协议项下的运费支付提供最高额人民币 万元整的承担担保责任。上述担保的协议经本公司股东大会审议通过后生效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：上述担保的被担保人宁波华贸物流为本公司下属的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是宁波华贸物流海运业务发展的需要，有助于促进宁波华贸物流业务发展，减少资金占用，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表的独立意见认为：华贸物流为宁波华贸物流拟签订的《货运订舱协议》项下的运费支付提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2013年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为111,026万元人民币，占公司2013年12月31日净资产的比例为86.03%。无逾期担保。
六、上网公告附件
宁波华贸物流2013年度经审计的财务报表。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-014
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权登记日：2014年6月6日
● 会议召开时间：2014年6月13日(星期五)上午10时
● 会议召开地点： 港中旅聚豪(深圳)高尔夫球会酒店会议室（深圳市宝安区西乡九围）
● 会议召开方式：采用现场投票方式召开。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2014年4月17日议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的召集人：公司董事会
（二）会议召开的时间：2014年6月13日(星期五)上午10时
（三）会议的表决方式：2013年度股东大会（下称“股东大会”）将采用现场投票方式召开。
（五）会议地点：港中旅聚豪(深圳)高尔夫球会酒店会议室（深圳市宝安区西乡九围）
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告 》
4、审议《关于2014年度经营及财务预算的议案》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司与关联方唐山国丰钢铁有限公司签订钢铁原料及产品购销协议的议案》
7、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司行授信的议案》；
9、审议《关于获得中国农业银行授信的议案》
10、审议《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》
11、审议《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向中信银行申请授信额度提供担保的议案》
12、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
13、审议《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》
14、审议《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》
15、审议《关于提名林建清先生为公司独立董事候选人的议案》
16、审议《关于为宁波港中旅华贸国际物流有限公司与川崎汽船（中国）有限公司签订<货运订舱协议>提供运费担保的议案》
17、汇报事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件资料，有关本次股东大会的会议文件资料将不迟于2014年6月6日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2014年6月6日下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
四、会议登记方法
（一）出席登记方式
1. 登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。
2. 登记地点：本公司董事会办公室 （上海市南京西路338号天安中心20楼）
3. 登记时间：2014年6月9日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）
五、其他事项
（一）联系电话：021-63588811
联系传真：021-63582716
电邮地址：ird@ctsfreight.com
联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼
邮政编码：200003
（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。
八、备查文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司第二届董事会第四次会议决议及其它备查文件。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年4月19日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加港中旅华贸国际物流股份有限公司2013年度股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：授权委托书格式
授权委托书
港中旅华贸国际物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席日贵公司召开的2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
上一期 下一期
