1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　注：本公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司（以下简称“科锐博华”）于2013年4月取得高新技术企业证书（编号：GR201211000390，发证日期2012年11月12日），并于2013年5月6日在北京市怀柔区地方税务局办理了减免税备案手续。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的税率征收企业所得税。由于科锐博华在进行2012年财务决算时尚未收到该证书，其财务决算报告中仍按照企业所得税税率为25%计算。本公司根据上述事项对2012年度的合并报表予以追溯调整，并经第五届董事会第一次会议审议通过；大信会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司对2012年度财务报表数据进行追溯调整的说明》。该追溯调整事项详见公司于2013年5月18日在指定媒体披露的《关于追溯调整公司2012年度财务报表的公告》（编号：2013-027）。

　（2）前10名股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　注：

　（1）2013年3月1日，张新育先生通过协议方式转让其持有北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）107.42万元的股权，占科锐北方注册资本的4.55%。本次转让后，张新育先生持有科锐北方的股权比例由25.82%变为21.27%。

　（2）2013年3月6日、7日，科锐北方通过深圳证券交易所大宗交易系统出售公司股份6,201,600股。报告期末，科锐北方持有公司股份97,754,709股，占公司总股本的44.78%。

　（3）2013年3月18日，张新育先生基于对公司未来发展前景的信心，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份85,000股，成交均价9.946元/股，占公司总股本的0.0389%。

　3、管理层讨论与分析

　2013年，公司经营业绩不佳，全年新增合同11.4亿元，同比去年下降15.56%；实现营业收入9.93亿元，同比去年下降11.63%；实现归属于上市公司股东净利润6,145.10万元，同比去年下降25.20%。针对公司业绩连续两年下滑的情况，公司董事会在报告期内积极组织管理层进行自省，并深入讨论和分析公司面对的机遇与挑战。面对配电行业市场竞争加剧、产品价格及毛利率下降等不利因素，公司管理层带领全体员工在市场开拓、技术产品研发、内部管理控制、资本运作等方面积极改进，为公司走出困境进一步奠定了坚实的基础。

　市场开拓方面。报告期内，公司继续加大市场开发力度，一是在公司传统的电网公司的招标市场上持续改进，优化投标工作，提升各省中标份额。同时对目前产出少、份额低的省份，增加人员复制成功经验，期望在短期内有较大增量；二是针对公司多年来积累的且有一定技术特点和应用特色的产品，加强宣传推广工作，通过完善队伍，优化销售方法，在满足客户需求的基础上，提高上述产品的市场认可度，从而扩大销售规模，避免常规产品的恶性竞争，体现公司技术创新的特点；三是在巩固电网市场的基础上，依靠公司在电网市场多年积累的经验，大力开拓目前市场份额极少的石油、铁路、煤炭等电网外市场和国际市场，相信凭借公司多年电力设备的销售经验，很快能在这些市场中获取较好的业绩增量，支撑公司业绩增长；四是在公司营销队伍的建设上，尽管遇到了业绩下滑的问题，但公司仍然采取加强管理和加大投入等多项措施增强公司的市场营销能力。报告期内，公司继续优化销售模式，提升基层销售团队管理水平，新增一线市场销售人员，并进一步加强人员的培训与考核工作；五是积极采取措施提高客户服务水平，提高产品质量，整合服务资源，加强售后服务工作。通过上述各项措施，公司在巩固现有优势市场的基础上，利用既有经验，突出特色，积极开拓新市场和薄弱市场。同时服务于客户，关注客户感受，提高客户满意度，为确保业绩的持续增长奠定坚实的基础。

　报告期内，在国家电网公司两个批次的配（农）网设备协议库存招标采购集中招标及其各省网（局）招标中，公司均取得了很好的成绩，配电类产品（环网柜、柱上开关）、箱变类产品（箱式变电站、美变、非晶合金变压器）、变电类产品（重合器）和自动化类产品（故障指示器、配电终端）的中标比例名列前茅，进一步巩固了公司在全国配电行业设备企业应有的位置。

　报告期内，新市场开拓取得突破，新签合同大幅提升，占比由5.3%提升至17.8%；部分销售弱势区域队伍建设和业绩也均有所提升；电网外的市场开拓有所进展，新签合同同比增长139.21%。

　技术产品研发方面。报告期内，公司继续健全和完善研发技术管理体系，规范和提升技术研发管理水平；建立和完善试验室的试验流程，进一步提升试验验证技术水平；实现PLM系统产品配置功能，制定《PLM系统使用管理规范》；适度开展前瞻性研发工作，探索新的技术方向。公司自主研发的出口型故障指示器FI-3A、FI-3C系列产品通过国际电气与电子工程师学会（IEEE）故障指示器测试标准；公司节能配电变压器产品成功入选“节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录（第二批）”；公司“配电网故障指示器定位系统”、“固体绝缘环网柜”、“模块化变电站（配送式变电站）”、“永磁真空智能柱上开关”和“玻璃纤维增强型水泥箱壳”等5项产品被评为“中关村国家自主创新示范区新技术新产品”。

　报告期内，公司与科研院校保持紧密合作，并取得阶段性成果。公司承担的“智能配电网自愈控制技术研究与开发”（“863”计划项目）获鉴定通过；公司与大连理工大学联合研发的永磁户内高压交流真空断路器（相控开关）顺利通过三相直接电容器组投切型式试验并取得型式试验报告；公司与陕西省地方电力（集团）有限公司联合研发的、作为智能配电网关键设备技术创新战略联盟科研项目的重要组成部分的“智能电网框架下的配调一体化系统平台及多通道模块化智能终端的研制与开发”项目通过项目结题验收暨成果鉴定；公司与华北电力大学联合研发的“真空度在线监测”和“绝缘在线监测”两项技术已经完成样机试制及测试；公司与北京铁路局北京科学技术研究所就“ZN□-27.5/D1600-31.5型智能户内高压交流真空断路器”、“铁路贯通自闭线路分布式故障自动处理技术”和“接触网线路故障自动定位系统”三个项目开展的技术合作为今后开拓铁路市场打下了产品基础。另外，公司开发的农网高过载变压器，目前已经开始使用，这也为今后更好的服务于农网奠定了基础。

　报告期内，公司还积极参与了GB3804 -201x《3.6kV~40.5kV高压交流负荷开关》、GB 5273-201x《变压器、高压电器和套管的接线端子》、DL/T 593-201x《高压开关设备和控制设备标准的共用技术条件》、DL/T 403-201x《高压交流真空断路器》等标准的编制和修订工作。

　报告期内，公司及子公司新申请专利24项，其中发明专利5项，实用新型19项；获得专利授权28项，其中发明专利1项，实用新型27项。截至本报告期末，公司及子公司累计获得专利授权96项，其中发明专利4项；实用新型92项。

　内部管理控制方面。报告期内，公司加强各事业部利润中心的地位，严格中高层人员的激励与实现利润增量挂钩的措施，在一些特定的市场领域，公司要求事业部自建销售队伍、自管技术研发。这些措施强化了事业部的市场意识，更好地将研发、生产、物流等环节与市场开发工作紧密结合，有效地提高了公司面向市场的反应能力，同时发挥了内部各级人员的积极性。

　报告期内，公司继续完善采购审计体系，优化采购审计供应渠道，并确立了事业部的采购管理模式，进行采购督查，推动物料标准化，采购成本有显著的降低；进一步加强质量管理，保证产品的出厂质量，做到更加优质；启动安全标准化工作，开展安全月活动，实行安全简报及通报制；启动内控体系建设，并开展了部分管理活动的内部审计工作；公司还积极的强化内部基础管理工作，充分发挥现有的ERP、PLM、CRM等信息系统作用，完善制度和流程，完善各级人员工作标准，加强培训工作，提高每个人和每个团队工作的效率，减少不必要的成本支出。另外，公司在生产系统的后向一体化工作上也做了大量工作，计划通过后向一体化投资，加强产品的生产能力，提高盈利水平，更好地控制产品质量。

　资本运作方面。报告期内，公司与北京博润新能电力科技有限公司（现已更名为北京科锐博润电力电子有限公司，以下简称“科锐博润”）原部分股东签署《股权转让和增资协议》，拟通过收购股权及增资的方式最终持有科锐博润66.33%的股权。本次收购及增资有利于增强公司在电力电子技术方面的研发实力，为公司增加新的业务打开市场局面，形成新的利润增长点。同时，公司也一直在积极寻求新的机会，期望通过投资、合作、并购等方式，努力扩大自身业务范围和完善现有产品体系。

　资质荣誉方面。报告期内，公司及全资子公司北京科锐博华电气有限公司、控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司和武汉科锐电气有限公司作为国家高新技术企业继续享受相关优惠政策。报告期内，公司获得多项荣誉，被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”，被《电气时代》杂志评为“2013年度中国电气工业成长力10强”及“第十四届中国电气工业100强”，被北京中关村企业信用促进会评为“2012-2013中关村信用培育双百工程百家最具影响力信用企业”，被北京市国家税务局和北京市地方税务局评为“纳税信用A级企业”。

　二、主营业务分析

　1、概述

　报告期内，公司实现营业收入99,343.46万元，同比下降11.63%，营业成本70,059.23万元，同比下降13.11%；毛利率29.48%，同比增加1.21个百分点；期间费用21,234.03万元，同比增长2.91%，其中科技开发费为4,364.57万元，同比增长31.91%，期间费用率21.37%，同比增加3.01个百分点；资产减值损失633.06万元，同比下降35.01%；营业利润6,768.21万元，同比下降28.17%；净利润6,491.14万元，同比下降24.74%；归属于母公司所有者的净利润6,145.10万元，同比下降25.20%；经营活动产生的现金流量净额10,454.99万元，同比增长47.16%。

　（1）报告期内，营业收入同比下降主要系：①公司本期新增合同比去年下降；②本期已中标合同中尚不具备执行条件的框架性协议占比较去年增加。

　（2）报告期内毛利率29.48%，同比增加1.21个百分点。

　①主要产品毛利率发生变化

　A．部分主产品毛利率上升：

　箱变产品毛利率23.60%，同比增加5.21个百分点，主要系：a.主要材料铜材、油等大宗商品采购价格降低；b.公司加大产品研发和技术改进力度且增加产品后向程度，使产品成本降低。

　柱上开关产品毛利率18.86%，同比增加4.00个百分点，主要系材料采购成本降低所致。

　其他产品毛利率56.30%，同比增加11.60个百分点，主要系该产品中毛利率较高的自动化产品销量增加所致。

　B．部分主产品的毛利率下降：

　环网柜产品毛利率28.49%，同比下降4.96个百分点，主要系受国家电网公司统一招标影响售价降低及本期产量降低导致单位成本上升所致；

　永磁机构真空开关设备产品毛利率13.26%，同比下降10.11个百分点，主要系本期产量降低导致单位成本上升所致；

　故障定位类产品毛利率51.61%，同比下降8.34个百分点，主要系本期售价降低所致。

　②产品销售结构的变化：

　本期其他产品中毛利率较高的自动化产品销售比重同比增加5.52个百分点；本期毛利率较低的柱上开关产品和永磁机构真空开关设备产品销售比重同比分别下降6.99个百分点和3.57个百分点。

　（3）报告期内，公司加大研发投入导致期间费用率增长。

　（4）报告期内资产减值损失633.06万元，同比下降35.01%，主要系：①期末应收账款余额减少使得计提的坏账准备减少；②期末一年以上的应收款项余额增加导致计提的坏账准备增加；③报告期内计提的存货跌价损失增加。

　（5）综合以上原因导致公司营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别下降28.17%、24.74%和25.20%。

　（6）经营活动产生的现金流量净额10,454.99万元，同比增长47.16%，主要系报告期内公司运用应付票据支付部分采购款及支付的税费减少所致。

　单位：元

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　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司较好地落实和执行前期制定的发展战略，在年度重点工作上取得了一定进展和突破。但当期的经营结果却未达到年初的经营计划，主要原因如下：

　1、招标项目当年执行率比较低，大量合同延后，未能确认收入；

　2、新市场拓展未能取得预期成果，招标外合同增长未能弥补亏空；

　3、公司有技术特色的产品尚待完善，未能形成预期销售收入；

　4、研发费用投入较大，但研发成果未能及时转化为业绩增长。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　新增1家：报告期内，公司新设子公司北京科锐云涌科技有限公司。

　（2）对2014年1-3月经营业绩的预计

　2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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　北京科锐配电自动化股份有限公司

　法定代表人：张新育

　二〇一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-015

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年4月17日15:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014 年4月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

　一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　二、审议通过《2013年度报告》及其摘要

　《2013年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　三、审议通过《2013年度董事会工作报告》

　公司独立董事支晓强、曾嵘、张志学分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。

　《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告》“第四节 董事会报告”；《2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　四、审议通过《2013年度财务报表及审计报告》

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00232号）。

　《2013年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　五、审议通过《2013年度财务决算报告》

　2013年度，公司实现营业收入99,343.46万元，比上年减少13,068.60万元，下降11.63%；实现归属于上市公司股东的净利润6,145.10万元，比上年减少2,070.53万元，下降25.20%。2013年度主要财务数据如下：

　（1）本年度实现利润情况

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　（2）最近三年的主要会计数据和财务指标

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　注：2011年每股收益调整为按最新股本计算的每股收益。

　《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司《2013年度报告》“第十节 财务报告”。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　六、审议通过2013年度利润分配预案

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务状况的审计，本公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润61,451,048.00元，其中，母公司实现净利润18,898,706.61元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金1,889,870.66元，当年可供股东分配的利润为17,008,835.95元，加年初母公司未分配利润150,150,937.62元，减2012年度派发的现金股利39,290,400.00元，2013年期末实际可供股东分配的利润为127,869,373.57元。

　根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2013年度利润分配方案如下：公司以截至2013年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利13,096,800.00元（含税），本次股利分配后公司可分配利润余额为114,772,573.57元，结转至下一年度。

　该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　七、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2014]第1- 00373号《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。

　《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　八、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

　《2013年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　九、审议通过《2014年度财务预算报告》

　根据2014年度经营计划，公司拟订了《2014年度财务预算报告》，主要经营指标如下：

　单位：万元

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　特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　十、审议通过董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬方案和2014年度薪酬计划的议案

　（一）2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了2013年度绩效考核及评定，并根据考核结果拟定了薪酬方案（具体如下表）。

　单位：万元

　■

　说明：

　1、外部董事、监事不领取薪酬；

　2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬；

　3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

　（二）2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

　为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：

　1、外部董事、监事不领取薪酬；

　2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平；

　3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

　该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也发表了同意意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事、监事2013薪酬方案和2014年度薪酬计划尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十一、审议通过《2014年第一季度报告》

　《2014年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十二、审议通过向银行申请2014年度综合授信额度的议案

　根据经营发展的需要，公司董事会同意2014年度公司在银行授信额度到期后继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：

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　同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十三、审议通过2014年度担保计划的议案

　公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司（简称“科锐博润”）银行贷款提供总额为人民币3,000万元的连带责任担保，担保期限1年，具体情况如下：

　■

　截至目前，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保；不存在逾期担保事项。科锐博润截至2013年12月31日资产负债率为79.9%，根据《公司章程》的规定，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十四、审议通过续聘2014年度审计机构的议案

　根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十五、审议通过补选第五届董事会提名委员会委员的议案

　经张新育先生提名，公司董事会同意补选李桂年先生为公司第五届董事会提名委员会委员，并由其担任主任委员。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十六、审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》

　《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十七、审议通过召开2013年度股东大会的议案

　《关于召开2013年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-016

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年4月17日17:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年4月4日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

　《2013年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　二、审议通过《2013年度报告》及其摘要

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2013年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　三、审议通过《2013年度财务决算报告》

　2013年度，公司实现营业收入99,343.46万元，比上年减少13,068.60万元，下降11.63%；实现归属于上市公司股东的净利润6,145.10万元，比上年减少2,070.53万元，下降25.20%。2013年度主要财务数据如下：

　（1）本年度实现利润情况

　■

　（2）最近三年的主要会计数据和财务指标

　■

　注：2011年每股收益调整为按最新股本计算的每股收益。

　《2013年度财务决算报告》具体内容详见公司《2013年度报告》“第十节 财务报告”。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　四、审议通过2013年度利润分配预案

　经审核，监事会认为董事会拟定的2013年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　五、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

　公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2013年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　七、审议通过《2014年度财务预算报告》

　根据2014年度经营计划，公司拟订了《2014年度财务预算报告》，主要经营指标如下：

　单位：万元

　■

　特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　八、审议通过《2014年第一季度报告》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2014年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

　九、审议通过2014年度担保计划的议案

　公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司银行贷款提供总额为3000万元的连带责任担保，该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定。

　公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十、审议通过续聘2014年度审计机构的议案

　根据董事会审计委员会的提议，公司监事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　十一、审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》

　《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-018

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式—第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为人民币601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-0004号《验资报告》。

　2、本年度募集资金使用金额及当期余额

　截至2013年12月31日，公司已使用募集资金37,708.55万元，尚未使用的募集资金余额为25,501.92万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入3,041.34万元），其中活期存款账户余额为5,199.75万元，定期存单为20,302.17万元。

　公司使用募集资金具体情况如下：

　（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2013年12月31日，以上三个项目共使用募集资金16,585.47万元。

　（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

　（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2013年12月31日，该项目已使用募集资金9,467.50万元。

　（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

　（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

　（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。

　（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

　（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过9,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。

　（9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金永久补充公司流动资金。截至2013年12月31日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

　（10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京博润新能电力科技有限公司（现已更名为北京科锐博润电力电子有限公司，以下简称“科锐博润”）。截至2013年12月31日，公司已实际使用超募资金275.79万元支付收购科锐博润股权代扣代缴个人所得税。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度已经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐机构平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行于2010年3月1日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

　2011年7月11日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。

　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的审批权限和流程，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况表详见本报告附表1：募集资金使用情况表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　附表1：

　募集资金使用情况表

　单位：万元

　■

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-020

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议批准，同意公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”）银行贷款提供担保，现将具体情况公告如下：

　一、担保情况概述

　为支持科锐博润的生产经营，保证其经营的资金需求，经科锐博润申请，同意公司为科锐博润银行贷款提供总额为人民币3,000万元的连带责任担保，期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年，具体条款以与银行签订的《保证合同》为准。

　科锐博润截至2013年12月31日的资产负债率为79.9%，根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的相关规定，公司为其提供的本次担保尚需提交2013年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人基本信息

　公司名称：北京科锐博润电力电子有限公司

　成立日期：2013年1月11日

　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

　法定代表人：张皎

　注册资本：5,000万元人民币

　主营业务：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售电气机械、工业自动化仪器仪表、电子元器件、电气设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　与公司的关联关系：公司控股子公司且持有其66.33%的股权。

　（二）被担保人股权控制关系

　■

　（三）被担保人主要财务状况

　单位：万元

　■

　三、担保的主要内容

　公司为控股子公司科锐博润提供3,000万元担保的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　四、董事会意见

　公司于2014年4月17日召开第五届董事会第六次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度担保计划的议案》。董事会认为：科锐博润为公司控股子公司，其资产负债率虽为79.9%，但所在行业发展前景较好、且其信用及偿债能力较好，公司为支持科锐博润经营发展为其提供银行贷款的担保财务风险处于可控制范围之内；不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定相违背的情况，同意公司为科锐博润提供担保，并同意将该担保提交公司2013年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　经与公司管理层沟通并核查科锐博润的相关资料，公司独立董事支晓强、李桂年、张志学认为：科锐博润资产状况、资信状况较好，公司为其提供3,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意上述担保事项，但该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　六、监事会意见

　公司于2014年4月17日召开第五届监事会第六次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度担保计划的议案》。监事会认为公司为控股子公司科锐博润的经营发展，为其银行贷款提供担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定。监事会同意公司为科锐博润银行贷款提供总额为3,000万元的担保，但该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司及控股子公司最近12个月内无对外担保，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保事项。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第六次会议决议；

　2、第五届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-021

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　为丰富公司产品线，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力，节约管理、运输及人力成本，实现公司整体规划和一体化管理，公司拟使用超募资金8,650万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。具体情况如下：

　一、交易概述

　1、公司拟使用超募资金8,650万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。

　2、本事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，但本次收购资金来源于公司超募资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　企业名称：北京旺坤建筑工程有限责任公司

　住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号

　营业执照注册号：110116008709496

　注册资本：人民币2,000万元

　实收资本：人民币2,000万元

　法定代表人：刘瑞光

　成立时间：1976年4月1日

　经营期限：2001年7月17日至2031年7月16日

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：许可经营项目：生产H型钢；

　一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包三级；租赁中小型建筑设备；销售民用建材；货物进出口。

　股权结构及实际控制人：

　■

　实际控制人为刘瑞光先生；刘瑞光先生、高峰先生和刘洋先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、标的公司基本情况

　企业名称：北京博实旺业电力科技有限公司

　住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号

　营业执照注册号：110116016144389

　法定代表人：刘瑞光

　注册资本：人民币2,000万元

　成立时间：2013年7月30日

　经营期限：2013年7月30日至2033年7月29日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：生产、加工绝缘环网柜（中压气体）；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让。

　2、标的公司股权结构（此次收购前）

　■

　3、标的公司主要财务数据

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年3月31日为审计基准日的博实旺业的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00778号），博实旺业主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　4、标的公司主要资产情况

　博实旺业目前主要资产为位于北京市怀柔区北房镇恒利街76号的土地使用权及相关房屋所有权，包括土地使用权32243.24㎡及地上建筑物（厂房及库房）建筑面积18,033.90㎡。

　上述资产已取得土地使用权证（京怀国用（2014出）第00013号，地号110116002001GB00037，土地用途为工业用地，使用权面积32243.24㎡）和相关房屋所有权证3个（X京房权证怀字第026589号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号1幢等2幢，建筑面积12,816.05㎡；X京房权证怀字第026852号, 房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号4幢1层01, 建筑面积4094.38㎡；X京房权证怀字第026853号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号3幢1层01，建筑面积1123.47㎡）。

　5、交易标的其他情况

　本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

　本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。

　6、交易标的评估情况

　公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。

　经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出博实旺业的股东全部权益价值在评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：资产账面价值8,709.02万元，评估值8,658.00万元，评估减值51.02万元，减值率0.59%；负债账面价值3.11万元，评估值3.11万元，无增减值变化；净资产账面价值8,705.91万元，评估值8,654.89万元，评估减值51.02万元，减值率0.59 %。

　评估机构认为本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。 因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。

　本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果8,658.00万元人民币作为博实旺业股东全部权益的评估值。

　四、转让协议的主要内容

　甲方（转让方）：北京旺坤建筑工程有限责任公司

　乙方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

　1、转让标的

　北京旺坤建筑工程有限责任公司持有的博实旺业100%的股权。

　2、转让价款及支付方式

　（1）本协议双方均同意，在本协议生效日及股权转让生效日规定之前提下，以2014年3月31日为审计和评估的基准日，根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对博实旺业进行审计后的净资产值8,705.91万元及根据具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对博实旺业进行评估后的净资产值8,654.89万元，双方确定该转让股权的转让价款总额为人民币捌仟陆佰伍拾万元（RMB 86,500,000元）。

　（2）乙方应当将股权转让价款分三期汇入甲方指定的账户：

　①双方正式签订本协议且经乙方股东大会审议通过后三日内，乙方支付30%；

　②博实旺业取得变更后的工商及税务证书后三个工作日内，乙方支付40%；

　③乙方全面接管博实旺业公章和账目，且经双方共同核对博实旺业财产清单所载内容并确认与评估报告资产明细无误后且甲方按乙方要求达到进驻条件后6个月内，乙方支付剩余的30%。

　（3）乙方自股权转让生效日起享有与转让股权相对应的所有权益。

　3、本协议生效日及股权转让生效日

　（1）本协议生效日为双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章之日。

　（2）本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为股权转让生效日：

　①本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章；

　②本协议及本协议项下的股权转让经甲方或甲方董事会或甲方股东会（视公司章程而定）批准；

　③本协议及本协议项下的股权转让经乙方董事会及股东大会审议并批准；

　④本次股权转让已经工商行政管理机关变更登记，将乙方作为持有博实旺业100%股权的股东记载于其工商登记文件中。

　4、违约责任

　（1）如果本协议任何一方出现下列任何一种情况，即构成违约：

　①不履行本协议规定的任何义务；

　②违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证；

　③在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分（无论是出于善意或恶意）。

　（2）如果发生前述的违约情况，守约方有权要求违约方在180日内进行补正，如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，并向违约方主张损害赔偿。

　（3）如果有第三方对甲方移交给乙方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给乙方的资产的性能、数量等与附件《评估报告》所载不符，则乙方有权要求甲方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时赔偿由此给乙方造成的一切损失，并支付退还款20%的违约金。

　（4）若乙方延迟支付收购价款，则每延迟一日，乙方须支付延误价款的万分之一罚息。

　五、本次收购股权后的其他安排

　本次收购完成后，公司将对现有生产场地进行整体规划及科学布局，进一步提高资源利用效率，以此提高盈利能力。

　六、本次收购股权的必要性和合理性

　1、本次收购是公司战略发展的必然选择

　随着公司生产规模的不断扩大，现有生产场地面积难以满足公司日益发展的需求，扩大生产基地是公司战略发展的必然趋势。本次通过收购博实旺业间接取得土地使用权及房屋所有权，将有利于公司增加后向、提升制造和盈利能力，有利于扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合生产能力，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展。

　2、本次间接购置土地及房屋的区位优势

　博实旺业所拥有的相关土地及房屋位于北京市怀柔区北房镇恒利街76号，距离公司现有生产基地非常近（约1公里），有利于公司整体规划和一体化管理，更便于日后生产基地的管理，并且在节约管理、运输及人力成本等方面也有很大的优势，为公司长远发展提供必要的发展用地保障。

　3、本次收购有利于提高募集资金使用效率

　本次收购股权的资金来源于公司超募资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　七、本次收购股权的影响

　本次通过收购间接取得土地使用权及房屋所有权符合公司未来发展战略和规划，可为公司实现充足的土地储备，有利于解决公司生产规模局限性问题，进而为丰富公司产品线，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力发挥重大作用。

　八、本次收购股权的风险

　1、投资收益不确定的风险

　本次收购的未来收益主要体现在扩大规模生产投入及市场销售所产生的经济效益上，受到生产、销售环节及人员素质和流动性等因素影响。如未来出现收益不佳的情况，本次间接取得的土地使用权等摊销费用将对公司业绩产生不利影响。

　2、整体规划不达预期的风险

　本次收购完成后，公司将对位于怀柔区的两处生产场地进行整体规划及科学布局，但可能因两处场地分散，整体规划不达预期，造成综合利用率不高的风险。

　九、独立董事独立意见

　独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：公司使用超募资金收购北京博实旺业电力科技有限公司100%股权间接取得其所拥有的相关土地使用权及房屋所有权有利于公司扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合生产能力，有利于公司整体规划和一体化管理，节约管理、运输及人力成本，符合公司未来发展战略和规划；公司本次使用超募资金不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

　十、保荐机构意见

　经核查，平安证券有限公司认为：公司上述超募资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

　十一、董事会审议情况

　2014年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》，并同意授权公司董事长兼总经理张新育先生代表公司签署相关合同或协议。

　十二、监事会审议情况

　2014年4月17日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》。

　十三、备查文件

　1、第五届董事会第六次会议决议；

　2、第五届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　4、《北京旺珅建筑工程有限责任公司与北京科锐配电自动化股份有限公司关于北京博实旺业电力科技有限公司的股权转让协议》；

　5、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募资金的核查意见；

　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博实旺业电力科技有限公司审计报告》（大信审字[2014]第1-00778号）；

　7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-022

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决定于2014年5月12日（星期一）14:00召开公司2013年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》等规定。

　3、会议召开日期和时间：2014年5月12日（星期一）14:00

　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

　5、会议地点：北京市海淀区创业路8号3号楼4层公司会议室

　6、出席对象：

　（1）截至2014年5月7日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　二、 会议审议事项

　1、审议《2013年度董事会工作报告》

　2、审议《2013年度监事会工作报告》

　3、审议《2013年度报告》及其摘要

　4、审议《2013年度财务报表及审计报告》

　5、审议《2013年度财务决算报告》

　6、审议2013年度利润分配方案

　7、审议《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　8、审议《2014年度财务预算报告》

　9、审议2013和2014年度董事、监事薪酬的议案

　10、审议2014年度担保计划的议案

　11、审议续聘2014年度审计机构的议案

　12、关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案

　三、会议登记办法

　1、登记时间：2014年5月8日-9日（9:00-11:00，13:30-17:00）

　2、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）

　3、登记方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡及持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡及持股凭证办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件1），以便登记确认。传真请在2014年5月9日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层，公司董事会办公室收，邮编：100085（信封请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　四、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：010-62981321

　传真号码：010-82701909

　联系人：刘卓妮、刘后弟

　通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　附件1：参会股东登记表

　附件2：授权委托书

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十七日

　附件1：

　参会股东登记表

　■

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2013年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-023

　北京科锐配电自动化股份有限公司

　关于举行2013年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 将于2014年4月23日（星期三）15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员如下：公司董事长、总经理张新育先生，董事、副总经理兼董事会秘书安志钢先生，财务总监李金明先生，独立董事支晓强先生和保荐代表人韩长风先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十七日

　证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-017