证券代码：000802 证券简称：北京旅游 公告编号：2014-20

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人熊震宇、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　股东何发秀通过日信证券有限责任公司约定购回专用账户持有公司股份3,492,000股，占公司总股本0.93%，截止报告期末没有进行回购。

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　■

　说明： 1、销售费用本报告期比上年同期增长的原因是： 公司市场宣传费用投入比去年增长32万元；

　2、 管理费用本报告期比上年同期增长的原因是：（1）、募投项目投入后产生的折旧摊销较上年同期增加；（2）、由于人力成本上升因素使管理费用较上年有所增长。

　3、财务费用本报告期比上年同期增长的原因是：（1）、公司2014年一季度有定期存款利息369万元；（2）、本报告期公司承担光大银行和北京银行贷款利息160万元。

　4、本期净利润比上年同期减少的原因是：公司募投项目投入后产生的折旧摊销较上年同期增加所致。

　■

　说明： 1、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少的原因： 合并摩天轮影视公司其支付的影片合作预付款、制作款、版权费等经营活动现金净流量约3362万元。

　2、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少的原因有：（1）、支付并购摩天轮影视公司并购款6500万元；（2）、收到华胜旅业投资收益款332万元；

　3、 筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的原因有：（1）、本期收回代垫拆迁办资金21890万元；（2）、本期偿还光大银行借款12000万元。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　（一）终止非公开发行事项

　公司于2012年10月26日向中国证券监督管理委员会申报了公司非公开发行股票申请文件（北京旅游文[2012]19号），并于2012年10月26日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（121925号），于2012年11月20日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121925号），于2012年12月18日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121925号）。

　在中国证券监督管理委员会审核期间，公司收到华胜旅业、华力控股出具的《关于修改附条件生效的<股权转让协议>转让价格等条款的函》：鉴于自2013年1月1日始，公司拟收购的时尚之旅100%股权的评估报告（基准日为2011年12月31日）已过有效期，且《股权转让协议》约定的协议生效条件至今仍未得到全部满足，要求按照新的评估报告（基准日为2012年12月31日）的结果对《股权转让协议》的转让价格、损益归属等相关条款进行修改并签订补充协议。根据新的评估报告，时尚之旅100%股权的评估价值为70,243.78万元，比原评估报告确定的评估价值56,581.24万元增加约1.4亿元。

　经公司董事会审议，认为：

　1、公司目前确定了以景区管理开发为未来发展的重点，将在做好原有资源的基础上对外以文化旅游为导向进行旅游景区开发，酒店业务非公司未来发展的战略重点。

　2、如公司按照上述调整方案购买时尚之旅有关资产，在收购完成后，因目前时尚之旅拥有的21家酒店均与大连万达签署了房屋购买协议，尚需支付大连万达2012-2013年度购买酒店的尾款4.77亿元左右，上述费用还不包含2013年度新签约酒店的购买费用。因此本次收购完成后，公司将面临大额应付款项，经营时尚之旅所需的后续投入也将对公司构成较大的资金压力。

　3、如放弃购买时尚之旅有关资产，而由公司同意出售给第三方，预计在收回本金之外，将给公司带来2,000-3,000万元的投资收益，可为新的项目开发提供资金保障，将有利于公司做大做强景区管理开发有关业务。

　有鉴于此，公司未同意华力控股、华胜旅业的要求，决定与华力控股、华胜旅业解除附条件生效的《股权转让协议》，放弃对时尚之旅的优先购买权，并终止公司本次非公开发行股票方案、解除附条件生效的《债权转让协议》和《股份认购协议》。

　2013年4月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议公司终止本次非公开发行股票相关议案，关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决，其他7名非关联董事一致通过。

　2013年5月20日至21日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议公司终止本次非公开发行股票相关议案，关联股东华力控股回避表决，非关联股东审议通过了上述议案。

　截止报告期，公司已披露相关终止非公开发行事宜，并对相关事宜也进行了持续披露。公司2013年6月30日收到投资本金10000万元，截止报告期收到投资收益2099万元。由于涉及酒店数目较多，部分酒店产权正在办理过程中，剩余投资收益预计2014年6月底收回，公司将持续披露有关事项的进展情况（内容详见2013年5月4日、6月14日和7月22日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2013-25；2013-31；2013-32）。

　（二）关于公司北旅广场项目的情况说明

　2011年6月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011年7月11日，公司与北京市门头沟区人民政府就北旅广场项目开发签署了《合作协议书》，主要内容如下：

　北旅广场国有资源整合改造征收项目，整个地块占地约77亩，建筑面积 63888.02 平方米。北京市门头沟区人民政府负责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作，于2011年10月底前完成。北旅广场项目征收资金，通过北京市门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金 12,348万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量为准。

　北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟区土地储备中心收储上市。公司享有北旅广场项目按土地一级开发成本总额的8%的利润。如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%，作为公司的投资收益补偿。

　对公司的影响根据《合作协议书》的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地一级开发成本8%的利润，如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%作为公司的投资收益补偿，上述约定保护了公司权益，待北旅广场建成后，拟引入大型百货、超市及高档酒店、写字楼等项目，设置餐饮、娱乐、文化、休闲等设施。北旅广场建成后将彻底改变该地区的城市面貌，成为门头沟区的商业、商务中心和标志性建筑群。将产生较好的社会效益和经济效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。（内容详见2011年7月12日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2011-33）。

　2013年11月21日，北京市华远置业有限公司和北京金秋莱太房地产开发有限公司联合体以230000万元人民币竞得北京市门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块住宅混合公建、商业金融用地（配建“经济适用房”、“自住商品房”）地块国有建设用地使用权(即北旅广场地段)。截止报告期，公司收到门头沟区人民政府关于土地垫付款2.1亿元，公司正积极与区政府协商该事项。公司将根据有关事项的进展情况及时对外披露公告。

　（三）收购北京摩天轮传媒文化有限公司

　1、情况介绍

　公司自1998年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向,目前主要景区和酒店经营良好,收入和利润稳步增长,但公司整体规模一直较小,公司一直谋求新旅游等资源,实现公司快速发展和公司质量的提高，但由于景区的培育和发展需要一个较长的过程,几年来,公司整体发展不快。

　为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力和扩大公司规模，经公司董事会战略委员建议,结合公司经营发展环境，拟决定调整发展战略，在保持有原有的旅游业务基础上，涉足盈利能力较强，发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的发展模式，实现公司股东的利益最大化。

　经公司的管理层讨论，确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展的战略,一方面公司借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业；另一方面进入借助资本平台收购影视文化企业,进入影视文化行业，实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业发展目标。

　经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司100%股权》的议案，同意公司与西藏公司及宋歌先生签署《股权购买协议》，以1.5亿元人民币价格购买光景瑞星公司100%股权。北京旅游与西藏公司就补偿事宜于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。经双方同意，北京摩天轮文化传媒有限公司2014年度至2017年度盈利预测净利润分别为：2014年1,537.03万元，2015年2,441.90万元，2016年3,043.08万元，2017年4,022.44万元。上述净利润是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（内容详情见2013年12月17日披露于巨潮网上公告，公告编号：2013-53，2013-54）

　2、进展情况

　（1）、公司于2013年12月23日与西藏公司及宋歌先生签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议（详细股权购买协议和盈利预测补偿协议内容见2013年12月17日披露于巨潮网上，公告编号：2013-54）。

　（2）、公司按照收购协议于2014年1月 3日，支付首期收购价款3000万元。

　（3）、为了收购标的在影视行业便于宣传和发展，经公司管理层讨论，将北京光景瑞星文化传媒有限责任公司名称变更为北京摩天轮文化传媒有限公司。2014年1月8日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准。

　（4）、2014年1月9日，北京摩天轮文化传媒有限公司已过户公司名下，完成了相关标的股权的工商变更登记。

　（5）、公司按照收购协议，于2014年1月14日，支付第二期收购价款人民币3500万元。

　(6)、报告期内，摩天轮文化传媒有限公司已纳入公司合并报表范围。

　公司将持续披露有关事项的进展情况

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　四、对2014年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-19

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　2013年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案；

　2、本次股东大会没有出现否决议案。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：2014年4月17日（星期四）上午10:00。

　（二）现场会议召开地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号公司总部一层会议室。

　（三）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

　（四）会议召集人：北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会。

　（五）会议主持人：公司董事长熊震宇。

　（六）会议出席人员

　1．参加本次会议现场投票股东及授权代表共1人，代表股份107,432,639股，占公司总股本374,980,360股的28.65 %。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　3．公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（七）股权登记日：2014年4月11日（星期五）

　二、议案审议情况

　1. 审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案

　审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意107,432,639股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　2. 审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案

　审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意107,432,639股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　3．审议《公司2013年度财务决算报告》的议案

　审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意107,432,639股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　4．审议《公司2013年度利润分配预案》的议案

　审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意107,432,639股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　5．审议《公司2013年年度报告》及其摘要的议案

　审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意107,432,639股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　6．审议《公司内部控制自我评价报告》的议案

　审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意107,432,639股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　三、律师出具的法律意见

　根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东代表熊震宇计票，公司监事张集书监票。北京市大成律师事务所屈宪纲、高翔律师出席会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1．经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　2．北京市大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　北京京西风光旅游开发股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年四月十七日