一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期，面对复杂多变的外部环境和激烈的市场竞争形势，公司以科学发展观为统领，继续坚持稳中求进、创新发展的思路，以“调结构，提高经营质量；促增长，提高经济效益；强规模，提高发展能力；严管理，提高管理水平”为核心，全力推进规模化战略、主业化战略、创新化战略，圆满完成了各项工作，实现了公司健康发展。

　经济效益持续增长。报告期，实现营业收入1,031,518.50万元，同比增加172,444.20万元，增长20.07%。实现利润43,535.20万元，同比增加9,251.87万元，增长26.99%。实现净利润24,526.02万元，同比增加4,340.56万元，增长21.50%，超额完成了年初确定的经营计划，并创历史同期最好水平。

　经营规模不断扩大。报告期，珲春欧亚延百购物中心、通化欧亚购物中心续建项目相继竣工开业，以自信的姿态参与市场竞争，表现出超然于所在区域商业的独特发展优势和竞争优势，实现了在全新市场环境中的成长。欧亚商超四平辽河欧亚购物广场、超市连锁净月一店、抚松路店、福安店、支农大街店、林语店相继开业。企业经营规模、市场地位大幅提升。

　经营结构不断优化。报告期，公司把经营结构的战略性调整作为加快转变发展方式的主要任务，以创新开放的思维完善业态功能、优化业态结构。全力推进“商都做精、卖场做大、车百做多”的经营战略，专注提升商都的品牌结构，专注打造卖场的消费模式，专注谋划车百的经营布局。全力推进电子商务的拓展，完善欧亚e购网站，开创“O2O”销售模式，实现?“欧亚e购”经营框架的整体重组，从会员性、营销性、功能性等方面提升了功效。实体店和电子商务的竞相发展，开创了公司经营的新模式，再创了市场竞争的新优势。

　经营活力不断增强。报告期，面对消费趋弱的市场形势，公司积极应对，主动出击，针对不同时期的市场特点，以店庆营销、目标营销、品牌营销、文化营销、主题营销、专项营销为抓手，适时开展异彩纷呈的营销活动，激活了经营要素，释放了经营活力，提高了经营吸引力，扩大和集聚了消费群体。

　3.1.1 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、收入

　主要销售客户的情况

　公司主力客户群为个人消费者，客户多且分散，无法统计前五名客户销售情况。

　3、成本

　（1）成本分析表

　单位:元

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　（2）主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计65,811万元，占采购总额比重6.31%。

　4、费用

　单位:元 币种：人民币

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　销售费用本年金额较上年金额增加95,881,372.95元，增长41.10%。主要原因是：本期加大促销力度使促销费增加；增加员工薪酬使人工成本增加；

　管理费用本年金额较上年金额增加131,005,558.93元，增长20.22%。主要原因是：本期新购建的固定资产增加使累计折旧增加、营业规模的扩大相应使装修、水电等费用支出增加。

　财务费用本年金额较上年金额增加19,871,925.79元，增长22.50%。主要原因是：本期短期借款、长期借款支付的利息增加。

　所得税费用本年金额较上年金额增加34,806,836.58元，增长39.52%。主要原因是：本期应纳税所得额增加。

　5、现金流

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少9.90%。主要原因是：本期支付的代收代付款项增加；销售收入增加使支付的各项税费增加；员工薪酬增加使支付给职工以及为职工支付的现金增加。

　投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少26.01%。主要原因是：购建固定资产及无形资产所支付的现金增加；投资所支付的现金增加。

　筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加78.06%。主要原因是：公司取得银行借款所收到的现金增加；子公司吸收少数股东投资收到的现金增加。

　6、发展战略和经营计划进展说明

　报告期，公司确定了“深入贯彻党的十八大精神，以科学发展观为统领，继续坚持稳中求进、创新发展的思路，把‘调结构，提高经营质量；促增长，提高经济效益；强规模，提高发展能力；严管理，提高管理水平’摆在重要的工作位置上，不断提升和增强经营自信、管理自信、发展自信。用新的思路、新的做法，集聚和释放企业发展的正能量，实现企业新的跨越目标，努力把欧亚集团推向科学发展、加快发展、率先发展的新阶段”的发展思路。确定了“营业收入预计增长16.41%、利润预计增长20%”的经营计划。

　报告期，公司经济效益持续增长，经营规模不断扩大，经营结构不断优化，经营活力不断增强，发展质量不断提高，经营计划全面完成。

　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.3 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位:元

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　货币资金 ：期末余额较期初增加74,241,430.09元，增长9.63%，主要原因系本期筹资活动现金流量增加及经营积累增加所致。

　应收票据 ：期末余额较期初增加19,457,056.11元，增长166.19%，主要原因系单位客户使用应收票据购买商品增加所致。

　存货 ：期末余额较期初增加423,790,077.11元，增长41.75%，主要原因系本期房地产开发业务投入增加、营业规模扩大导致的自营存货增加共同影响所致。

　固定资产 ：期末余额较期初增加1,238,819,913.42元，增长30.76%，主要原因系上期在建工程结转固定资产及本期新购入的固定资产增加所致。

　无形资产 ：期末余额较期初增加211,151,890.80元，增长65.74%，主要原因系子公司购置的土地增加所致。

　短期借款 ：期末余额较期初增加708,000,000.00元，增长66.79%，主要原因系本期短期信用借款增加所致。

　预收账款：期末余额较期初增加260,199,939.20元，增长15.95%，主要原因系本期预收顾客的销售款增加所致。

　应交税费 ：期末余额较期初增加23,040,658.67元，增长45.17%，主要原因系营业收入增加导致相关税费增加。

　其他应付款 ：期末余额较期初增加332,686,674.64元，增长32.66%，主要原因系随着新设门店的增加及原有门店业务规模的扩大，收到的尚未返还的租赁供应商货款增加所致。

　其他流动负债 ：期末余额较期初增加50,950,124.77元，增长91.47%，主要原因系本期会员积分确认的返利额增加所致。

　递延所得税负债 ：递延所得税负债期末余额较期初增加582,612.75元，增长32.88%，主要原因系本期可供出售金融资产公允价值上升所致。

　3.1.4 核心竞争力分析

　商誉与品牌优势，是欧亚核心竞争力的基础。公司注重商誉和品牌建设，凭借多年的努力，创出了优良的商誉和欧亚品牌，市场形象和信誉度不断提高，品牌影响力不断增强。通过商誉和品牌建设形成的欧亚品牌体系，得到了市场和消费者的广泛认同，保证了公司在激烈的市场竞争中始终处于强势地位。

　业态与创新优势，是欧亚核心竞争力的关键。公司主要经营现代时尚百货、商业城市、商超连锁三大主力业态。在不断完善和提升三大主力业态的同时，强化电子商务，积极布局移动互联网。通过打造移动渠道、实现线上线下整合、建立区域性联盟，全面布局公司全渠道服务体系，实现实体店三大主力业态和电商平台的融合前行、竞相发展。

　管理和规范优势，是欧亚核心竞争力的保证。公司管理基础扎实，运作规范。本报告期，继续加强了内控建设，完善了内控制度和内控体系，形成了较强的风险防范能力，有效抵御了风险。

　3.1.5 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　本年度公司对外股权投资额为14,934.65万元，实际支付12,993.67万元。

　其中：购买白山市合兴实业股份有限公司28.95%股份，交易金额为4,193.67万元,已全部支付。白山市合兴实业股份有限公司主要经营综合百货业务；购买郑州百货大楼33.08%国有股权，成本为10,740.98万元，已实际支付8,800万元，郑州百货大楼主要经营日用商品的批发零售。

　上述股权变更的程序正在履行中。

　本年度公司持有其他上市公司及非上市金融企业股权情况未发生变化。

　（1） 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　①本公司持有的江苏炎黄在线物流股份有限公司(S*ST炎黄)100,000.00股普通股，投资成本为100,000.00元，由于该股票已暂停上市，公司已对其全额计提减值准备。

　②可供出售金融资产期末采用活跃市场的公开报价确定其公允价值。期末公允价值较期初公允价值增加,主要是本公司持有的其他上市公司股票价格上升所致。

　（2） 持有非上市金融企业股权情况

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1） 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（2） 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：元 币种：人民币

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　对公司净利润影响达到10%以上的子公司为：

　长春欧亚卖场有限责任公司，2013年营业收入 237,732 .10 万元，营业利润 15,662.06 万元，实现净利润12,051.56 万元。

　长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司，2013年营业收入178,966.90 万元，营业利润 6,956.63万元，实现净利润 5,295.92万元。

　长春欧亚集团通化欧亚置业有限公司, 2013年营业收入27,387.98万元，营业利润4,890.63万元，实现净利润3,937.03万元。

　5、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　本报告期，欧亚超市连锁实现净利润5,262.00万元。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一） 行业竞争格局和发展趋势

　百货行业是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场创新速度加快，人们的购买心理、消费习惯和消费需求发生了很大变化，给百货行业带来了一定的影响和冲击。同时，百货业亦面临着其他零售业态的竞争和外资零售业的强大冲击，多元化的消费结构、开放型的市场竞争格局和电商网购对实体店商的冲击影响也在日益显现，百货行业面临着前所未有的竞争压力和挑战。

　从我国经济发展走势看，2014年仍将延续中低速增长态势，投资拉动将相应受到制约，尤其是内需增长面临下行压力，并向消费终端传导，会在一定程度上影响百货业的发展。从百货行业发展趋势看，国家推进城镇化建设的战略、全面深化改革的推进、“十二五”期间居民收入的增长等，将为扩大内需带来新的战略机遇，这将对国内百货行业的发展产生积极作用。因此，作为内需型企业的本公司，既面临着压力和挑战，也将受益于国家政策的积极影响，在更大范围内获得持续发展的要素，实现健康发展。

　（二） 公司发展战略

　深入贯彻党的十八届三中全会精神，以可持续发展为目标，以“科学发展、理性思考、静心尽力、稳健推进”为主导，以“强管理、抓规范、调结构、上质量、拓市场、扩规模”为核心，制定实施突出主业方向、“三化驱动”的发展路径：着眼市场化，推进总量扩张，实现规模效益；着眼现代化，创新经营体系，提高经营质量；着眼法治化，规范企业管理，增强发展能力。全面塑造核心竞争力，增强新优势，实现企业发展的新跨越。

　（三） 经营计划

　2014年，预计实现营业收入1,135,000万元，较上年增加103,482万元，增长10.03%；预计发生期间费用142,000万元，较上年增加10,889万元,增长8.31%；预计实现营业利润51,120万元，较上年增加9,794万元，增长23.70%；预计实现利润总额52,250万元，较上年增加8,715万元，增长20%。

　（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年公司营运资金和在建投资项目资金预计需要10亿元，公司将通过自筹和项目贷款资金解决。

　公司要继续加强营运资金的管控，提高营运资金周转率。加强在建投资项目管理，有效降低开发成本。拓宽融资渠道，优化资产负债结构，确保经营和项目建设资金的需求。

　（五）可能面对的风险

　1、市场风险。本公司主要经营区域在东北地区，同一地区内外资商业、外埠商业、地区商业云集，公司面临着激烈的市场竞争形势，在直面实体商业竞争对手的同时，网购市场的发展对公司也造成了一定的冲击。

　2、经营风险。零售行业属于内需型行业，经济波动会对消费者的收入结构、消费取向以及消费信心指数造成影响。因此，经济周期性的波动和宏观经济形势的变化会直接影响公司的经营业绩，进而为公司带来一定的经营风险。商业零售业态日益丰富、完善，业态创新速度加快，电商网购对实体店的冲击影响日益显现，将会使公司面临一定的经营风险。同时，由于近年公司新开门店较多，需要一定的市场培育期，因此新开门店的经营业绩存在一定的不确定性，可能会对公司的整体盈利能力造成一定影响。??

　3、管理风险。近年来公司经营规模迅速扩大，经营地域也在逐步扩展到省内多个地级市以及省外。规模扩张是对管理模式和管理能力的重要考验，如果公司的管理能力不能够与规模同步得到提升，未来将可能对公司的业务发展产生影响，因此存在一定程度的管理风险。

　4、政策风险。商业企业的经营受国家政策性影响比较明显，与政策引导下的居民消费取向息息相关。2008年以来，为了应对国际金融危机，国家相继出台了一系列促进经济增长的措施与政策，对国内零售行业的发展产生了积极作用。如果未来国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化，将可能直接影响我国消费市场和商业零售业的发展速度及规模，从而对公司的整体经营产生影响。

　3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　（二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4 利润分配或资本公积金转增预案

　（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　本报告期，公司未对《公司章程》中确定的利润分配政策进行调整。

　本报告期，公司根据2012年度股东大会决议，实施了《2012年度利润分配方案》，以公司2012年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计发放红利47,726,422.50元，占2012年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的23.64%。该利润分配方案，符合《公司章程》的规定和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。

　公司拟定的2013年度利润分配预案是：拟以2013年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计发放红利52,499,064.75元。本年度公司不进行资本公积转增股本。

　2013年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的21.41%。

　2014年公司将继续投资建设吉林欧亚城市商业综合体（商业部分）项目、通辽欧亚购物中心项目、乌兰浩特欧亚购物中心项目，投资推进欧亚商超连锁项目。同时，还将根据公司发展的实际情况可研并陆续确定其他投资项目，初步预算年内将有10亿元左右的投资支出。鉴于：目前公司处于发展阶段成长期，着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、资金状况、项目投资资金需求、维护公司股东依法享有资产收益等因素的基础上董事会提出该预案。

　该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引等3号-上市公司现金分红》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。但预案低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》30%的要求。

　公司独立董事履职尽责，对公司2013年度利润分配预案进行审议并出具了独立意见：同意公司《2013年度利润分配预案》，并同意董事会将《2013年度利润分配预案》提交公司2013年度股东大会审议。

　（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.5 积极履行社会责任的工作情况

　按照国家相关法律法规的规定，结合实际情况，公司建立了安全管理、环境管理、质量管理、经营管理、供应商管理、服务管理和员工权益保护管理等方面的制度。通过制度落实，保护利益相关者的合法权益。做依法经营、诚实守信的表率；做以人为本、和谐企业的表率；做健康发展、服务社会的表率。同时，为社会创造就业岗位，为需求人员提供就业机会，做积极履行社会责任的表率。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当做出具体说明。

　注1：纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下持股比例的子公司：

　1) 长春欧亚卖场有限责任公司成立于2000年10月，注册资本为39,150万元。其中本公司持有其39.66%的股权，长春亚商实业有限责任公司持有其20.68%的股权。2006年3月31日，本公司与长春亚商实业有限责任公司签订《股权托管协议书》，约定长春亚商实业有限责任公司将其持有的长春欧亚卖场有限责任公司20.68%的股权委托本公司管理，代理其行使经营决策表决权。因此本公司在长春欧亚卖场有限责任公司的实际表决权为60.34%，公司将长春欧亚卖场有限责任公司纳入控股子公司管理。

　2) 长春欧亚星河湾商厦有限责任公司成立于2005年7月，注册资本500万元,本公司和吉林市北奇房地产有限责任公司分别持有其50%股权。由于本公司有权任命长春欧亚星河湾商厦有限责任公司的董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员，对长春欧亚星河湾商厦有限责任公司具有实质控制权，因此公司将长春欧亚星河湾商厦有限责任公司纳入控股子公司管理，该公司目前处于停业状态。

　注2：母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位：

　本公司对济南欧亚大观园有限公司的持股比例为51%，但未纳入合并范围，主要原因为：根据本公司2013年1月29日第七届董事会第一次临时会议决议通过的《关于对济南欧亚大观园有限公司经营权授权管理的议案》及济南欧亚大观园有限公司股东会决议，自2013年1月1日至2015年12月31日，由济南市国资委向济南欧亚大观园有限公司委派全部经营管理团队，行使日常财务和经营决策权，负责日常经营管理。授权管理期间，本公司仅按照出资比例享有收益分配权，因此公司未对济南欧亚大观园有限公司形成实质控制。

　注3：本年度新纳入合并范围的公司情况

　1） 本公司本年投资设立长春万豪信息科技有限公司，该公司注册资本1,000 万元，本公司持有100%的股权，报告期将其纳入合并范围；

　本公司本年投资设立长春欧亚易购电子商务有限公司，该公司注册资本500 万元，本公司持有100%的股权，报告期将其纳入合并范围；

　2） 本公司本年投资设立长春欧亚宾馆有限责任公司，该公司注册资本200 万元，本公司持有100%的股权，报告期将其纳入合并范围；

　3） 本公司本年投资济南欧亚大观园房地产开发有限公司11,300万元，该公司注册资本18,000万元，本公司持有62.78%的股权，报告期将其纳入合并范围；

　4） 本公司全资子公司四平欧亚商贸有限公司本年投资设立四平辽河农垦管理区欧亚商贸有限公司，该公司注册资本500 万元，四平欧亚商贸有限公司持有100%的股权，报告期将其纳入合并范围；

　5） 本公司控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司之全资子公司吉林省中吉大厦有限公司本年投资欧亚中吉有限公司，该公司法定股本为850万港币，实收股本为825.807万港币，折合人民币656.90万元，吉林省中吉大厦有限公司持有99.03%的股权，报告期将其纳入合并范围。

　6） 本公司控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司之全资子公司白山欧亚中吉置业有限公司本期投资设立白山欧亚物业服务有限公司，该公司注册资本50万元，白山欧亚中吉置业有限公司持有100%的股权，报告期将其纳入合并范围。

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　注4：本年度不再纳入合并范围的公司情况

　长春欧亚美食城有限公司为本公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司之子公司，长春欧亚卖场有限公司持有其98.5%的股权。长春欧亚美食城有限公司清算手续于2013年12月办理完毕。依据企业会计准则-合并财务报表之规定，报告期本公司合并其1-12月的利润表及现金流量表，期末资产负债表不再纳入合并报表范围。

　董事长曹和平

　长春欧亚集团股份有限公司

　二0一四年四月十七日

　证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 编号：临2014—015

　长春欧亚集团股份有限公司

　七届十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长春欧亚集团股份有限公司第七届董事会于2014年4月7日以书面送达的方式，发出了召开第七届董事会第十五次会议的通知。并于2013年4月17日上午8：30时在公司六楼第一会议室召开了七届十五次董事会。应到董事11人，实到10人。董事于志良因公出差未能出席董事会。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和平先生主持。经与会董事表决，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

　二、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

　三、审议通过了《2014年度财务预算报告》；

　四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

　根据信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2013CCA2014号审计报告确认，2013年公司实现利润总额435,352,010.92元，扣除所得税费用122,881,428.86元及少数股东损益67,210,385.89元，归属于母公司股东的净利润为245,260,196.17元。其中母公司实现净利润179,448,769.99元。

　2013年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提取的法定盈余公积金已达到股本的50%，本期未提取法定盈余公积金。分红基金计245,260,196.17元。加年初可供分配利润602,133,718.14元，减本年度发放2012年度红利47,726,422.50元，本年度可供股东分配的利润为799,667,491.81元。拟以2013年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计发放红利52,499,064.75元。

　本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　五、审议通过了《2013年度激励基金计提方案》；

　2013年公司实现净利润(计提激励基金前归属于母公司)25,554.89万元，净利润较上年增加额为4,572.74万元，增长率为21.79%。

　根据公司激励基金计提标准，2013年公司实现净利润增长21.79%。应按照净利润增加额30%的比例计提激励基金。据此，2013年可计提激励基金13,718,211.31元。

　六、审议通过了《2013年度激励基金分配方案》；

　2013年度提取激励基金1,371.82万元，按照公司董事长、高级管理人员、二级单位班子成员及业务骨干1：1：1的比例分配。

　公司高级管理人员所获得的激励基金，在年度内用于购买本公司股票，其他激励对象的激励基金以现金发放。

　七、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

　八、审议通过了《2013年度经理层工作报告》；

　九、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

　公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报表和内控审计机构。拟支付财务报表审计费用70万元，内控审计费用35万元。

　十、审议通过了《2013年年度报告和摘要》；

　十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　第一，将公司章程第一百五十六条修改为：利润分配

　（一）利润分配的决策程序

　1、利润分配预案由董事会拟定。董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确独立意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

　2、监事会对董事会拟定的利润分配预案进行审议。

　3、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司要严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，满足公司章程规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　5、公司董事会未提出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（二）利润分配政策及条件

　1、公司的利润分配政策要保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　2、公司实施积极的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式进行利润分配。

　3、在满足相关现金分红条件时，公司每年度原则上进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

　4、公司采用股票股利进行利润分配时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司的发展规模、盈利增长速度相适应，并考虑每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》第五条的规定，区分公司所处不同的发展阶段，拟定差异化的现金分红政策，实施差异化现金分红。

　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　（三）利润分配政策的执行

　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　第二，将公司章程第十三条修改为：经依法登记，本公司经营范围：经销日用百货、服装鞋帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、家用电器、电子产品、化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、家电以旧换新（不含拆解）；钟表修理、场地租赁、信息咨询服务；自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易转口贸易；以下项目由分公司经营：经销食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊、音像制品；餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务；汽车货运；设计、制作、发布广告；科技企业招商、科技成果转让；科技城内租赁服务及物业管理。

　十二、听取了《独立董事2013年度述职报告》；

　十三、听取了《董事会战略委员会2013年度履职报告》；

　十四、听取了《董事会审计委员会2013年度履职报告》；

　十五、听取了《董事会薪酬与考核委员会2013年度履职报告》

　十六、听取了《董事会提名委员会2013年度履职报告》；。

　公司《2013年度内部控制评价报告》、《独立董事2013年度述职报告》、《董事会审计委员会2013年度履职报告》详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

　十七、定于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议上述1-6、9-11项议题。

　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　二0一四年四月十七日

　证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 编号：临2014—016

　长春欧亚集团股份有限公司

　七届十一次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长春欧亚集团股份有限公司第七届监事会于2014年4月7日以书面送达的方式，发出了召开第七届监事会第十一次会议的通知。并于2013年4月17日下午12:30时在公司六楼第一会议室召开了七届 十一次监事会。应到监事5人，实到5人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由监事会主席闫福录先生主持。经与会监事审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了如下议案：

　一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

　需提交2013年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

　三、审议通过了《2014年度财务预算报告》；

　四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

　监事会认为：鉴于公司目前处于发展阶段成长期，且2014年公司主业项目投资较大，着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、资金状况、项目投资资金需求、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上董事会提出的《2013年度利润分配预案》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引等3号—上市公司现金分红》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2013年度利润分配预案》。

　五、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

　六、审议通过了《内部控制自我评价报告》；

　监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2013年 12月31日的内部控制设计与执行的有效性进行了评价,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，财务报告和非财务报告内部控制均不存在重大和重要缺陷。

　七、审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

　监事会对公司2013年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2013年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2013年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　长春欧亚集团股份有限公司监事会

　二0一四年四月十七日

　证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2014—017

　长春欧亚集团股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　现场会议召开时间：2014年5月9日上午9时。

　网络投票时间：2014年5月9日上午9：30—11：30分，下午13：00—15：00时。

　现场会议召开地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室。

　股权登记日：2014年4月29日。

　会议方式：现场投票与网络投票相结合。

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：本公司董事会。

　2、现场会议：2014年5月9日上午9时。

　3、网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。投票时间：2014年5月9日上午9：30—11：30分，下午13：00—15：00时。

　4、会议表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东即可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　5、现场会议召开地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室。

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司七届十五次董事会审议通过，董事会决议公告刊登在2014年4月18日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

　三、出席会议对象

　1、2014年4月29日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加，该委托代理人不必是公司股东。委托代理人出席会议需出具授权委托书。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、参会方法

　1、登记办法：个人股东持股票帐户、本人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、本人身份证及委托人股票帐户办理登记手续。法人股股东持股票帐户、法人授权委托书、营业执照复印件及出席会议者的身份证办理。异地股东可用信函和传真方式登记。

　2、登记时间：2014年5月6日上午9：30-11：30，下午1：30-4：30。

　3、登记地点：长春市飞跃路2686号，本公司总经理办公室。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：长春市飞跃路2686号，本公司总经理办公室。

　联系人：席汝珍、程功

　电 话：0431—87666905、87666871

　传 真：0431—87666813

　邮 编：130011

　2、会期半天，参加会议股东交通、食宿费自理。

　附件一：

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生（女士）代表本人出席长春欧亚集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名 受托人姓名

　身份证号码 身份证号码

　持股数 委托权限

　股东帐户 委托日期

　表决指示如下：

　■

　如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

　附件二：

　长春欧亚集团股份有限公司

　2013年年度股东大会网络投票操作流程

　长春欧亚集团股份有限公司2013年度股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》。具体操作流程如下：

　一、网络投票日期

　2014年5月9日上午9：30—11：30分，下午13：00—15：00时。

　二、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方式

　1、一次性表决方式：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　三、投票举例

　（一）某股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则应申报如下：

　■

　（二）某股东需对本次股东大会方案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下：

　■

　（三）某股东需对本次股东大会方案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投反对票，应申报如下：

　■

　（四）某股东需对本次股东大会方案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投弃权票，应申报如下：

　■

　四、网络投票其他注意事项

　（一）考虑到2013年度股东大会所需表决的方案较多，若股东需对所有方案表达相同意见，可直接申报价格“99.00元”进行投票。

　（二）2013年年度股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　（三）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于全部议案的表决申报。

　（五）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》要求的投票申报议案，按照弃权计算。

　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　二0一四年四月十七日

　证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2014—018

　长春欧亚集团股份有限公司

　关于召开2013年年度报告说明会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　会议内容：2013年年度报告说明会

　会议时间：2013年4月25日下午15:30-17:00

　会议形式：网络互动

　一、说明会主题

　公司2013年年度报告已于2014年4月18日披露（内容详见2014年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式举行“2013年年度报告说明会”。

　二、说明会召开的时间和形式

　召开时间：2013年4月25日下午15:30-17:00

　召开形式：网络互动，公司高管将通过网络平台与投资者进行在线交流。

　三、公司出席说明会的人员

　副董事长、总经理 曲慧霞女士，副董事长、董事会秘书 席汝珍女士，总会计师 程秀茹女士。

　四、投资者参与方式

　1、投资者可在2014年4月24日11:30前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　2、投资者可在2014年4月25日15:30-17:00 通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com在线直接参与本次2013年年度报告说明会。

　五、联系人及联系方式

　联系人：席汝珍、程功

　联系电话：0431-87666905 87666871

　传真：0431-87666813

　电子邮箱：ccoyjt@ sina.com

　特此公告。

　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　二0一四年四月十七日