1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

2013年度，公司在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，推行“聚焦盈利、优化结构、突破创新、管理增效”的管理理念，通过强化食品安全管控，继续深耕市场渠道，调整产品结构，加大新产品研发力度，优化内部管理等手段，推动公司经营业绩与管理工作的全面提升。

1、夯实奶源基地建设工作，为发展提供保障

2013年度，公司继续加大奶源基地建设的投入力度，在拓展优质奶源基地、鼓励多种奶源合作建设模式等多项措施的实施下，奶源结构得以调整和优化，为公司生产经营的发展提供了有力的保障。

2、提高产品质量，降低生产成本

2013年度，公司继续完善质量监督管理体系，加强生产各个环节流程的管控，全面落实安全生产责任制，确保产品质量与安全。与此同时，公司积极开展技改工作，提高了生产过程的安全系数和工艺运行的稳定性，实行精细化管理，从而降低企业生产成本，增加企业效益。

3、提升研发能力，调整产品结构，增强产品市场竞争力

公司研发团队积极推进新产品新技术的开发力度，申请了源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖乳杆菌的发明专利。公司以丰富产品结构，满足消费者对更营养、更健康、更安全的品质追求为出发点，本年度推出了水牛奶 “醇养”常温酸奶、“清养”等系列新产品，市场销售反应良好。结合公司“聚焦盈利”的经营思路，公司对产品进一步梳理，优化产品结构，树立核心单品进行重点推广，公司产品逐渐彰显出品牌高端、概念差异化的明显优势，市场竞争力进一步增强。

4、积极调整销售策略，强化营销体系建设

2013年度，公司着力调整北京、上海、深圳等省外市场的经营策略，改为“以经销商为主，公司服务为辅”的营销模式，降低省外市场的费用投入，加强广西、云南两大核心市场的投入，省外市场业绩亏损局面得到良好控制，核心市场的增长得到逐步恢复，市场建设有所突破。

2013年度，公司在省内区域市场加快冷链体系建设，为更多的销售终端配备必要的冷链设施，低温产品销售快速增长。进一步拓宽公司专卖店在销售渠道中的占比，增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力，推进专卖店的销量提升。通过培育区域重点经销商与乡镇市场的渠道开发，全力加快样板市场一体化进程，为2013年乃至未来的销售增长奠定了基础。

5、开展内控体系建设，提升企业管理水平

为提升企业规范化管理水平，报告期内，公司聘请专业机构全面开展内控体系建设工作，补充和完善各项内部控制制度，加强风险防范和控制，逐步搭建完善的内控体系架构，使公司经营管理水平迈上新的台阶。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司

经公司2013年7月15日第三届董事会第八次会议决议批准，公司与四川鸿琛建设工程集团有限公司签订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司。四川皇氏甲天下食品有限公司注册资本为人民币1亿元，其中公司以货币出资5,100万元（自有资金），占注册资本的51%；四川鸿琛建设工程集团有限公司以货币出资4,900万元，占注册资本的49%。截至2013年12月31日止，四川皇氏甲天下食品有限公司实收资本2,000万元，本公司实际出资1,020万元。

2、本公司报告期内以自有资金投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，注册资本为200万元，实收资本为200万元。

3、本公司报告期内以自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司100%的股权，该公司的注册资本为500万元。

4、云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市来思尔核桃乳销售有限公司，该公司的注册资本为200万元，公司持有其60%的股权。

为此，本年度将上述4家主体单位纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一四年四月十八日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–023

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2014年4月16日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年4月4日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度总经理工作报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度董事会工作报告；

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度财务决算报告；

2013年度，公司实现营业总收入99,072.10万元，比上年同期增长31.35%；营业利润3,461.69万元，比上年同期增长52.16%；利润总额4,668.37万元，比上年同期增长8.99%；归属于上市公司股东的净利润3,636.39万元，比上年同期增长11.39%。

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度利润分配预案；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润45,840,886.69元，加年初未分配利润215,735,389.07元，减去2013年度提取的法定盈余公积金4,584,088.67元，减去2013年度现金分红42,800,000.00元，2013年末累计可供股东分配的利润为214,192,187.09元。公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本214,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金红利10,700,000.00元，剩余未分配利润203,492,187.09元滚存至下一年度。

公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

该预案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年年度报告及摘要；

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。公司2013年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要同时登载于2014年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告；

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性出具了鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表；

截至2013年12月31日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

公司2013年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于2014年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放与使用情况出具了鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构的议案；

公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，聘任期为一年。公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务报告的审计费用为40万元，与对方2014年度的审计业务约定书尚未签订。

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）关于选举公司第三届董事会副董事长的议案；

鉴于公司原副董事长张咸文先生因病逝世，根据《公司章程》的有关规定，需选举产生新的副董事长。现推选何海晏先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于向广西北部湾银行南宁市高新支行申请授信额度8,000万元的议案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

1．同意公司向广西北部湾银行南宁市高新支行申请授信额度8,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用途为购买原料奶、辅料、白糖、包材、机器设备等，以销售货款作为还款来源。

2．上述授信均为企业信用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度10,000万元的议案；

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

1．同意公司向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度10,000万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

2．上述授信为企业信用。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十三）关于召开公司2013年度股东大会的通知，董事会将另行公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十八日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–024

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2014年4月16日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2014年4月4日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度监事会工作报告；

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度财务决算报告；

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度利润分配预案；

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年年度报告及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告；

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构的议案。

该议案尚需提请公司2013年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月十八日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–025

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至2013年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009年12月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为20.10元/股，截至2009年12月28日止，收到募集资金总额542,700,000.00元，扣除各项发行费用27,813,988.42元，实际募集资金净额为514,886,011.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金50,427.39万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为1,080.58万元；2013年度实际使用募集资金1,061.21万元，2013年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为16.14万元；累计已使用募集资金51,488.60万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为1,096.72 万元。

截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币34.70万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

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二、募集资金管理情况

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，2010年3月17日，广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2013年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2013年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募投项目中营销网络建设项目原计划2011年6月30日项目达到预定可使用状态，经公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月31日。截至2012年12月31日，营销网络建设项目累计投入金额为 2,175.62 万元，投资进度为69.02 %。该项目未达到预计进度的主要原因是：一是2011年起，公司在北京、上海、深圳等省外市场设立办事处进行水牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大，一定期间内对公司的整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公司积极转变思路，更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成本和日常运营成本，以减轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为没有必要继续该项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。二是为加快公司省外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，2011年6月公司在云南通过增资控股的方式收购了大理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。鉴于上述市场环境的变化，公司终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1．2013年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

2．2013年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。

公司于2010年2月1日召开的第二届董事会第五次会议，2010年3月12日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于2010年2月3日、2010年3月13日公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1．公司于2010年1月20日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,325.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2009年6月30日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为4,325.63万元，分别已在《招股说明书》第1-1-309页披露为“（来宾年产2万吨液态奶项目）从2007年开始建设，截至2009年6月底已经投入资金2,779.44万元”、第1-1-320页披露为“（奶牛养殖示范推广项目）截至2009年6月底已经投入资金1,546.19万元”。 本事项公司独立董事发表了同意置换意见，已于2010年1月22日公告。

2．公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,214.93万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月25日出具深鹏所股专字[2010]355号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对本公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至2010年1月31日，公司已利用自筹资金投入5,586.39万元，其中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目54.41万元；来宾年产2万吨液态奶加工项目2,895.73万元；奶牛养殖示范推广项目2,475.44万元；研发中心扩建项目54.93万元；营销网络建设项目105.88万元，其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额45.83万元。因此，应置换的金额合计为5,540.56万元。本公司分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2013年8月31日，公司尚未使用的募集资金余额为1,322.62万元（包括“营销网络建设项目”拟终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集资金820.49万元和其他4个募投项目节余募集资金59.90万元共计880.39万元，以及募集资金专户利息收入累计442.23万元，合计金额1,322.62万元）。2013年9月24日召开的公司第三届董事会第十次会议，2013年10月24日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案》。受审批日至实施日利息收入影响，截止2013年12月31日，公司已将节余募集资金1,297.00 万元变更为永久性补充流动资金，剩余34.70万元节余募集资金利息存放于募集资金专户中。

（六）超募资金使用情况

1．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利用率，提升股东收益的目的，公司于2010年2月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 7,300万元，包括：广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行2,000万元、中国农业银行南宁市友爱支行3,300万元、国家开发银行股份有限公司1,500万元、中国农业发展银行上思县支行500万元。 其中，中国农业发展银行上思县支行500万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金通过增资方式向其注入900万元，其中500万元归还上述银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已于2010年2月3日公告。

2．公司于2010年10月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司71%股权的议案》，同意本公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权。公司系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2010年10月30日公告。

3．公司于2011年6月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案》，同意本公司使用部分超募资金9,777万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，原股东持有其45%的股权；公司持有其55%的股权，成为其控股股东。本公司该次对外投资履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用等相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2011年6月24日公告。

4．公司于2011年7月13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意本公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增加注册资本，增资额为4,500万元，本公司占其增资后注册资本的87.31%。该次增资控股子公司行为经过本公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2011年7月14日公告。

5．公司于2012年4月24日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息6,454,075.59元用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。公司本次将剩余超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及超募资金使用等相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2012年4月26日公告。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司的募集资金已使用完毕。

（八）募集资金其他使用情况

2013年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司将募投项目营销网络建设项目终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集资金和其他4个募投项目节余募集资金以及募集资金专户利息收入变更为永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2013年9月26日、2013年10月25日公告。2013年度，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况见附件《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表；

2．变更募集资金投资项目情况表。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十八日

募集资金使用情况对照表

2013年度

单位：（人民币）万元

■

变更募集资金投资项目情况表

2013年度

单位：（人民币）万元

■

股票简称	皇氏乳业	股票代码		002329
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	何海晏		王婉芳
电话	0771-3211086		0771-3211086
传真	0771-3221828		0771-3221828
电子信箱	hsryhhy@126.com		hsryhhy@126.com

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	990,720,971.73	754,269,419.23	31.35%	572,435,775.63
归属于上市公司股东的净利润（元）	36,363,925.08	32,644,674.95	11.39%	58,932,382.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	27,944,874.81	18,317,322.99	52.56%	44,839,843.74
经营活动产生的现金流量净额（元）	118,449,657.56	44,866,288.66	164.01%	4,905,213.65
基本每股收益（元/股）	0.1699	0.1525	11.41%	0.2754
稀释每股收益（元/股）	0.1699	0.1525	11.41%	0.2754
加权平均净资产收益率（%）	4.56%	4.11%	增加0.45个百分点	7.64%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	1,265,913,432.95	1,296,387,093.23	-2.35%	1,097,180,947.50
归属于上市公司股东的净资产（元）	794,220,464.89	800,395,018.76	-0.77%	790,999,213.40

报告期末股东总数		15,759		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	11,837
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
黄嘉棣	境内自然人	42.5%	90,960,000	68,220,000	质押	29,800,000
张咸文	境内自然人	24.46%	52,340,498	43,005,373	质押	20,500,000
何海晏	境内自然人	0.44%	952,000	939,000
黄静	境内自然人	0.43%	927,700	0
中国风险投资有限公司	境内非国有法人	0.42%	900,000	0
杨浩	境内自然人	0.41%	882,876
马彬彬	境内自然人	0.28%	596,560	0
王衍庆	境内自然人	0.28%	592,000	0
周康权	境内自然人	0.21%	450,000	0
付云生	境内自然人	0.19%	397,819	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		2．公司股东周康权除通过普通证券账户持有250,000股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有200,000股，实际合计持有450,000股。 3．公司股东付云生通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有397,819股。

项 目	金 额
1．募集资金总额	54,270.00
减：发行费用	2,781.40
2．实际募集资金净额	51,488.60
加：利息收入扣除手续费净额	1,096.72
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	5,540.56
募投项目建设资金	15,827.61
使用超募资金偿还银行借款	6,800.00
使用超募资金增加对子公司的投资	5,400.00
使用超募资金收购股权	11,648.60
使用剩余超募资金（含利息收入）永久性补充流动资金	6,036.85
使用节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金	1,297.00
3．募集资金专用账户年末余额	34.70

开户行	账户类别	账号	报告期期末余额
中国农业银行南宁科园支行	募集资金专户	016101040004374	12,335.12
兴业银行南宁高新支行	募集资金专户	552040100100002029	24,695.62
中国银行南宁市高新区支行	募集资金专户	802702701208096001	3,894.14
中国光大银行南宁桃源支行	募集资金专户	78860188000141664	10,469.80
广西北部湾银行南宁市高新支行	募集资金专户	800051796588885	128,077.98
兴业银行南宁分行	募集资金专户	552040100100003060	167,508.54
合 计			346,981.20

募集资金总额			51,488.60			本年度投入募集资金总额			1,061.21
报告期内变更用途的募集资金总额			880.39
累计变更用途的募集资金总额			880.39			已累计投入募集资金总额			51,488.60
累计变更用途的募集资金总额比例			1.71%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 （2）	（3）= （2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	否	7,090.80	7,090.80		7,062.30	99.60%	2011年6月30日	1,363.91		否	否
2．来宾年产2万吨液态奶加工项目	否	3,179.90	3,179.90		3,179.90	100.00%	2009年6月30日	2,183.51		是	否
3．奶牛养殖示范推广项目	否	6,885.86	6,885.86		6,871.45	99.79%	2010年12月31日	-286.78		否	否
4．营销网络建设项目	是	3,152.00	3,152.00	155.89	2,331.51	73.97%	2012年12月31日			不适用	是
5．研发中心扩建项目	否	1,940.00	1,940.00	24.93	1,923.01	99.12%	2012年12月31日			不适用	否
节余募集资金永久性补充流动资金	是	-	-	880.39	880.39	100.00%				-	-
承诺投资项目小计		22,248.56	22,248.56	1,061.21	22,248.56			3,260.64
超募资金投向
1．归还银行贷款	否	-	-	-	6,800.00	-	-	-		-	否
2．向子公司增资	否	-	-	-	5,400.00	-	-	-		-	否
3．收购股权	否	-	-	-	11,648.60	-	-	-		-	否
4．永久性补充流动资金	否	-	-	-	5,391.44	-	-	-		-	否
超募资金投向小计		-	-	-	29,240.04	-	-	-		-	-
合 计		22,248.56	22,248.56	1,061.21	51,488.60	-	-	3,260.64
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司募投项目中营销网络建设项目原计划2011年6月30日项目达到预定可使用状态，经公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月31日，项目具体内容不变。截至2013年12月31日，营销网络建设项目累计投入金额为2,331.51 万元，投资进度为73.97%。该项目未达到预计进度的主要原因是：一是2011年起，公司在北京、上海、深圳等省外市场设立办事处进行水牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大，一定期间内对公司的整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公司积极转变思路，更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成本和日常运营成本，以减轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为没有必要继续该项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。二是为加快公司省外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，2011年6月公司在云南通过增资控股的方式收购了大理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。鉴于上述市场环境的变化，公司终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明	为在深化巩固既有市场的基础上继续更好地开拓新市场，结合目前公司的实际情况，终止实施营销网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划，并将上述节余募集资金变更为永久性补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	4．2011年7月13日，公司使用部分超募资金4,500万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011年7月14日公告。 5．2012年4月24日，公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息6,454,075.59元用于永久性补充流动资金，并于2012年4月26日公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于2010年2月3日公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2013年12月31日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56万元，分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	3．项目建设过程中，公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。 4．另外还有一部分节余来源于营销网络建设项目拟终止后续投资及募集资金存款利息。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013年12月31日，公司募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久性补充流动资金	营销网络建设项目	820.49	820.49	820.49	100.00%	-	-	-	否
永久性补充流动资金	液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	28.50	28.50	28.50	100.00%	-	-	-	否
永久性补充流动资金	奶牛养殖示范推广项目	14.41	14.41	14.41	100.00%	-	-	-	否
永久性补充流动资金	研发中心扩建项目	16.99	16.99	16.99	100.00%	-	-	-	否
合计	-	880.39	880.39	880.39				-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					1.营销网络建设项目部分内容变更原因：鉴于市场环境的变化，由于省外渠道培育和拓展费用投入较大，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。2.其他项目公司进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目总开支。使用项目剩余资金永久性补充流动资金，以提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。3.决策程序：已经公司第三届董事会第十次会议，2013年第一次临时股东大会表决通过。4.信息披露情况：本事项已于2013年9月26日、2013年10月25日公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为已经没有必要继续营销网络建设项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

　证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014-022