§1 重要提示

1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

股票简称	华夏银行	股票代码		600015
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓 名	赵军学		蒋震峰
电 话	010-85238570，85239938		010-85238570，85239938
传 真	010-85239605		010-85239605
电子信箱	zhdb@hxb.com.cn		zhdb@hxb.com.cn

§2 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

（单位：百万元）

主要会计数据	2013年		2012年		本年比上年增减（%）	2011年
营业收入	45,219		39,778		13.68	33,544
营业利润	20,660		17,202		20.10	12,524
利润总额	20,705		17,252		20.02	12,527
归属于上市公司股东的净利润	15,506		12,797		21.17	9,222
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	15,477		12,729		21.59	9,255
经营活动产生的现金流量净额	80,731		94,844		-14.88	79,027
	2013年末		2012年末		本年比上年末增减（%）	2011年末
资产总额	1,672,447		1,488,860		12.33	1,244,141
负债总额	1,586,428		1,414,137		12.18	1,180,211
归属于上市公司股东的所有者权益	85,420		74,694		14.36	63,901
总股本	8,905		6,850		30.00	6,850
主要财务指标		2013年		2012年	本年比上年增减（%）	2011年
基本每股收益（元/股）		1.74		1.44	20.83	1.04
稀释每股收益（元/股）		1.74		1.44	20.83	1.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）		1.74		1.43	21.68	1.04
加权平均净资产收益率（%）		19.30		18.50	上升0.80个百分点	17.44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）		19.27		18.41	上升0.86个百分点	17.50
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		9.07		10.65	-14.84	8.87
		2013年末		2012年末	本年比上年末增减（%）	2011年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）		9.59		8.39	14.30	7.18
资产负债率（%）		94.86		94.98	下降0.12个百分点	94.86

2.2前十名股东持股情况

（单位：股）

报告期末股东总数(户)	142,927	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数(户)				132,081
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
						股份 状态	数量
首钢总公司	国有法人	20.28	1,805,506,536	416,655,355	898,565,511	无
国网英大国际控股集团有限公司	国有法人	18.24	1,623,994,960	374,768,068	849,298,449	无
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. 德意志银行卢森堡股份有限公司	境外法人	9.28	826,392,738	190,706,016	669,092,738	无
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 德意志银行股份有限公司	境外法人	8.21	731,085,499	168,712,038	0	无
红塔烟草（集团）有限责任公司	国有法人	4.37	389,480,000	89,880,000	0	无
润华集团股份有限公司	境内非国有法人	3.12	277,388,946	64,012,834	0	质押	277,343,000
SAL.OPPENHEIM JR.＆CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业	境外法人	2.50	222,560,000	51,360,000	0	无
生命人寿保险股份有限公司-万能H	其他	1.77	157,823,090	157,823,090	0	无
北京三吉利能源股份有限公司	国有法人	1.58	140,435,034	20,908,085	0	质押	65,000,000
上海健特生命科技有限公司	境内非国有法人	1.31	116,438,819	26,870,497	0	质押	48,037,860
上述股东关联关系或一致行动的说明	报告期内，上述前10名股东中德意志银行卢森堡股份有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司；德意志银行股份有限公司于2010年3月15日完成收购萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业100%权益持有人SAL.OPPENHEIM JR.＆CIE.S.C.A.的100%股份的交割，具体内容详见本公司2010年3月18日临时公告。本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。

注：2011年9月，本公司股东德意志银行股份有限公司协议受让萨尔?奥彭海姆股份有限合伙企业所持本公司171,200,000 股股份的股权变动事项取得中国银行业监督管理委员会批复同意。截至报告期末，股份过户事宜尚在办理过程中。

§3 管理层讨论与分析

3.1 总体经营情况

报告期内，本公司认真按照《华夏银行股份有限公司2013-2016年发展规划纲要》确定的任务目标，坚持稳中求进，加快经营转型，强化规范运营，提升服务质效，全力实施“中小企业金融服务商”战略，持续打造“华夏服务”品牌，全面完成董事会确定的年度经营目标。

1、资产规模稳步增长

报告期末，本集团总资产规模达到16,724.47亿元，比年初增加1,835.87亿元，增长12.33%；贷款总额8,231.69亿元，比年初增加1,030.01亿元，增长14.30%；存款总额11,775.92亿元，比年初增加1,415.92亿元，增长13.67%，快于资产增速1.34个百分点。

2、盈利能力持续提升

报告期内，归属于上市公司股东的净利润155.06亿元，同比增加27.09亿元，增长21.17%，比资产增速快8.84个百分点；实现中间业务收入70.32亿元，同比增加21.92亿元，增长45.29%，比利息净收入增速快35.22个百分点。资产收益率0.98%，同比提高0.04个百分点；净资产收益率19.30%，同比提高0.80个百分点。

3、业务结构不断优化

一是资产负债结构稳中趋好。大力开展稳存增存，一般性存款日均增速快于余额增速，储蓄存款增速快于对公存款增速，存款结构和稳定性持续向好；持续加大低质低效客户退出力度，提高信贷资源使用效率；小企业贷款和个人贷款保持较快增长，增速分别高于全部贷款增速10.84个百分点和27.51个百分点。二是成本收入结构持续改善。中间业务收入占比达15.55%，同比提高3.38个百分点；成本收入比38.93%，同比下降1.02个百分点。

4、服务质效进一步提高

一是深化营销机制建设。进一步细化客户分层管理与分层服务，推进支行经营转型，积极探索开展社区支行建设。二是不断扩大客户群体。通过推行营销作业模板，进一步做实客户基础和低效客户提升，对公客户和个人客户数较年初分别增长12.36%和13.72%，公司和个人网银客户数分别增长31.83%和43.05%。三是加大创新产品推广力度。紧跟市场和客户需求变化，积极推行“平台金融”业务模式，研发推广“小企业网络贷”等一批特色化产品。四是创新服务方式。在部分网点试点开展延长营业时间，对有特殊困难客户提供上门服务。

5、规范运营扎实推进

一是加强全面风险管理。启动全面风险管理架构优化工作，推进实施信用风险统筹管理；提高流动性风险的主动应对能力，完善流动性风险管理制度和措施，加强全行资金统筹调度，保持了流动性总体平稳；完善市场风险管理体系和操作风险监测指标体系，推动业务连续性管理体系建设。二是扎实做好案防和安保维稳工作。三是进一步加强信息科技管理，建设总行同城和异地灾备中心，“两地三中心”的总体架构基本形成。四是不断推动经营管理精细化。落实新的资本监管要求，积极推进内部评级体系建设，逐步推行经济资本管理，提高资源使用和配置效率。

3.2主营业务分析

报告期内，本集团实现营业收入452.19亿元，同比增长13.68%，营业利润206.60亿元，同比增长20.10%。主要原因是业务规模不断扩大，业务结构深化调整，成本费用有效管控。

3.2.1 主要指标分析

（单位：百万元）

项目	2013年	2012年	增减（%）
营业收入	45,219	39,778	13.68
营业利润	20,660	17,202	20.10
归属于上市公司股东的净利润	15,506	12,797	21.17
现金及现金等价物净增加额	71,182	19,298	268.86

3.2.2 按地区划分情况

（单位：百万元）

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）	营业利润	营业利润比上年增减（%）
华北、东北地区	18,305	15.17	10,322	115.31
华东地区	11,023	8.56	2,319	-52.50
华中、华南地区	8,928	18.38	3,961	4.48
西部地区	6,965	12.56	4,058	8.65
分部间抵销	-2	不适用	-	不适用
合计	45,219	13.68	20,660	20.10

3.2.3 业务收入变动情况

（单位：百万元）

业务种类	2013年	所占比例（%）	2012年	与去年同期相比增减（%）
发放贷款和垫款利息收入	50,100	60.28	45,478	10.16
买入返售金融资产利息收入	11,298	13.59	14,567	-22.44
持有至到期投资利息收入	4,424	5.32	4,215	4.96
存放中央银行款项利息收入	3,334	4.01	2,892	15.28
可供出售金融资产利息收入	3,139	3.78	2,043	53.65
存放同业款项利息收入	1,951	2.35	2,444	-20.17
拆出资金利息收入	975	1.17	1,264	-22.86
应收款项类投资利息收入	550	0.66	-	不适用
交易性金融资产利息收入	482	0.58	492	-2.03
手续费收入	6,861	8.25	4,444	54.39
其他业务	5	0.01	388	-98.71
合计	83,119	100.00	78,227	6.25

3.2.4 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

报告期内，本集团利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化。

3.2.5 现金流量情况分析

报告期内，本集团现金及现金等价物净流量为现金净流入711.82亿元。其中，经营活动产生的现金净流入807.31亿元，主要是强化流动性风险管理，存贷款等资产负债业务平稳运行。投资活动产生的现金净流出64.65亿元，主要是投资规模增加所致。筹资活动产生的现金净流出30.78亿元，主要是分配2012年股利所致。

3.3 利润表主要项目分析

3.3.1 利息收入

（单位：百万元）

项目	2013年		2012年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
对公贷款和垫款	42,604	55.87	39,999	54.50
个人贷款和垫款	7,100	9.31	5,111	6.96
票据贴现	396	0.52	368	0.50
买入返售金融资产	11,298	14.82	14,567	19.85
持有至到期投资	4,424	5.80	4,215	5.74
存放中央银行款项	3,334	4.37	2,892	3.94
可供出售金融资产	3,139	4.12	2,043	2.79
存放同业款项	1,951	2.56	2,444	3.33
拆出资金	975	1.28	1,264	1.72
应收款项类投资	550	0.72	-	-
交易性金融资产	482	0.63	492	0.67
合计	76,253	100.00	73,395	100.00

3.3.2 利息支出

（单位：百万元）

项目	2013年		2012年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
吸收存款	23,209	62.14	21,523	56.56
同业及其他金融机构存放款项	10,247	27.44	9,159	24.07
卖出回购金融资产款	1,835	4.91	5,048	13.27
拆入资金	1,570	4.20	1,439	3.78
应付债券	423	1.13	871	2.29
其他	67	0.18	11	0.03
合计	37,351	100.00	38,051	100.00

3.3.3 手续费及佣金收入

（单位：百万元 ）

项目	2013年		2012年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
理财业务	2,157	31.44	1,274	28.67
信用承诺	1,580	23.03	1,186	26.69
代理业务	1,471	21.44	734	16.52
托管及其他受托业务	489	7.13	268	6.03
银行卡业务	486	7.08	330	7.42
顾问和咨询业务	122	1.78	307	6.91
结算与清算业务	45	0.65	46	1.03
其他业务	511	7.45	299	6.73
合计	6,861	100.00	4,444	100.00

3.3.4 业务及管理费

（单位：百万元）

项目	2013年		2012年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
职工薪酬及福利	8,906	50.59	7,857	49.44
业务费用	6,525	37.07	6,177	38.87
折旧和摊销	2,173	12.34	1,858	11.69
合 计	17,604	100.00	15,892	100.00

3.3.5 所得税费用

（单位：百万元）

项 目	2013年	2012年
税前利润总额	20,705	17,252
按法定税率25%计算的所得税	5,176	4,313
对以前期间当期所得税的调整	4	-213
加：不可抵扣费用的纳税影响	727	967
减：免税收入的纳税影响	713	611
合计	5,194	4,456

3.4资产情况分析

3.4.1 贷款投放情况

（1）贷款投放行业分布情况

报告期末，本集团对公贷款行业分布前10位情况如下：

（单位：百万元）

行业分布	年末		年初
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
制造业	212,017	25.75	202,638	28.14
批发和零售业	128,655	15.63	112,267	15.59
房地产业	71,924	8.74	68,032	9.45
租赁和商务服务业	64,265	7.81	52,679	7.31
建筑业	61,471	7.47	52,430	7.28
交通运输、仓储和邮政业	42,622	5.18	45,147	6.27
采矿业	25,122	3.05	22,704	3.15
电力、热力、燃气及水生产和供应业	22,561	2.74	23,926	3.32
其他对公行业	46,510	5.65	37,073	5.15
票据贴现	5,268	0.64	2,605	0.36
个人贷款	142,754	17.34	100,667	13.98
合计	823,169	100.00	720,168	100.00

报告期内，本集团认真贯彻国家宏观调控政策、监管政策要求，强化重点领域的风险管理，积极推动和引导信贷资源在重点领域、实体经济及优势行业的配置，持续调整控制产能过剩等受宏观调控影响较大、风险较高行业的贷款占比，基本实现了行业信贷结构的均衡增长和健康发展。

（2）贷款投放地区分布情况

（单位：百万元）

地区分布	年末		年初
	账面余额	比例（%）	账面余额	比例（%）
华北及东北	289,957	35.22	250,050	34.72
华东	245,089	29.77	224,428	31.16
华南及华中	167,916	20.40	140,345	19.49
西部	120,207	14.61	105,345	14.63
合计	823,169	100.00	720,168	100.00

（3）前十名客户贷款情况

（单位：百万元）

	余额	占比（%）
前十名客户贷款	25,181	3.06

报告期内，本集团严格控制贷款集中度风险，前十大客户贷款余额合计251.81亿元，占期末贷款余额的3.06%，占资本净额的23.84%，控制在监管要求之内。

（4）贷款担保方式分类及占比

（单位：百万元）

担保方式	年末		年初
	账面余额	占比（%）	账面余额	占比（%）
信用贷款	120,630	14.66	111,247	15.45
保证贷款	268,952	32.67	233,980	32.49
附担保物贷款	433,587	52.67	374,941	52.06
— 抵押贷款	335,152	40.71	263,213	36.55
— 质押贷款	98,435	11.96	111,728	15.51
合计	823,169	100.00	720,168	100.00

报告期内，本集团持续优化贷款担保结构，重视增加抵质押品等对贷款的风险缓释，信用贷款余额占比继续下降，抵质押贷款占比继续提高。

3.4.2 主要贷款及利率情况

（1）按业务类别分

（单位：百万元）

担保方式	平均余额	利息	平均利率（%）
企业贷款	651,644	43,000	6.60
零售贷款	120,638	7,100	5.89
合计	772,282	50,100	6.49

注：根据《中国银监会关于2014年非现场监管报表的通知》等有关规定，已停止计息的贷款不纳入生息资产范围内，贷款平均余额中不含已停止计息的贷款，下同。

（2）按业务期限分

（单位：百万元）

类别	平均余额	利息	平均利率（%）
一般性短期贷款	419,345	26,678	6.36
中长期贷款	352,937	23,422	6.64
合计	772,282	50,100	6.49

注：一般性短期贷款包括贴现。

3.4.3 买入返售金融资产

（单位：百万元）

项目	2013年末		2012年末
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
债券	38,072	11.63	2,000	0.84
票据	117,022	35.74	237,109	99.16
资产受益权	172,353	52.63	-	-
合计	327,447	100.00	239,109	100.00

3.5 负债情况分析

3.5.1 客户存款

（单位：百万元）

类别	平均余额	利息	平均利率（%）
企业活期存款	330,217	2,480	0.75
企业定期存款	572,651	17,254	3.01
储蓄活期存款	52,580	202	0.38
储蓄定期存款	111,187	3,273	2.94
合计	1,066,635	23,209	2.18

3.5.2 卖出回购金融资产款

（单位：百万元）

项目	2013年末		2012年末
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
债券	59,669	99.64	7,001	14.76
票据	215	0.36	40,421	85.24
合计	59,884	100.00	47,422	100.00

3.5.3 同业及其他金融机构存放款项

（单位：百万元）

项目	2013年末		2012年末
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
境内同业存放款项	177,377	63.58	161,718	70.54
境外同业存放款项	7,911	2.83	10,909	4.76
境内其他金融机构存放款项	93,698	33.59	56,628	24.70
合计	278,986	100.00	229,255	100.00

3.6 财务状况和经营成果分析

3.6.1 前三年主要财务会计数据

（单位：百万元）

项目	2013年末	2012年末	2011年末
资产总额	1,672,447	1,488,860	1,244,141
负债总额	1,586,428	1,414,137	1,180,211
归属于上市公司股东的所有者权益	85,420	74,694	63,901
存款总额	1,177,592	1,036,000	896,024
其中：企业活期存款	393,615	353,087	309,828
企业定期存款	377,330	338,777	302,302
储蓄活期存款	83,613	60,424	57,641
储蓄定期存款	113,110	100,961	84,968
其他存款	209,924	182,751	141,285
贷款总额	823,169	720,168	611,463
其中：正常贷款	815,726	713,829	605,863
不良贷款	7,443	6,339	5,600
同业拆入	35,538	71,815	26,958
贷款损失准备	22,443	20,307	17,259

3.6.2 资本构成及其变化情况

1、按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量

（单位：百万元）

项目	2013年
	并表	非并表
1.总资本净额	105,621	102,315
1.1：核心一级资本	85,826	85,322
1.2：核心一级资本扣减项	-	2,630
1.3：核心一级资本净额	85,826	82,692
1.4： 其他一级资本	4	-
1.5：其他一级资本扣减项	-	-
1.6：一级资本净额	85,830	82,692
1.7：二级资本	19,791	19,623
1.8：二级资本扣减项	-	-
2.信用风险加权资产	988,581	977,130
3.市场风险加权资产	6,665	6,665
4.操作风险加权资产	74,210	74,029
5.风险加权资产合计	1,069,456	1,057,824
6.核心一级资本充足率(%)	8.03	7.82
7.一级资本充足率(%)	8.03	7.82
8.资本充足率(%)	9.88	9.67
9、享受过渡期优惠政策的资本工具：按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行2010年9月12日以前发行的不合格二级资本工具可享受优惠政策，即2013年1月1日起按年递减10%。2012年末本公司不合格二级资本账面金额为84亿元，2013年起按年递减10%，本期本公司不合格二级资本工具可计入金额为75.6亿元。

注：1、根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）第一百七十四条、第一百七十五条相关规定，“达标过渡期内，商业银行应当同时按照《商业银行资本充足率管理办法》和本办法计量并披露并表和非并表资本充足率”，并明确相关信息披露内容。以上为根据《商业银行资本管理办法（试行）》计量的并表和非并表口径资本充足率相关数据及信息。

2、核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项。

3、一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项

4、总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项。

5、《商业银行资本管理办法（试行）》自2013年1月1日起实行，2011年、2012年不适用本办法。

2、按照《商业银行资本充足率管理办法》计量

（单位：百万元）

项目	2013年		2012年	2011年
	并表	非并表	并表	并表
资本净额	105,969	102,623	94,708	83,139
其中：核心资本	82,058	81,471	71,464	62,063
核心资本扣减项	-	1,315	-	-
核心资本净额	82,058	80,156	71,464	62,063
附属资本	24,881	24,752	24,202	21,572
总扣减项	970	3,600	958	496
风险加权资产及市场风险资本调整	969,303	957,750	873,214	711,821
资本充足率（%）	10.93	10.72	10.85	11.68
核心资本充足率（%）	8.47	8.37	8.18	8.72

注：1、根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）第一百七十四条、第一百七十五条相关规定，“达标过渡期内，商业银行应当同时按照《商业银行资本充足率管理办法》和本办法计量并披露并表和非并表资本充足率”，并明确相关信息披露内容。以上为根据《商业银行资本充足率管理办法》计量的并表和非并表口径资本充足率相关数据及信息。

2、核心资本净额=核心资本-核心资本扣减项

3、资本净额=核心资本+附属资本-总扣减项

3.6.3 前三年主要财务指标

主要指标（％）		标准值	2013年	2012年	2011年
资产利润率			0.98	0.94	0.81
资本利润率			19.30	18.46	18.55
不良贷款率			0.90	0.88	0.92
存贷款比例	人民币		69.11	68.62	66.65
	外币		103.09	106.20	72.24
	本外币合计	≤75%	69.90	69.51	66.72
资产流动性比例	人民币		30.63	33.95	39.39
	外币		56.63	50.44	51.28
单一最大客户贷款比例		≤10%	5.59	6.23	4.69
最大十家客户贷款比例		≤50%	23.84	27.38	25.29
拨备覆盖率			301.53	320.34	308.21
贷款拨备率			2.73	2.82	2.82
成本收入比			38.93	39.95	41.89

注：单一最大客户贷款比率=最大一家客户贷款总额/资本净额*100%

最大十家客户贷款比率=最大十家客户贷款总额/资本净额*100%

其中：本报告期，资本净额根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）计算；2012年及以前，资本净额根据《商业银行资本充足率管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007第11号）计算。

3.6.4 主要财务指标增减变动幅度及其原因

（单位：百万元）

主要财务指标	报告期末	较上年度期末（%）	主要原因
资产总额	1,672,447	12.33	贷款等资产业务增长
负债总额	1,586,428	12.18	存款等负债业务增长
归属于上市公司股东的所有者权益	85,420	14.36	净利润增加
主要财务指标	报告期	较上年同期（%）	主要原因
营业收入	45,219	13.68	业务规模增长，收入增加
营业利润	20,660	20.10	业务规模增长，盈利能力提高
归属于上市公司股东的净利润	15,506	21.17	业务规模增长，盈利能力提高

3.6.5 会计报表中变化幅度超过30%以上项目的情况

（单位：百万元）

主要会计科目	报告期末	较上年末增减（%）	主要原因
存放同业款项	40,204	-54.00	存放同业减少
拆出资金	21,606	-31.27	拆放同业及其他金融机构减少
衍生金融资产	531	210.53	衍生金融资产增加
买入返售金融资产	327,447	36.94	买入返售金融资产增加
应收款项类投资	11,573	1,057.30	应收款项类投资增加
投资性房地产	-	-100.00	投资性房地产减少
递延所得税资产	4,475	34.71	递延所得税资产增加
其他资产	4,840	64.29	其他资产增加
拆入资金	35,538	-50.51	拆入资金减少
衍生金融负债	545	242.77	衍生金融负债增加
预计负债	2	-50.00	预计负债减少
递延所得税负债	-	-100.00	递延所得税负债减少
股本	8,905	30.00	资本公积转增股本
未分配利润	30,288	68.26	净利润增加
少数股东权益	599	1,965.52	少数股东权益增加
主要会计科目	报告期	较上年增减（%）	主要原因
手续费及佣金收入	6,861	54.39	中间业务收入增加
手续费及佣金支出	549	37.94	手续费业务支出增加
投资收益/(损失)	-116	-582.35	投资收益减少
公允价值变动收益/(损失)	-50	-655.56	公允价值变动
其他业务收入	22	-88.04	其他业务收入减少
少数股东损益	5	600.00	少数股东损益增加

§4 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法变更。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司需说明情况、更正金额、原因及其影响

报告期内，本公司不存在重大会计差错更正。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的具体说明

报告期内，本公司与上一年度报告相比，将华夏金融租赁有限公司纳入合并会计报表范围内。

董事长: 吴建

华夏银行股份有限公司董事会

2014年4月16日

证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2014—13

华夏银行股份有限公司第七届监事会

第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届监事会第二次会议于2014年4月15 日在华夏银行大厦三层第五会议室召开。会议通知于2014年4月4日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到监事11人，实到监事8人，田英、程晨、李国鹏3位监事因公务未能出席会议，田英、程晨监事委托李连刚监事行使表决权，李国鹏监事委托李琦监事行使表决权，有效表决票11票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由成燕红监事会主席主持，经与会监事审议，做出如下决议：

一、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2014年检查和调研工作计划》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案》

本行2013年度经审计后的净利润为154.85亿元，加上以前年度未分配利润147.90亿元，当年可供分配的利润为302.75亿元。2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金15.49亿元，提取一般准备41.51亿元。上述两项分配后，可供股东分配利润为245.75亿元，拟按总股本8,904,643,509股为基数，每10股现金分红4.35元（含税），分配现金股利38.74亿元。2013年度利润分配后，经境内会计师事务所审计后的未分配利润为207.01亿元。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告》

2014年度，本行财务预算目标为总资产增长10%以上，不良贷款率控制在1%以内，利润总额增长12%以上。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年年度报告〉的议案》

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的经德勤华永会计师事务所审计的公司2013年年度报告进行了严格的审核，与会全体监事一致认为：

公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》

本行2013年度内部控制设计与运行有效，未发现内部控制设计或运行方面存在重大缺陷及重要缺陷。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年社会责任报告〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意上述第一、三、四、五、八、九项议案提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司监事会

2014年4月18日

证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2014-14

华夏银行股份有限公司关于召开

2013年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年5月22日

● 股权登记日：2014年5月16日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会的届次

2013年度股东大会。

（二）会议召集人

本公司董事会。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9:00。现场会议会期预计半天。

网络投票时间：2014年5月22日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

（四）会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议地点：北京好苑建国酒店2层大会议厅（北京市东城区建国门内大街17号）

（六）有关融资融券、转融通业务事项

本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	议案	是否涉及关联交易事项	是否为特别决议事项
1	华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告	否	否
2	华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告	否	否
3	华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告	否	否
4	华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案	否	否
5	华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告	否	否
6	关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案	否	否
7	关于修订《华夏银行投资决策权限实施细则》的议案	否	否
8	华夏银行股份有限公司2013年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告	否	否
9	关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案	是	否
10	关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案	是	否
11	关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案	是	否
12	关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告	否	否
13	关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告	否	否

以上所有议案以普通决议通过，其中第（九）至（十一）项议案涉及关联交易事项，相关关联股东在对此关联事项进行表决时应回避，不得对该事项参与表决，相关关联股东所代表的股份数不计入有效表决总数。

本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）发布。

三、会议出席对象

（一）截至2014年5月16日（星期五）下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书格式见附件1）。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）登记时间：2014年5月19日-20日上午9:00-11:30和下午13:30-17:00。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005。

五、其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费自理。

（二）联系方式

地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005

联系人：姜先生、任女士

电话：010-85238565、010-85238921

传真：010-85239605

特此公告。

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

华夏银行股份有限公司董事会

2014年4月18日

附件1:

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年5月22日在北京召开的华夏银行股份有限公司2013年度股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告
2	华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告
3	华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告
4	华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案
5	华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告
6	关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案
7	关于修订《华夏银行投资决策权限实施细则》的议案
8	华夏银行股份有限公司2013年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告
9	关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案
10	关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案
11	关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案
12	关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告
13	关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年5月22日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总议案数：13个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738015	华夏投票	13	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	赞成	反对	弃权
1-13	本次股东大会的所有13项议案	738015	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格	赞成	反对	弃权
1	华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告	738015	1.00元	1股	2股	3股
2	华夏银行股份有限公司监事会2013年度工作报告	738015	2.00元	1股	2股	3股
3	华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告	738015	3.00元	1股	2股	3股
4	华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案	738015	4.00元	1股	2股	3股
5	华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告	738015	5.00元	1股	2股	3股
6	关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案	738015	6.00元	1股	2股	3股
7	关于修订《华夏银行投资决策权限实施细则》的议案	738015	7.00元	1股	2股	3股
8	华夏银行股份有限公司2013年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告	738015	8.00元	1股	2股	3股
9	关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案	738015	9.00元	1股	2股	3股
10	关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案	738015	10.00元	1股	2股	3股
11	关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案	738015	11.00元	1股	2股	3股
12	关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2013年度履职评价情况的报告	738015	12.00元	1股	2股	3股
13	关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2013年度履职评价情况的报告	738015	13.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日2014年5月16日A股收市后，持有华夏银行A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738015	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738015	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738015	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738015	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2014—12

华夏银行股份有限公司第七届董事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届董事会第三次会议于2014年4月16日在北京召开。会议通知于2014年4月4日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事19人，实到17人。有效表决票19票。李剑波、曾湘泉两位董事因公务未能出席会议，李剑波董事委托吴建董事长行使表决权，曾湘泉独立董事委托于长春独立董事行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。4名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持，经与会董事审议，会议通过了以下事项：

一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2013年度工作报告》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年经营情况和2014年工作安排的报告》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度财务决算报告》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度利润分配预案》

本行2013年度经审计后的净利润为154.85亿元，加上以前年度未分配利润147.90亿元，当年可供分配的利润为302.75亿元。2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金15.49亿元，提取一般准备41.51亿元。上述两项分配后，可供股东分配利润为245.75亿元，拟按总股本8,904,643,509股为基数，每10股现金分红4.35元（含税），分配现金股利38.74亿元。2013年度利润分配后，经境内会计师事务所审计后的未分配利润为207.01亿元。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年度财务预算报告》

2014年度，本行财务预算目标为总资产增长10%以上，不良贷款率控制在1%以内，利润总额增长12%以上。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于2013年度国际会计准则审计报告的议案》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于聘请2014年度会计师事务所及其报酬的议案》

2014年度，本行拟继续聘请德勤华永会计师事务所为国内及国际审计的会计师事务所。合同约定的审计服务范围主要包括：2014年度审计、2014年中期审阅、2014年度内部控制审计等，总费用不超过800万元。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于修订〈华夏银行投资决策权限实施细则〉的议案》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年年度报告〉的议案》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度内部审计工作情况报告》

2013年，本行内部审计条线认真贯彻执行外部监管规定，积极落实董事会、监事会和总行经营管理层工作要求，以内部审计体制改革为契机，努力提升内部审计履责质效，有效促进了全行经营目标的实现和可持续发展。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年内部审计工作计划》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告〉的议案》

本行2013年度内部控制设计与运行有效，未发现内部控制设计或运行方面存在重大缺陷及重要缺陷。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年度内部控制审计报告〉的议案》

经审计，德勤华永会计师事务所认为：本行于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2013年度风险管理情况报告》

2013年，本行加快提升风险经营、风险防范、危机应对能力，严守不发生重大案件和重大事件的底线，切实打好资产质量攻坚战，积极促进业务稳健发展，全面完成了年度风险管理各项任务目标。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2014年度风险管理策略》

2014年，本行将积极应对错综复杂的风险形势，完善全面风险管理和内控合规体制，着力做好资产质量管控、重点领域风险盯防、业务结构调整优化、风险基础管理等工作，严守不发生重大案件和重大事件的底线，确保各类风险得到有效防控，促进全行业务健康发展。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十六、审议并通过《关于〈华夏银行外包风险管理政策〉的议案》

《华夏银行外包风险管理政策》共4章32条，包括：外包风险管理的组织架构和职责分工、服务提供商的准入、尽职调查、合同签订、客户信息保密、跨境外包、非驻场外包、机构集中度、评估等外包风险管理内容。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十七、审议并通过《关于〈华夏银行业务连续性管理政策〉的议案》

《华夏银行业务连续性管理政策》共6章24条，包括：总则、组织架构与职责、业务连续性日常管理、应急处置、监管报告等内容。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2013-2016年发展规划纲要执行情况的报告》

2013年，本行认真执行发展规划，积极落实发展战略措施，加快经营转型，强化规范运营，提升服务质效，提升质量效益，实现了良好的开局，全面完成各项规划目标，发展质量和效益明显提升。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

十九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2013年社会责任报告〉的议案》。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

二十、审议并通过《关于成立信用卡专营机构的议案》

同意向监管部门申请将信用卡中心作为专营机构，初期注册资金为人民币1亿元，注册地为北京市石景山区。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会对高级管理人员2013年度考核评价结果的报告》

董事会对本行7名高级管理人员2013年度考核评价结果全部为A。

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2013年度股东大会的议案》

表决结果：赞成19票，反对0票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、七、八项共计六项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2014年4月18日