本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为77,950,000股

本次限售股上市流通日期为2014年4月23日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况：

2012年11月7日，公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

根据公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，公司于2013年3月13日公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。

3、非公开发行限售股股份登记情况

2013年3月28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3月28日止，募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实际募集资金净额为52,583.82万元。其中：计入股本14,652万元，计入资本公积37,931.82万元。

2013年4月17日，公司本次发行的14,652万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

4、非公开发行限售股锁定期安排

（1）发行对象认购的数量和限售期

序号	名称	配售数量（万股）	限售期（月）
1	天津市津信实业公司	2,140	12
2	国金证券股份有限公司	900	12
3	中国长城资产管理公司	1,800	12
4	兵工财务有限责任公司	2,955	12
5	天津药业集团有限公司	6,857	36
合 计		14,652	-

（2）预计上市时间

本次发行对象中，控股股东天津药业集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2016年4月18日（2016年4月17日为非交易日，上市时间顺延至其后的第一个交易日）；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2014年4月23日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司总股本为960,854,960股，限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

参与本次非公开发行股票认购的股东中，控股股东天津药业集团有限公司承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他参与认购的股东承诺其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

截止本公告日，上述限售股份持有人已严格履行承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：

1、天药股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、天药股份本次解禁限售股份持有人严格履行了在认购天药股份非公开发行股份时做出的承诺；

3、万联证券对天药股份本次非公开发行限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为77,950,000股；

2、本次限售股上市流通日期为2014年4月23日；

3、本次申请解除股份限售的股东为4家。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：万股

序号	股东 名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市 流通数量	剩余限售股数量
1	天津市津信实业公司	2,140	2.23	2,140	0
2	国金证券股份有限公司	900	0.94	900	0
3	中国长城资产管理公司	1,800	1.87	1,800	0
4	兵工财务有限责任公司	2,955	3.08	2,955	0
合计		7,795	8.12	7,795	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	-	-	-
	2、国有法人持有股份	137,520,000	-68,950,000	68,570,000
	3、其他境内法人持有股份	9,000,000	-9,000,000	0
	有限售条件的流通股份合计	146,520,000	-77,950,000	68,570,000
无限售条件的流通股份	A股	814,334,960	+77,950,000	892,284,960
	无限售条件的流通股份合计	814,334,960	+77,950,000	892,284,960
股份总额		960,854,960	0	960,854,960

八、上网公告附件

《万联证券有限责任公司关于天津天药药业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2014年4月18日