证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014—013
金字火腿股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2014年4月8日开始停牌，公司于2014年4月8日披露了《金字火腿股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-006），公司于2014年4月18日发出本公告，公司股票自2014年4月18日开市起复牌交易。
2、 公司拟非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会批准的可能。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否通过中国证监会的审核，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
一、会议召开情况
公司第二届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于 2014 年 4 月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2014 年 4 月17日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
2.1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.3、发行对象
本次非公开发行对象为金华市巴玛投资企业(有限合伙)(以下简称“巴玛投资”)，巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合伙企业。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过3,600万股（含本数），募集资金不超过4.90 亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2014年4月18日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.47元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.6、本次非公开发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票的限售期为36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.9、议案的有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的表决过程中回避表决。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票预案》。
由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的表决过程中回避表决。
该预案需经公司2013年年度股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。
由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的表决过程中回避表决。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见2014年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于本议案涉及公司实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的表决过程中回避表决。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人施延军及其控制的巴玛投资合计持有的公司股份将超过30%，且发行对象巴玛投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。因此，需提请股东大会同意巴玛投资因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
由于本议案涉及实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、施延助先生、薛长煌先生在该议案的表决过程中回避表决。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
(2)、签署与本次非公开发行相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
(3)、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，办理本次非公开发行的申报事宜；
(4)、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
(5)、根据公司本次非公开发行的完成情况，聘请验资机构进行验资，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
(6)、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(7)、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
(8)、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；
(9)、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>及其相关事项的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2013年1月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司董事会拟相应制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，同时终止实施《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
具体内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年5月15日召开2013年年度股东大会，股权登记日定于2014年5月8日。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2014年4 月17 日
股票简称：金字火腿 股票代码：002515 公告编号：2014-014
金字火腿股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年4月8日以专人送达方式发出，于2014年4月17日下午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
2.1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3、发行对象
本次非公开发行对象为金华市巴玛投资企业(有限合伙)(以下简称“巴玛投资”)，巴玛投资为公司实际控制人施延军控制的有限合伙企业。
2.4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过3,600万股（含本数），募集资金不超过4.90 亿元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行股票数量相应调减。
2.5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2014年4月18日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.47元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
2.6、本次非公开发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票的限售期为36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
2.7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。
2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
2.9、议案的有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
2.10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票预案》。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金字火腿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案的具体内容详见2014年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
（八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人施延军及其控制的巴玛投资合计持有的公司股份将超过30%，且发行对象巴玛投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。因此，需提请股东大会同意巴玛投资因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
(九)、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>及其相关事项的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，公司于2013年1月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司董事会拟相应制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，同时终止实施《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
具体内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
监事会
2014 年 4 月 17日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-015
金字火腿股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1582号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金62,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,930.50万元后的募集资金为58,969.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.35万元后，公司本次募集资金净额为58,349.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕370号）。
(二) 前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年12月13日分别与中国农业银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放
金额 | 2013年12月31日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司金华分行 | 19699901040012820 | 58,349.15 | 12.73 | |
| 19699901040012820-00036 | | 1,000.00 | 通知存款 |
| 招商银行股份有限公司金华分行 | 579900001210402 | | 1.27 | |
| 中国建设银行股份有限公司金华分行 | 33001676735059168888 | | 0.28 | |
| 合 计 | | 58,349.15 | 1,014.28 | |
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日与国信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1．前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．承诺投资募集资金项目情况
(1) 承诺投资项目情况介绍
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 投资计划 | 审核、批准或备案情况 |
| 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 年产100万只低盐火腿及5,000吨低温肉制品生产线项目 | 17,130[注] | 4,986 | 3,694 | 8,450 | 金经投资备案[2008]48 号、金经技备案[2010]16 号 |
[注]：其中项目建设投资10,580万元，铺底流动资金6,550万元。
若募集资金超出该项目投资总额，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若实际募集资金不能满足项目的投资，不足部分将由公司自筹解决。
(2) 募集资金项目先期投入置换情况
根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已由天健会计师事务所有限公司审计，并于2010年12月10日出具了《关于金字火腿股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4259号）。
3．前次超额募集资金的使用情况
公司前次超募资金的金额总计41,219.15万元，前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额819.19万元,已计划用于项目投资27,700.00万元，永久补充流动资金14,300.00万元。具体情况如下：
(1) 超募资金投资项目情况
1) 经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币1,600.00万元投资“北京营销中心的建设”项目。
2) 经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币2,000.00万元投资“上海营销中心建设”项目。
3) 经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币7,600.00万元投资“杭州营销网络建设”项目。
4) 经公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。
5) 经公司第二届董事会第十五次会议审议批准，同意公司增加使用超募资金人民币4,500.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。
6) 经公司第二届董事会第二十次会议审议批准，同意公司增加使用超募资金人民币2,000.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。截至2013年12月31日止，公司计划用于投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目的超募资金为人民币16,500.00万元。
7) 经公司第二届董事会第七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币2,300.00万元投资“北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资”项目。公司已于2011年12月12日公司使用超募资金中1,000.00万元对该子公司增资。
8) 经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，同意公司以自有资金2,300.00万元置换超募资金2,300.00万元用于投资“北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资”项目。公司已于2012年6月15日使用自有资金1,000.00万元置换该项目已使用超募资金。
(2) 永久补充流动资金的情况
1) 经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，公司使用超募资金9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500.00万元、永久性补充流动资金5,800.00万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。
2) 经公司第一届董事会第十七次会议、2010年度股东大会审议批准，公司使用超募资金5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金中实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2013年12月31日，募集资金投资项目累计实际支出为16,248.81万元，低于计划使用金额，募投项目实际投资额与承诺投资额的差异情况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资额 | 实际投资额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程费、工程建设其他费用 | 4,720.00 | 4,695.29 | -24.71 |
| 2 | 设备购置及安装工程费 | 5,860.00 | 5,003.52 | -856.48 |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,550.00 | 6,550.00 | |
| 合计 | 17,130.00 | 16,248.81 | -881.19 |
实际投资额与承诺投资额出现差异的原因主要是部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降，且随着国内设备生产厂商的技术进步，其设备的相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够符合要求，因此原计划进口的部分设备改由国产设备替代，节约了一部分设备购置资金；同时，在建设投入过程中，公司根据生产场地实际布局情况和销售情况进行统筹规划，并对原有设备进行技术改造，部分肉制品加工设备的采购量下降，导致实际投资额低于承诺投资额。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
截至2013年12月31日，未使用完毕的募集资金为人民币1,014.28万元，占募集资金总额（含利息净收入）的比例为1.71%。募集资金未使用完毕的主要原因参见本报告二、(三)，剩余募集资金将继续用于前次募集资金投资项目相关配套工程建设及销售渠道建设的支出。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2013年12月31日，年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目累计实现收益6,122.54万元，低于承诺的12,592.00万元，主要原因系公司产品结构发生变化，导致生产周期变长。该生产线的部分产能用于新产品巴玛火腿的生产，此种火腿的生产周期长，在36个月以上，因此可供销售的产品数量相较于预期有所下降。同时，巴玛火腿作为一种发酵肉制品，在国内是全新的高端消费肉制品，在市场销售中需要较长时间的推广和消费者教育、认知的过程。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金字火腿股份有限公司
二〇一四年四月十七日
附件
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：金字火腿股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额：58,349.15 | 已累计使用募集资金总额：58,154.06 |
| 各年度使用募集资金总额： |
| 2010年：20,558.90 |
| 2011年：23,713.49 |
| 2012年： 8,978.83 |
| 2013年： 4,902.84 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺
投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资
金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资
金额 | 募集后承诺投资
金额的差额 |
| | 承诺投资项目 | | | | | | | | | |
| 1 | 年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目 | 年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目 | 17,130.00 | 17,130.00 | 16,248.81 | 17,130.00 | 17,130.00 | 16,248.81 | -881.19 | 2010年12月31日 |
| | 承诺投资项目小计 | | 17,130.00 | 17,130.00 | 16,248.81 | 17,130.00 | 17,130.00 | 16,248.81 | -881.19 | |
| | 超募资金投向 | | | | | | | | | |
| 2 | | 北京营销中心建设 | | 1,600.00 | 1,505.25 | | 1,600.00 | 1,505.25 | -94.75 | |
| 3 | | 上海营销中心建设 | | 2,000.00 | 2,000.00 | | 2,000.00 | 2,000.00 | | |
| 4 | | 杭州营销网络建设 | | 7,600.00 | 7,600.00 | | 7,600.00 | 7,600.00 | | |
| 5 | | 火腿窖藏冷链物流基地建设 | | 16,500.00 | 16,500.00 | | 16,500.00 | 16,500.00 | | |
| 6 | | 归还银行贷款 | | 3,500.00 | 3,500.00 | | 3,500.00 | 3,500.00 | | |
| 7 | | 补充流动资金 | | 10,800.00 | 10,800.00 | | 10,800.00 | 10,800.00 | | |
| | 超募资金投向小计 | | | 42,000.00 | 41,905.25 | | 42,000.00 | 41,905.25 | -94.75 | |
| | 合 计 | | 17,130.00 | 59,130.00 | 58,154.06 | 17,130.00 | 59,130.00 | 58,154.06 | -975.94 | |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 截止日承诺累计实现效益 | 最近三年实际效益 | 截止日
累计实现效益 | 是否达到
预计效益 |
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 1 | 年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目 | 54.84%[注2] | 1,546.00 | 5,223.00 | 5,823.00 | 12,592.00 | 1,429.33 | 2,435.02 | 2,258.19 | 6,122.54 | 否[注1] |
| 2 | 北京营销中心建设 | | | | | | | | | 不直接产生效益 | 不适用 |
| 3 | 上海营销中心建设 | | | | | | | | | 不直接产生效益 | 不适用 |
| 4 | 杭州营销网络建设 | | | | | | | | | 不直接产生效益 | 不适用 |
| 5 | 火腿窖藏冷链物流基地建设 | | | | | | | | | 不直接产生效益 | 不适用 |
| 6 | 归还银行贷款 | | | | | | | | | | |
| 7 | 补充流动资金 | | | | | | | | | | |
[注1]：公司未达到承诺效益的原因详见本报告三、（二）
[注2]：截止日投资项目累计产能利用率是累计实际生产吨数与可行性研究报告设计的年产吨数累计数的比值。产能利用率不高的原因主要是由于公司产品结构发生变化，升级产品巴玛火腿的生产周期长达三年，而募投项目产能设计是基于传统火腿的生产周期计算，因此，巴玛火腿投入生产后，生产过程中的发酵、窖藏环节大大影响了项目的产能利用率。同时，在募投项目建设投入过程中，公司结合巴玛火腿投入生产后生产场地的实际布局情况以及肉制品的销售情况等综合考虑后进行统筹规划，减少了对低温肉制品的投入，因此规划产能未能完全释放。
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-016
金字火腿股份有限公司关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、合同签订基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过3,600万股人民币普通股（以下简称 “本次非公开发行”），发行对象为：金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）。
2014年4月17日，公司与巴玛投资签署了附条件生效的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。
本次非公开发行对象巴玛投资为公司实际控制人施延军（现持有公司27.70%的股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人施延军。上述事项构成关联交易事项。
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
| 中文名称 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙） |
| 经营场所 | 浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼 |
| 执行事务合伙人 | 施延军 |
| 认缴资本 | 72,000.00万元(注1) |
| 出资结构 | 施延军（51%）、陈珊珊（39%）、翁翼飞（10%） |
| 营业执照注册号 | 330727000041143 |
| 经营范围 | 股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年4月3日 |
| 合伙期限 | 10年 |
注1:巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、翁翼飞已分别出具承诺，保证在金字火腿本次非公开发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准金字火腿本次非公开发行文件的有效期截止日30日前，按各自认缴的出资比例向巴玛投资实际缴付总额不低于4.90亿元的出资金额。
三、合同主要内容
公司与巴玛投资签署的《认购协议》主要内容如下：
（一）认购价格及股票数量
巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的100%，公司本次非公开发行股票的数量不超过3,600万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议公告日(2014年4月18日)前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.47元每股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（二）认购及支付方式
巴玛投资将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由巴玛投资在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（三）限售期
巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1）经公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；
2）本公司董事会批准本协议；
3）本公司股东大会批准本协议；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议的补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
3、协议的解除与终止
1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。
四、发行前后股本情况
按照本次发行股票数量上限3,600万股测算，本次非公开发行前后公司股本变动情况具体如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 巴玛投资 | - | - | 3,600.00 | 20.08% |
| 施延军 | 3,970.20 | 27.70% | 3,970.20 | 22.14% |
| 施延助 | 1,462.50 | 10.20% | 1,462.50 | 8.16% |
| 施雄飚 | 975.00 | 6.80% | 975.00 | 5.44% |
| 施文 | 975.00 | 6.80% | 975.00 | 5.44% |
| 薛长煌 | 760.00 | 5.30% | 760.00 | 4.24% |
| 其他股东 | 6,189.80 | 43.19% | 6,189.80 | 34.52% |
| 合计 | 14,332.50 | 100% | 17,932.50 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，如巴玛投资按本次非公开发行股票数量上限认购，公司控股股东施延军及其控制的巴玛投资合计持有公司股权比例为42.21%，公司的实际控制人仍为施延军。
巴玛投资承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的股票。
五、备查文件
（一）金字火腿股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司与巴玛投资签订的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-017
金字火腿股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“ 本公司”）于2014年4月17日与金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）签署了附生效条件的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。公司拟非公开发行不超过3,600万股（含本数）普通股股票，巴玛投资拟以现金认购全部本次非公开发行的股票。
（二）本次非公开发行对象巴玛投资为公司实际控制人施延军（现持有公司27.70%股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为施延军。上述事项构成关联交易事项。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为巴玛投资参与认购本次非公开发行股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事认可该项关联交易，并发表了独立意见。
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
| 中文名称 | 金华市巴玛投资企业（有限合伙） |
| 经营场所 | 浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼 |
| 执行事务合伙人 | 施延军 |
| 认缴资本 | 72,000.00万元（注1） |
| 出资结构 | 施延军（51%）、陈珊珊（39%）、翁翼飞（10%） |
| 营业执照注册号 | 330727000041143 |
| 经营范围 | 股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年4月3日 |
| 合伙期限 | 10年 |
注1: 巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、翁翼飞已分别出具承诺，保证在公司本次非公开发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准公司本次非公开发行文件的有效期截止日30日前，按各自认缴的出资比例向巴玛投资实际缴付总额不低于4.90亿元的出资金额。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过3,600万股（含本数）股票，巴玛投资拟以现金认购全部本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2014年4月18日）。本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.47元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议的主要内容
（一）认购价格及股票数量
巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的100%，公司本次非公开发行股票的数量不超过3,600万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议公告日(2014年4月18日)前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.47元每股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（二）认购及支付方式
巴玛投资将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由巴玛投资在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（三）限售期
巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1）经本公司与巴玛投资双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；
2）本公司董事会批准本协议；
3）本公司股东大会批准本协议；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议的补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
3、协议的解除与终止
1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。
六、交易目的及对上市公司的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于补充流动资金，主要用于公司日常生产经营、未来业务发展以及产业链延伸等方面的资金需求。发行成功后公司的资金实力将得到提升，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。
七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方巴玛投资未发生其他任何关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票上市的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象巴玛投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人施延军先生。巴玛投资参与认购公司本次非公开发行的股票体现了施延军先生对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4、《金字火腿股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2014年4月17日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-018
金字火腿股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月15日召开公司2013年年度股东大会。具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开时间：
现场会议时间：2014年5月15日（星期四）下午13:00。
网络投票时间：2014年5月14日-2014年5月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2014年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月14日15：00至2014年5月15日15：00期间的任意时间。
3．股权登记日：2014年5月8日（星期四）
4．现场会议召开地点：金华市工业园区金帆街1000号公司会议室
5．会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
二、会议出席对象
1．截止2014年5月8日（星期四）下午15：00点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1．审议《2013年度董事会工作报告的议案》；
2．审议《2013年度监事会工作报告的议案》；
3．审议《2013年年度报告及其摘要的议案》；
4．审议《公司2013年度财务决算报告的议案》；
5．审议《公司2013年度利润分配方案的议案》；
6. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
7. 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
8．审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》；
9. 审议《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》；
10.审议《关于制定第三届独立董事津贴的议案》；
11.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
12.审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行方式及时间
2.3、发行对象
2.4、发行数量及发行规模
2.5、发行价格与定价方式
2.6、本次非公开发行股票的锁定期
2.7、募集资金用途
2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
2.9、议案的有效期限
2.10、股票上市地点
该议案需股东大会逐项表决。
13.审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
14.审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
15.审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
16.审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》；
17.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
18.审议《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
19. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
20. 审议《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>及其相关事项的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述第5、6、12、17、20项议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
以上第1、3、4、5、6、7、8、10项议案经第二届董事会第二十六次会议审议通过，第11、12、13、14、15、16、17、18、19、20项议案经第二届董事会第二十七次会议审议通过，第2、9项议案经第二届监事会第十八次会议审议通过，详见2014年4月10日和18日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、现场会议登记方法
1．会议登记时间：2014年5月9日，上午9:00至下午16：00。
2．会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。
（1）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
个人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2014年5月9日下午16：00前到达本公司为准）。
3．登记地点：公司证券事务部。
五、参与网络投票的具体程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
㈠ 用交易系统投票的投票程序
1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2．投票代码：362515 投票简称：金字投票
3．股东投票的具体程序为：
⑴买卖方向为买入股票；
⑵在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次股东大会采用累积投票的议案中，选举董事的第8项议案，8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，依此类推；选举监事的第9项议案，9.01元代表第一位候选人，9.02代表第二位候选人。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案（对应议案除累积投票第8、9项议案外的所有议案统一表决） | 100元 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 审议《2013年度监事会工作报告的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 审议《2013年年度报告及其摘要的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 审议《公司2013年度财务决算报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 审议《公司2013年度利润分配方案的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》 | 8.00元 |
| 1.董事 | 同意表决权的股数 |
| 施延军 | 8.01元 |
| 薛长煌 | 8.02元 |
| 吴月肖 | 8.03元 |
| 王蔚婷 | 8.04元 |
| 张约爱 | 8.05元 |
| 施思 | 8.06元 |
| 说明：本项议案采用累积投票进行表决，每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 2.独立董事 | 同意表决权的股数 |
| 朱仁华 | 8.07元 |
| 徐杰震 | 8.08元 |
| 夏祖兴 | 8.09元 |
| 说明：本项议案采用累积投票进行表决，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选独立董事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 9 | 审议《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》 | 9.00元 |
| 监事 | 同意表决权的股数 |
| 夏璠林 | 9.01元 |
| 陈顺通 | 9.02元 |
| 说明：本项议案采用累积投票进行表决，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 10 | 审议《关于制定第三届独立董事津贴的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 12.00元 |
| 12.01 | 发行股票的种类和面值 | 12.01元 |
| 12.02 | 发行方式及时间 | 12.02元 |
| 12.03 | 发行对象 | 12.03元 |
| 12.04 | 发行数量及发行规模 | 12.04元 |
| 12.05 | 发行价格与定价方式 | 12.05元 |
| 12.06 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 12.06元 |
| 12.07 | 募集资金用途 | 12.07元 |
| 12.08 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 | 12.08元 |
| 12.09 | 议案的有效期限 | 12.09元 |
| 12.10 | 股票上市地点 | 12.10元 |
| 13 | 审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | 14.00元 |
| 15 | 审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | 15.00元 |
| 16 | 审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》 | 16.00元 |
| 17 | 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 17.00元 |
| 18 | 审议《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 18.00元 |
| 19 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 19.00元 |
| 20 | 审议《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>及其相关事项的议案》 | 20.00元 |
⑶在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对不采用累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票的上述第8、9项议案，在“委托股数”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
| 投给候选人的选举票数 | 委托数量 |
| 对候选人A投X1股 | X1股 |
| 对候选人B投X2股 | X2股 |
| ……… | |
| 合计 | 该股东持有的表决权总数 |
⑷对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑸在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效股票为准；
⑹采用累积投票的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。董事与独立董事选票分开计算。
⑺不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
㈡ 用互联网投票的投票程序
1..股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月14日15：00至2014年5月15日15：00期间的任意时间。
六、其他事项
1．会议联系方式：
地址：金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部。
联系人：王蔚婷 冯桂标
电话：0579-82262717
传真：0579-82262717
2．会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
3．授权委托书、2013年年度股东大会参会回执见附件。
金字火腿股份有限公司董事会
2014年4月17日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士）代表本公司(本人)出席2014年5月15日召开的金字火腿股份有限公司2013年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。
| 序号 | 议 案 | 表决情况 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 审议《2013年度监事会工作报告的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 审议《2013年年度报告及其摘要的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 审议《公司2013年度财务决算报告的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 审议《公司2013年度利润分配方案的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 审议《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》 | |
| 1.董事 | 同意表决权的股数 |
| 施延军 | |
| 薛长煌 | |
| 吴月肖 | |
| 王蔚婷 | |
| 张约爱 | |
| 施思 | |
| 说明：本项议案采用累积投票进行表决，每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 2.独立董事 | |
| 朱仁华 | |
| 徐杰震 | |
| 夏祖兴 | |
| 说明：本项议案采用累积投票进行表决，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选独立董事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 9 | 审议《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》 | |
| 监事 | 同意表决权的股数 |
| 夏璠林 | |
| 陈顺通 | |
| 说明：本项议案采用累积投票进行表决，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。 |
| 10 | 审议《关于制定第三届独立董事津贴的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 11 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 12 | 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.01 | 发行股票的种类和面值 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.02 | 发行方式及时间 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.03 | 发行对象 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.04 | 发行数量及发行规模 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.05 | 发行价格与定价方式 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.06 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.07 | 募集资金用途 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.08 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.09 | 议案的有效期限 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 12.10 | 股票上市地点 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 13 | 审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 14 | 审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 15 | 审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 16 | 审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 17 | 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 18 | 审议《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ 回避□ |
| 19 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 20 | 审议《关于公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>及其相关事项的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
说明：
1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数： 万股
被委托人签字： 被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件二
金字火腿股份有限公司2013年年度股东大会
参会股东登记表
| 姓名或名称： |
| 身份证号码（法人股东营业执照号码）： |
| 证券账号： | 持股数量： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
| 是否本人参会： | |
| 备注： | |
股票简称：金字火腿 股票代码：002515 公告编号：2014-019
金字火腿股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于 2014 年 4 月 8日上午开市起停牌。2014 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容请见公司在指定媒体《 证 券 时 报 》、 《中国证券报》、《 证 券 日 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经申请，公司股票于2014 年 4月 18日开市起复牌。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
2014 年4 月17日
上一期 下一期
