第一节 绪言

（一）重要提示

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“欧菲光”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为32.67亿元（截至2013年12月31日经审计合并报表归属于上市公司股东的所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.04亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，公司截至2013年12月31日合并财务报表口径的资产负债率为65.69%，母公司口径资产负债率为40.88%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易。发行人承诺，若本次债券无法在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

办公地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

三、发行人注册资本

注册资本：人民币465,080,000元

四、发行人法人代表

法人代表：蔡荣军

五、发行人基本情况

（一）发行人的经营范围

开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

（二）发行人的经营方式和主要产品

发行人系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整合自主研发的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张，已成为国内触控行业的龙头企业之一。

发行人自2001年3月设立以来，一直从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，至今未发生变化。

公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等。报告期内，触摸屏为发行人的主要产品。

1、触摸屏

触摸屏又称触摸面板，是可以接收外部触头等输入讯号的感应式液晶显示装置。通过触摸屏，用户只需用手指或电子笔轻轻触及电脑显示屏上的文字即可实现对电脑的操作，使电脑摆脱对传统机械式按钮面板的依赖，实现人与电脑的直接交互，具有简单、便捷、人性化等特点。

触摸屏（含强化玻璃）、液晶显示屏（含背光源）一起构成便携式消费电子产品的显示面板。在显示面板中，液晶显示屏处于下层，触摸屏处于上层（表层），能够相当程度地防压裂防刮伤等，对电子产品的屏幕起到触控、保护和装饰作用。

目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从灵敏度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较高，电阻式触摸屏较差，技术门槛较低。电容式触摸屏具有透光性、灵敏性、可多点触控等特点，极大提升了用户体验，市场需求空间较大。电阻式触摸屏成本低，但性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡出市场。

电容式触摸屏根据Sensor层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容屏。下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产品以玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容屏为主。

由于电容式触摸屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作，极大地提升了用户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。另一方面，相较传统的键盘和鼠标等输入设备，触摸屏也在功能和界面上给予电子产品开发商更大的发挥空间，为用户设计更具吸引力的电子产品。因此，目前触摸屏正迅速的普及，广泛应用于智能手机、平板电脑、电子书、车载导航、超级本、自助消费终端等领域上，并革命性地改变着用户与电子产品的交互方式。

报告期内，发行人触摸屏产品的主要客户包括三星、联想、宇龙、华为等。

2、红外截止滤光片及镜座组件

红外截止滤光片主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等镜头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多数涉及CCD/CMOS成像系统的领域，起到显著改善成像质量的作用。镜座组件是将红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。

CCD/CMOS光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能识别的红外光会对CCD/CMOS的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合人眼的最佳感觉。

报告期内，发行人红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光电、光宝科技、玉晶光电等。

3、光纤头镀膜

光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信中，增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组件、SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP 激光器件、耦合带探测器、小体积器件感应仪器等方面。

报告期内，发行人光纤头镀膜产品的主要客户为奥兰若科技。

（三）发行人设立及申请上市

发行人前身为深圳欧菲光网络有限公司，成立于2001年3月12日，2006年5月更名为深圳欧菲光科技有限公司，并于2007年10月整体变更为股份有限公司。

2010年7月，经中国证监会证监许可[2010]869号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股2,400万股，发行完成后公司总股本为9,600万股。本次发行募集资金总额为72,000万元，扣除相关发行费用4,908.60万元，实际募集资金净额为67,091.40万元。经深交所深证上[2010]245号文批准，公司股票于2010年8月3日在深交所上市，股票简称为“欧菲光”，股票代码为“002456”。

（四）发行人设立、发行上市及上市以来股本变化情况

1、发行人设立情况

2007 年8月，深圳欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光有限”）董事会作出决议，决定以欧菲光有限现有股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更为外商投资股份有限公司，并以截至2007年6月30日经审计的账面净资产133,989,165.14元按1.861:1 的比例折成7,200万股股份，每股面值1元，折股溢价61,989,165.14元计入股份公司的资本公积。股本7,200万股由各股东按原各自持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司。

2007年10月，经商务部商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和商外资资审A字[2007]0229号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，欧菲光有限整体变更为发行人。

2、发行人股票公开发行及上市情况

经中国证监会证监许可[2010]869号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于2010年7月21日首次公开发行人民币普通股2,400万股。本次发行募集资金总额为72,000万元，扣除相关发行费用4,908.60万元，实际募集资金净额为67,091.40万元。经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意，发行人于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至9,600万元，股本总额增至9,600万股。

3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况

（1）2011年4月，第一次资本公积金转增股本

2011年3月31日，发行人2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至19,200万元，股本总额增至19,200万股。

（2）2013年1月，发行人非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2013年1月14日非公开发行人民币普通股4,054万股。经深圳证券交易所核准，本次新增4,054万股于2013年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，发行人注册资本增至23,254万元，股本总额增至23,254万股。

（3）2013年4月，第二次资本公积金转增股本

2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12月31日总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至46,508万元，股本总额增至46,508万股。

4、发行人重大资产重组情况

公司设立至本募集说明书签署日，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（五）前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	条件股份 数量（股）
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	境内一般法人	104,727,168	22.52	104,727,168
2	裕高（中国）有限公司	境外法人	72,000,000	15.48	-
3	乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	20,951,040	4.50	-
4	深圳市创新资本投资有限公司	境内一般法人	14,855,046	3.19	10,400,000
5	全国社保基金五零二组合	基金、理财产品等	14,000,000	3.01	14,000,000
6	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	基金、理财产品等	11,333,735	2.44
7	周雪钦	境内自然人	8,000,000	1.72	8,000,000
8	BILL&MELINDAGATESFOUNDATIONTRUST	境外法人	8,000,000	1.72	8,000,000
9	国金证券股份有限公司	境内一般法人	8,000,000	1.72	8,000,000
10	全国社保基金一六一组合	基金、理财产品等	8,000,000	1.72	8,000,000
合计		-	222,727,168	58.02	161,127,168

（六）隶属关系

1、发行人控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东为深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”），欧菲控股持有发行人104,727,168股，占总股本的比例为22.52%。发行人实际控制人为蔡荣军，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权间接控制发行人22.52%的股份。发行人控股股东和实际控制人在报告期内一直没有发生变化。

2、主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年12月5日出具的《证券质押登记证明》，欧菲控股将其持有发行人有限售流通股中的500万股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自2011年12月5日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。2013年4月公司完成资本公积金转增股本，截至本募集说明书签署日，欧菲控股累计质押股份1,000万股，占发行人总股本的2.15%。根据发行人2014年2月10日发布的《关于控股股东解除股份质押的公告》，上述质押已于2014年1月30日办理质押登记解除手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年6月1日出具的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的360万股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自2011年6月1日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。经公司第二届董事会第二十六次会议及2012年度股东大会会议审议通过，公司实施2012年度权益分派方案，以非公开发行后总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，完成本次资本公积金转增股本后，裕高公司质押给职权人的360万股相应增加至720万股。根据发行人2013年7月30日发布的《关于公司股东股权解除质押的公告》（公告编号：2011-021），公司接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》，裕高有限质押给质权人的上述720万股股份已于2013年7月16日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月27日出具的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的305万股质押给深圳市高新投集团有限公司（质权人），质押期限自2013年5月27日起至该质押合同对应的委托贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年；如委托贷款合同约定债务人分期履行还款义务的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年；深圳市高新投集团有限公司宣布委托贷款合同项下债务全部提前到期的，自宣布提前到期之日起两年。

截至募集说明书签署之日，裕高有限累计质押股份305万股，占发行人总股本的0.66%。

2013年11月27日，发行人发布了《关于股东进行股份质押回购交易的公告》（欧菲光公告编号：2013-101）。乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业将其持有的本公司股份10,314,600股与安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，标的证券的初始交易日为2013年11月26日，回购交易日期为2014年11月26日。该笔业务已于2013年11月26日办理完毕，质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间上述股份予以冻结不能转让。待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利仍由原股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业行使。

截至本募集说明书签署日，乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业累计质押股份1,031.46万股，占发行人总股本的2.22%。

除上述股东持有部分股份存在质押外，其他主要股东持有的股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、偿债能力变化的风险

报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示。

财务指标	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
流动比率（倍）	1.04	0.92	1.30
速动比率（倍）	0.71	0.72	0.94
资产负债率（合并）	65.69%	72.92%	59.13%
利息保障倍数（倍）	5.40	4.99	2.04

报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资产流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加强经营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临一定的偿债风险。

本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、应收账款难以收回和坏账准备计提不足的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别39,467.98万元、116,097.00万元和191,157.98万元。报告期各期末应收账款前十名占应收账款总额比例分别为69.31%、82.91%和21.00%随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额仍将保持增长，尽管公司已经及未来将进一步采取相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。

公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策，报告期各期末，公司计提坏账准备余额分别为56.37万元、137.71万元和263.72万元，占同期应收账款余额的比例分别为0.14%、0.12%和0.04%。公司对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备，但如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理，公司将面临坏账准备计提不足的风险。

3、经营活动现金流量波动的风险

2011年度、2012年度以及2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20,652.57万元、17,923.29万元和69,054.12万元。2011年，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是：国内客户更多使用银行承兑汇票及商业承兑汇票作为支付方式，未到期承兑汇票逐年增加；部分客户付款账期较长，占用了公司部分经营资金；特别是2010-2011年，公司新生产项目规模扩大，平均回款期长于付款期，导致经营活动产生的现金流量净额为负。2012年度以来，公司新投产项目效益明显增加，市场话语权有所提升，客户付款账期有所缩短，且对部分小客户通过增加预收款的方式进行销售，经营活动产生的现金流量有所好转。经营活动现金流情况与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发展过程中有效解决经营活动净现金流的问题，则存在经营性净现金流对债务的保障能力较弱的风险。

4、债务结构不合理可能引发的风险

截至2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年12月31日，公司的流动负债规模分别为108,566.84万元、325,097.30万元和560,617.14万元，占总负债的比重分别为77.12%、93.30%和89.65%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。

5、存货跌价准备计提不充分的风险

2011年末、2012年末和2013年末，发行人存货分别为38,866.73万元、62,620.57万元和182,006.78万元，分别占流动资产的27.51%、21.01%和19.12%。发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，根据客户订单情况安排原材料的采购及后续生产，公司的存货一般均有相对应的订单，发生大幅减值的可能性较小。

随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将不断增加，发行人已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了充足的减值准备，但如果公司不能持续严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的控制和管理，或发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值准备计提不足的风险。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

近年来，触摸屏在消费电子产品的应用越来越广泛，基于对未来触摸屏市场的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。发行人自2008年开始电阻式触摸屏的生产、研发及销售，并于2010年利用首次公开发行股票募集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，并进入量产阶段，成功通过三星、联想、华为等消费电子产品国际知名企业的产品认证，进入了其全球供应链。尽管公司在电容式触控行业中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营业绩的市场风险。

2、市场需求波动风险

发行人的主要产品电容式触摸屏作为一种新型的人机交互界面，是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，被广泛地应用于各种数字信息系统，正逐步成为消费电子终端产品的主流应用。发行人另一主要产品红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善CCD和CMOS等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的CCD/CMOS成像系统都需要红外截止滤光片，其最主要的应用市场为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费电子产品领域及监控系统等其他领域。

影响消费电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。若发行人下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、生产经营风险

触控行业的技术门槛较高，生产工艺较为复杂，对设备性能、人员素质、工艺技巧等有较高要求，这些因素直接影响着触摸屏的良品率。尽管公司装备有世界一流的触摸屏生产设备，沉淀了一大批通晓触控技术的专业人才，完整地掌握了触摸屏生产的核心技术，并拥有多年的产业化生产经验，已经能够给下游厂商大批量供应高技术含量的触摸屏，但仍存在着因人员素质、工艺技巧、设备调试等因素可能导致触摸屏产品良品率较低，生产工艺不能实现稳定优化，或新技术更新换代提速，对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（三）管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，2013年1月公司非公开发行股票成功后，公司净资产规模进一步增加，电容式触摸屏产能大幅度提高，产品链进一步拓宽，产品更加丰富，员工总数也有所增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。尽管公司已建立了完善的管理制度，具备稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才，将对公司进一步发展产生不利影响。

（四）政策风险

发行人于2009年被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR200944200034），并于2012年度通过了高新技术企业复审。苏州欧菲于2010年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201032000844）。南昌欧菲于2012年被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201236000029）。

根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自2009 年至2011 年、2012年至2014年六年间，可按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税；苏州欧菲自2010年至2012年三年间，可按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税，苏州欧菲光已提交了高新技术企业复审申请，目前尚处于审查阶段，2013年暂按25%税率计提企业所得税；南昌欧菲自2012 年至2014年三年间，可按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

如果发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后未能通过国家有关部门的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将不能继续享受目前的税收优惠政策，并将对公司的净利润产生一定的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为9亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证监会证监许可[2013]1123号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先”的原则进行债券配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券的保荐人、联席主承销商、债券受托管理人为东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”），联席主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司，分销商为海通证券股份有限公司。

五、债券面额

本次债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本次债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权是指发行人有权决定在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权是指发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券的票面利率为7.90%，在债券存续期前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第2年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第2年的利息在第2年末一起支付。

本次债券的起息日为发行首日，即2014年2月24日。

本次债券的付息日为自2015年至2017年每年的2月24日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的2月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

本次债券的兑付日为2017年2月24日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年2 月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

八、债券信用等级

经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。

九、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币9亿元，其中网上公开发行0.9亿元，网下发行8.1亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年2月26日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对本次债券对本次债券网上网下发行认购资金和募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2014]000083的验资报告。

十、担保人及担保方式

本次债券无担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上（2014）133号”文同意，本次债券将2014年4月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易。本次债券简称为“14欧菲债”，上市代码为“112198”。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易。发行人承诺，若本次债券无法在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人2011年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了“深鹏所股审字[2012]0110号”标准无保留意见的审计报告。2012年度、2013年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了“大华审字[2013]002373号、大华审字[2014]003477号”标准无保留意见的审计报告。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	192,000,000.00	612,903,165.14			27,208,083.12		462,445,293.10	-530,343.74		1,294,026,197.62
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	192,000,000.00	612,903,165.14			27,208,083.12		462,445,293.10	-530,343.74		1,294,026,197.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	273,080,000.00	1,179,732,701.49			10,072,041.52		512,430,014.26	-2,711,624.97		1,972,603,132.30
（一）净利润							571,335,455.78			571,335,455.78
（二）其他综合收益								-2,711,624.97		-2,711,624.97
上述（一）和（二）小计							571,335,455.78	-2,711,624.97		568,623,830.81
（三）所有者投入和减少资本	40,540,000.00	1,412,272,701.49								1,452,812,701.49
1．所有者投入资本	40,540,000.00	1,412,272,701.49								1,452,812,701.49
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					10,072,041.52		-58,905,441.52			-48,833,400.00
1．提取盈余公积					10,072,041.52		-10,072,041.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-48,833,400.00			-48,833,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	232,540,000.00	-232,540,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	232,540,000.00	-232,540,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	465,080,000.00	1,792,635,866.63			37,280,124.64		974,875,307.36	-3,241,968.71		3,266,629,329.92

2、利润表

单位：元

科目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	1,660,454,260.42	805,660,535.99	378,123,898.50
应收票据	59,229,412.48	243,443,859.84	49,350,322.85
应收账款	1,911,579,802.89	1,160,970,028.60	394,679,818.32
预付款项	74,010,844.96	126,262,042.56	194,146,457.74
应收利息	-	-	4,181.06
其他应收款	37,088,657.75	17,963,564.90	7,725,208.10
存货	1,820,067,814.73	626,205,705.80	388,667,265.09
其他流动资产	241,626,927.94	-	-
流动资产合计	5,804,057,721.17	2,980,505,737.69	1,412,697,151.66
非流动资产：
固定资产	2,735,403,051.33	1,386,355,872.66	707,862,148.42
在建工程	457,298,056.72	233,920,475.98	227,285,127.19
无形资产	235,359,037.60	155,488,245.33	9,271,927.50
开发支出	2,605,894.04	6,406,752.84	14,210,760.72
长期待摊费用	186,570,619.21	11,298,366.25	8,437,061.37
递延所得税资产	13,875,293.35	4,510,857.49	958,557.99
其他非流动资产	84,854,516.51	-	-
非流动资产合计	3,715,966,468.76	1,797,980,570.55	968,025,583.19
资产总计	9,520,024,189.93	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85
流动负债：
短期借款	2,155,035,472.78	1,655,031,498.29	711,048,925.12
应付票据	525,206,550.11	283,580,094.66	67,431,759.20
应付账款	2,387,686,516.13	861,496,091.46	327,011,505.02
预收款项	8,076,151.62	5,724,037.86	3,165,124.94
应付职工薪酬	173,361,732.67	118,663,735.79	30,565,222.22
应交税费	61,277,535.41	-50,089,179.39	-60,799,354.59
应付利息	8,247,638.68	7,197,278.58	2,230,337.62
其他应付款	30,181,121.49	47,471,753.97	5,014,850.14
一年内到期的非流动负债	256,598,672.00	121,897,672.00	-
其他流动负债	500,000.00	200,000,000.00	-
流动负债合计	5,606,171,390.89	3,250,972,983.22	1,085,668,369.67
非流动负债：
长期借款	631,131,438.64	233,487,127.40	322,115,471.40
预计负债	11,592,030.48	-	-
递延所得税负债	-	-	18,773.40
其他非流动负债	4,500,000.00	-	-
非流动负债合计	647,223,469.12	233,487,127.40	322,134,244.80
负债合计	6,253,394,860.01	3,484,460,110.62	1,407,802,614.47
所有者权益：
实收资本（股本）	465,080,000.00	192,000,000.00	192,000,000.00
资本公积	1,792,635,866.63	612,903,165.14	612,903,165.14
盈余公积	37,280,124.64	27,208,083.12	17,550,335.59
未分配利润	974,875,307.36	462,445,293.10	151,033,340.98
外币报表折算差额	-3,241,968.71	-530,343.74	-566,721.33
归属于母公司所有者权益合计	3,266,629,329.92	1,294,026,197.62	972,920,120.38
所有者权益总计	3,266,629,329.92	1,294,026,197.62	972,920,120.38
负债及所有者权益总计	9,520,024,189.93	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85

3、现金流量表

单位：元

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	192,000,000.00	612,903,165.14			17,550,335.59		151,033,340.98	-566,721.33		972,920,120.38
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	192,000,000.00	612,903,165.14			17,550,335.59		151,033,340.98	-566,721.33		972,920,120.38
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					9,657,747.53		311,411,952.12	36,377.59		321,106,077.24
（一）净利润							321,069,699.65			321,069,699.65
（二）其他综合收益								36,377.59		36,377.59
上述（一）和（二）小计							321,069,699.65	36,377.59		321,106,077.24
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					9,657,747.53		-9,657,747.53
1．提取盈余公积					9,657,747.53		-9,657,747.53
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	192,000,000.00	612,903,165.14			27,208,083.12		462,445,293.10	-530,343.74		1,294,026,197.62

科目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	9,101,764,288.45	3,931,721,216.14	1,245,198,774.60
减：营业成本	7,614,408,656.80	3,143,691,041.62	1,073,625,048.02
营业税金及附加	16,142,208.33	14,289,223.70	4,562,212.57
销售费用	117,504,488.11	52,757,817.99	17,508,763.67
管理费用	515,243,247.10	273,054,435.44	93,460,439.88
财务费用	179,109,365.59	118,648,978.92	40,861,985.68
资产减值损失	40,552,692.87	14,791,845.25	4,368,283.11
投资收益	1,134,445.12	-	-
二、营业利润	619,938,074.77	314,487,873.22	10,812,041.67
加：营业外收入	70,135,981.94	66,487,315.92	14,943,439.90
减：营业外支出	8,278,282.11	2,858,348.19	225,211.27
其中：非流动资产处置损失	1,003,702.06	1,615,460.08	27,211.20
三、利润总额	681,795,774.60	378,116,840.95	25,530,270.30
减：所得税费用	110,460,318.82	57,047,141.30	4,821,611.53
四、净利润	571,335,455.78	321,069,699.65	20,708,658.77
其中：归属于母公司所有者的净利润	571,335,455.78	321,069,699.65	20,708,658.77
五、每股收益
（一）基本每股收益	1.25	1.67	0.11
（二）稀释每股收益	1.25	1.67	0.11
六、其他综合收益	-2,711,624.97	36,377.59	-554,154.98
七、综合收益总额	568,623,830.81	321,106,077.24	20,154,503.79
归属于母公司股东的综合收益总额	568,623,830.81	321,106,077.24	20,154,503.79

4、所有者权益变动表

2013年度

单位：元

科目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,410,429,475.88	3,215,137,346.36	820,980,693.54
收到的税费返还	13,026,519.75	12,982,697.98	8,837,178.93
收到的其他与经营活动有关的现金	59,771,818.88	110,491,129.67	32,816,725.82
现金流入小计	8,483,227,814.51	3,338,611,174.01	862,634,598.29
购买商品、接受劳务支付的现金	6,079,868,367.70	2,248,866,817.56	706,372,441.05
支付给职工以及为职工支付的现金	1,256,697,077.87	634,692,945.50	278,648,234.26
支付的各项税费	229,838,412.28	162,579,098.65	39,214,175.85
支付的其他与经营活动有关的现金	226,282,786.04	113,239,374.36	44,925,421.01
现金流出小计	7,792,686,643.89	3,159,378,236.07	1,069,160,272.17
经营活动产生的现金流量净额	690,541,170.62	179,232,937.94	-206,525,673.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	900,000,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	1,134,445.12	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	190,431.85	824,234.50	10,500.00
收到其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00
现金流入小计	906,324,876.97	824,234.50	10,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,829,731,996.70	862,624,054.87	427,488,839.26
投资支付的现金	900,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	8,422,412.28	-	-
现金流出小计	2,738,154,408.98	862,624,054.87	427,488,839.26
投资活动产生的现金流量净额	-1,831,829,532.01	-861,799,820.37	-427,478,339.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,454,980,600.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	5,527,736,790.59	2,879,343,288.93	1,150,687,356.52
收到其他与筹资活动有关的现金	4,460,606.41	-	-
发行债券收到的现金	-	199,200,000.00	-
现金流入小计	6,987,177,997.00	3,078,543,288.93	1,150,687,356.52
偿还债务支付的现金	4,731,135,740.87	1,853,513,342.07	345,495,403.06

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	249,378,056.93	114,208,161.97	62,095,360.25
支付的其他与筹资活动有关的现金	275,504,798.98	141,401,723.38	-
现金流出小计	5,256,018,596.78	2,109,123,227.42	407,590,763.31
筹资活动产生的现金流量净额	1,731,159,400.22	969,420,061.51	743,096,593.21
四、汇率变动对现金的影响额	-8,414,214.87	-718,264.97	-1,377,912.09
五、现金及现金等价物净增加额	581,456,823.96	286,134,914.11	107,714,667.98
加：期初现金及现金等价物余额	664,258,812.61	378,123,898.50	270,409,230.52
六、期末现金及现金等价物余额	1,245,715,636.57	664,258,812.61	378,123,898.50

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

科目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	469,147,563.91	214,799,259.09	157,264,075.58
应收票据	15,000,000.00	194,306,087.87	39,768,323.89
应收账款	894,532,136.00	1,078,722,005.73	299,584,734.20
预付款项	317,869,674.90	36,156,799.45	21,196,947.08
其他应收款	258,000,090.91	86,938,045.68	79,499,907.94
存货	165,800,567.22	163,597,232.23	170,568,969.82
其他流动资产	2,793,924.18	-	-
流动资产合计	2,123,143,957.12	1,774,519,430.05	767,882,958.51
非流动资产：
长期股权投资	1,920,001,654.59	718,420,849.17	618,420,849.17
固定资产	221,381,031.97	192,586,685.83	194,443,737.65
在建工程	822,735.04	1,330,453.02	1,882,554.04
无形资产	12,012,140.15	6,276,814.17	5,359,779.99
开发支出	-	-	1,218,438.81
长期待摊费用	43,747,452.96	6,695,633.85	8,437,061.37
递延所得税资产	2,472,711.10	701,942.82	719,740.00
其他非流动资产	612,763.17	-	-
非流动资产合计	2,201,050,488.98	926,012,378.86	830,482,161.03
资产总计	4,324,194,446.10	2,700,531,808.91	1,598,365,119.54
流动负债：
短期借款	963,457,246.69	570,392,644.11	331,640,000.00
应付票据	199,258,376.28	222,340,978.83	17,287,689.48
应付账款	485,692,677.62	557,487,887.91	234,575,834.24
预收款项	1,079,178.94	1,527,862.77	1,773,148.60
应付职工薪酬	43,038,715.21	22,647,160.80	10,563,463.38
应交税费	11,960,713.98	5,796,075.12	3,703,244.45
应付利息	3,044,270.24	5,149,660.15	790,376.23
其他应付款	7,292,922.24	33,412,178.24	3,300,805.45
一年内到期的非流动负债	6,858,672.00	19,097,672.00	-
其他流动负债	500,000.00	200,000,000.00	-
流动负债合计	1,722,182,773.20	1,637,852,119.93	603,634,561.83
非流动负债：
长期借款	32,925,973.00	10,902,656.00	39,531,000.00
预计负债	8,108,950.23	-	-
其他非流动资产	4,500,000.00	-	-
非流动负债合计	45,534,923.23	10,902,656.00	39,531,000.00
负债合计	1,767,717,696.43	1,648,754,775.93	643,165,561.83
所有者权益：
实收资本（股本）	465,080,000.00	192,000,000.00	192,000,000.00
资本公积	1,792,635,866.63	612,903,165.14	612,903,165.14
盈余公积	37,280,124.64	27,208,083.12	17,550,335.59
未分配利润	261,480,758.40	219,665,784.72	132,746,056.98
所有者权益总计	2,556,476,749.67	1,051,777,032.98	955,199,557.71
负债及所有者权益总计	4,324,194,446.10	2,700,531,808.91	1,598,365,119.54

2、利润表

单位：元

科目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	4,448,150,603.55	3,268,566,936.42	1,095,923,534.20
减：营业成本	4,067,521,233.90	2,985,577,713.59	986,544,042.51
营业税金及附加	9,127,928.92	7,451,688.23	3,999,711.92
销售费用	47,384,251.82	29,509,246.37	18,050,894.87
管理费用	124,851,874.96	85,857,011.00	50,992,362.12
财务费用	72,313,939.86	45,797,987.07	27,364,765.09
资产减值损失	3,887,185.65	3,038,271.51	3,363,337.20
投资收益	542,719.09	-	-
二、营业利润	123,606,907.53	111,335,018.65	5,608,420.49
加：营业外收入	2,113,616.32	3,536,089.15	2,401,620.58
减：营业外支出	7,495,914.65	1,323,265.17	115,211.20
其中：非流动资产处置损失	225,866.80	250,560.42	27,211.20
三、利润总额	118,224,609.20	113,547,842.63	7,894,829.87
减：所得税费用	17,504,194.00	16,970,367.36	412,162.30
四、净利润	100,720,415.20	96,577,475.27	7,482,667.57
归属于母公司所有者的净利润	100,720,415.20	96,577,475.27	7,482,667.57
五、每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	100,720,415.20	96,577,475.27	7,482,667.57

　保荐人（联席主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人

证券简称： 14欧菲债

证券代码： 112198

发行总额： 9亿元

上市时间： 2014年4月21日

上 市 地： 深圳证券交易所

　（住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）

　（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

　2014年4月18日

　联席主承销商

　(下转A34版)