声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

　为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《债权代理协议》，协议约定，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将协助或代理投资者向发行人追偿。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人/公司/火炬集团	指厦门火炬集团有限公司。
火炬高新区	指厦门火炬高技术产业开发区
火炬管委会	指厦门火炬高技术产业开发区管理委员会。
厦门市国资委	指厦门市政府国有资产监督管理委员会。
本期债券	指总额为人民币7亿元的2014年厦门火炬集团有限公司公司债券。
本次发行	指2014年厦门火炬集团有限公司公司债券的发行。
簿记建档	指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购提示性说明	指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年厦门火炬集团有限公司公司债券申购提示性说明》。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年厦门火炬集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年厦门火炬集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商	指宏源证券股份有限公司。
分销商	指招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
承销团	指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债权代理人/资金监管人	指招商银行股份有限公司厦门分行。
《债权代理协议》	指《厦门火炬集团有限公司公司债券债权代理协议》。
《账户及资金监管协议》	指《厦门火炬集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构	指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记结算公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
元	指人民币元。
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1368号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：厦门火炬集团有限公司

　住所：厦门市火炬开发区光厦楼北三层

　法定代表人：马洪斌

　联系人：骆献文

　联系地址：厦门火炬高新区火炬大厦南五楼

　联系电话：0592-5796156

　传真：0592-6035149

　邮政编码：361006

　二、承销团

　（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：杨立、詹联众、王艳、符晨晖

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　联系电话：010-88085124

　传真：010－88085373

　邮政编码：100033

　（二）分销商：

　1、招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

　法定代表人：宫少林

　联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽

　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　联系电话：010-57601920/17/15

　传真： 010-57601990

　邮政编码：100140

　2、中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：杨莹、张慎祥

　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　联系电话：010-85130791、85130207

　传真：010-85130542

　邮政编码：100010

　三、资金监管人/债权代理人：招商银行股份有限公司厦门分行

　营业场所：厦门市湖滨东路309号宏泰中心

　负责人：姚润喜

　联系人：黄晨菲

　联系电话：0592-5508096

　传真：0592-5508094

　邮政编码：361012

　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨、田鹏

　联系电话：010－88170735、88170738

　传真：010－88170752

　邮政编码：100033

　五、审计机构：中审国际会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C楼8层

　法定代表人：赵建中

　联系人：陈祖珍、邱轶琪

　联系地址：厦门市海山路16号海运大厦8楼

　联系电话：0592-2232818

　传真：0592-2284818

　邮政编码：361012

　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：王婧

　联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

　联系电话：010-66216006-866

　传真：010-66212002

　邮政编码：100140

　七、发行人律师：福建至理律师事务所

　住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号

　负责人：刘建生

　经办律师：刘楷、魏吓虹

　联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号

　联系电话：0591-87889673

　传真：0591-88068008

　邮政编码：350003

　第三条 发行概要

　一、发行人：厦门火炬集团有限公司。

　二、债券名称：2014年厦门火炬集团有限公司公司债券（简称“14火炬债”）。

　三、发行总额：人民币7亿元。

　四、债券期限：本期债券为7年期。

　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差上限为2.90%,即簿记利率上限为7.90%。Shibor 基准利率为申购提示性说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，即于2017 年4月21日、2018年4月21日、2019年4月21日、2020年4月21日、2021年4月21日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　八、薄记建档日：2014年4月18日。

　九、发行期限：发行期限为4个工作日，自2014年4月21日起，至2014年4月24日止。

　十、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年4月21日。

　十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年4月21日，以后本期债券存续期内每年的4月21日为该计息年度的起息日。

　十二、计息期限：自2014年4月21日起至2021年4月20日止。

　十三、付息日：本期债券存续期内每年的4月21日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

　十四、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月21日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十六、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行。

　十七、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十八 、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行，在中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。

　二十一、债券担保：无担保。

　二十二、债权代理人/资金监管人：招商银行股份有限公司厦门分行。

　二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

　二十四、流动性贷款支持:招商银行股份有限公司厦门分行向发行人出具了《贷款承诺函》：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，在符合国家法律法规及内部信贷政策规定的情形下，经审核批准同意后，在不超过7亿元额度内向发行人提供流动性贷款支持。

　二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易所上市或交易流通的申请。

　二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司组成承销团,以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年厦门火炬集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:

　凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

　第七条 认购人承诺

　认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、本期债券的资金监管人和债权代理人为招商银行股份有限公司厦门分行，依照该银行机构内部的审批程序与发行人签署的《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》的相关约定若发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3、第4、第5、第6和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券设立本金提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，即于2017年4月21日、2018年4月21日、2019年4月21日、2020年4月21日、2021年4月21日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：厦门火炬集团有限公司

　法定代表人：马洪斌

　住所：厦门市火炬开发区光厦楼北三层

　注册资本：130,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：1、运营和管理火炬高新区授权范围内国有资本（资产）；2、投资开发工业区内土地，建设配套公共设施（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　发行人是经厦门市人民政府批准，由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资公司，是在火炬管理委授权范围内从事厦门火炬高新区经营建设的唯一投资主体和资产管理运营公司。多年来，发行人以市场化运作为原则，通过多元化的资本运营和产业经营，实现业务的快速拓展，逐步发展成为以园区开发建设与租售、贸易物流、创业投资、科技担保、物业管理等为业务格局的多元化综合性经济实体。

　经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，公司资产总额313,831.97万元，负债总额133,609.35万元，所有者权益180,222.62万元,2012年公司实现营业收入58,256.23万元，净利润7,639.19万元，2010年至2012年三年实现的平均净利润为7,845.34万元。

　二、发行人历史沿革

　厦门火炬集团有限公司前身为厦门火炬房地产开发有限公司，是根据厦门市人民政府《厦门市人民政府关于成立厦门火炬房地产开发有限公司的批复》（厦府［1998］综061号）于1998年8月31日由厦门火炬高技术产业开发区管理委会员出资成立的国有独资有限责任公司，初始注册资本为1,000万元人民币。

　2000 年1 月，根据厦门市人民政府办公厅《厦门市人民政府办公厅关于厦门火炬房地产开发有限公司更名的批复》（厦府办[2000]005 号），发行人更名为“厦门火炬投资开发有限公司”。

　2003年12 月,根据厦门市人民政府《厦门市人民政府关于厦门火炬投资开发有限公司更名为厦门火炬集团有限公司的批复》(厦府[2003]250 号），发行人更名为“厦门火炬集团有限公司”，并将注册资本变更为30,000 万元人民币。

　2007 年5 月，根据火炬管委会《火炬高新区管委会关于对火炬集团增资的决定》，发行人增加注册资本40,000 万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为70,000 万元人民币。

　2007 年10 月，根据火炬管委会《关于同意厦门火炬集团有限公司增加注册资金六亿元的批复》（厦高管计财[2007]39 号），发行人增加注册资本60,000万元人民币。本次增资完成后，发行人注册资本变更为130,000 万元人民币。

　三、发行人股东情况

　厦门火炬高技术产业开发区管理委员会持有发行人100%股权。

　四、发行人公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规等制定了《厦门火炬集团有限公司章程》。根据《厦门火炬集团有限公司章程》，发行人建立了由出资人、董事会、监事会和经营管理层组建的较为健全的公司治理结构，并制定了董事会、监事会议事规则及经营管理层工作规则，明确董事会、监事会以及经营管理层的职责范围、权利、义务以及工作程序，已建立起科学、规范的法人治理结构和现代企业制度，提升了公司的战略管理和风险管理水平。为切实维护公司利益、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

　（二）组织结构

　发行人内设行政管理部、人力资源部、投资与经营管理部、建设管理部、财务部、审计部、法务部七个职能部门。

　五、发行人与母公司、子公司的投资关系

　发行人是国有独资公司，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会持有发行人100%股权。

　截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围的全资子公司6家，如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	注册资本 　（万元）	持股比例（%）		设立时间	设立方式
			直接	间接
1	厦门火炬集团物业管理有限公司	1,000.00	100.00		1998.11.16	出资设立
2	厦门火炬集团开发建设有限公司	5,000.00	100.00		2004.05.08	出资设立
3	厦门火炬集团创业投资有限公司	10,000.00	100.00		2004.04.05	出资设立
4	厦门火炬集团科技担保有限公司	10,000.00	100.00		2004.05.28	出资设立
5	厦门高科房地产开发有限公司	5,000.00	100.00		2005.01.28	出资设立
6	厦门火炬集团物流有限公司	1,000.00	100.00		2002.12.27	出资设立

　六、董事、监事及主要高级管理人情况

　（一）董事会成员

　马洪斌：男，1967年2月出生，汉族，本科学历。现任公司党委书记、董事长。历任厦门市计委工业处科员，厦门市计委产业处科员、副处长，厦门市发改委产业处正处级调研员，厦门火炬集团有限公司总经理，厦门火炬集团有限公司党委副书记、总经理，厦门火炬集团有限公司党委副书记、董事长。

　陈炎村：男，1968年3月出生，汉族，博士研究生，高级经济师。现任公司党委副书记、董事、总经理。历任厦门经济特区房地产开发公司总经理，厦门康乐物业发展有限公司副总经理，湖里民用房屋建筑工程公司副经理，厦门市广兴建业工程公司总经理，厦门经济特区房地产开发集团有限公司纪检监察室主任、审计部经理、机关党委委员、纪委委员，中共福建省四建建筑工程有限公司党委书记、董事长，厦门洪文居住区开发有限公司董事长，厦门火炬集团有限公司党委副书记、董事、常务副总经理。

　胡 棋：女，1965年10月出生，汉族，硕士研究生，工程师。现任公司党委委员、董事、副总经理。历任厦门火炬投资开发有限公司职员、开发部副经理、开发部经理、总经理助理、副总经理，厦门火炬集团有限公司董事、副总经理，厦门火炬集团开发建设有限公司执行董事、总经理、党支部书记，厦门高科房地产开发有限公司总经理、党支部书记。

　邢津，女，1978年10月出生，汉族，本科学历。现任公司人力资源部经理、职工董事。历任厦门火炬开发有限公司办公室、人事部职员、厦门火炬集团创业投资有限公司综合部副经理、厦门火炬集团有限公司人力资源部副经理、经理。

　屈文洲，男，1972年6月出生，博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，公司外部独立董事。历任厦门建发信托投资公司海滨证券营业部投资信息部主任、厦门建发信托投资公司投资银行部经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处（借调）、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、深圳证券交易所研究员、厦门大学管理学院副教授、教授、博士生导师、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务管理与会计研究院副院长。

　（二）监事会成员

　卢琳兵：男，1967年1月出生，汉族，本科学历，注册策划师。现任公司监事会主席，厦门火炬高技术产业开发区管委会副主任、党工委委员，市纪委国资监管工委委员。历任厦门市财政局国有资产管理科干部、预算二处干部，厦门海沧投资区财政局预算处处长、副局长、局长。

　胡曼华：女，1962年7月出生，汉族，大专学历，经济师。现任公司党委委员、纪委书记、监事会副主席、工会主席。历任厦门市公安局干部，厦门市国家安全局干部，厦门火炬投资开发有限公司人事部副经理、经理、党办主任、总经理助理、副总经理，厦门火炬集团物业管理有限公司董事长，公司监事会主席。

　郭清贤：男，1961年9月出生，汉族，大专学历。现任公司监事，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会计划财政处处长。历任福建省同安县莲花乡云洋村党支部委员、书记，福建省同安县莲花镇经济联合社副主任，福建省同安县莲花糖厂厂长，厦门市同安区莲花镇企业管理站干部、站长，厦门市同安区莲花镇镇长助理、科技副镇长，厦门市同安区旅游事业局局长，厦门市同安区旅游局副局长，厦门火炬高技术产业开发区管委会建设管理处副处长、处长，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会火炬（翔安）产业区管理处处长。

　山 梅：女，1970年3月出生，汉族，本科学历，助理经济师。现任公司监事，厦门火炬高技术产业开发区管委会计划财政处副调研员，厦门市国有资产正科级助理稽查员。历任四川省测绘局计划处计划统计员，厦门海沧建设发展总公司会计，厦门海沧征地拆迁、房地产开发公司会计，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会计划财政处科员、副主任科员、主任科员。

　庄巧萍：女，1979年10月出生，汉族，本科学历，经济师、会计师。现任公司监事、财务部高级业务主办。历任厦门火炬投资开发有限公司财务部会计，厦门火炬集团有限公司财务部职员。

　（三）主要高级管理人员

　陈炎村：现任公司党委副书记、董事、总经理。履历详见董事会成员介绍。

　胡 棋：现任公司党委委员、董事、副总经理。履历详见董事会成员介绍。

　黄永鸿：男，1973年8月出生，汉族，硕士研究生，经济师。现任公司党委委员、副总经理，厦门高科房地产开发有限公司执行董事。历任厦门火炬劳务公司职员，厦门高新技术创业中心副主任、副书记，厦门软件产业投资发展有限公司总经理。

　张雨涛：女，1969年5月出生，汉族，硕士研究生，高级工程师。现任公司副总经理。历任新疆乌鲁木齐铁路局工程处工程师、勘测设计院工程师，厦门象屿码头有限公司投资控制工程师，厦门火炬集团有限公司预决算合同科科长、建设管理部副经理、经理、总经理助理，厦门火炬集团开发建设有限公司总经理。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人作为厦门火炬高技术产业开发区内唯一的综合类国有资产运营实体，其业务范围主要涉及三类：一是园区开发经营，从事火炬高技术产业开发区的建设和运营；二是贸易物流业务，为园区内的科研和加工制造企业提供贸易物流服务；三是现代服务业，为园区内优质中小高新技术企业提供创业股权投资、融资担保的金融业务及物业管理服务。

　（一）园区开发经营行业

　工业园区和科技园区的建设和发展为我国工业企业和高新技术企业提供了良好的发展环境，有效地推进了工业和高新技术产业集群的发展。

　（二）贸易物流行业

　贸易与物流是我国经济发展不可或缺的两个方面,是优化我国产业结构的主要动力。

　（三）现代服务业行业

　现代服务业的发达程度是衡量经济、社会现代化水平的重要标志，服务业在就业和国内生产总值中的比重不断加大。

　三、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人经营环境

　1、厦门市经济发展现状

　厦门—东南沿海重要的中心城市，位于福建省东南部、九龙江入海处，背靠漳州、泉州平原，濒临台湾海峡，面对金门诸岛，与台湾宝岛和澎湖列岛隔海相望，是全国首批实行对外开放的经济特区之一，是中国最重要的国际招商口岸和对台贸易口岸，也是现代服务业、科技创新中心和国际航运中心。2009年5月，国务院出台《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》，明确提出要进一步发挥厦门经济特区在体制机制创新方面的试验区作用。2010年，国务院批准厦门经济特区范围扩大到全市行政辖区，并同意厦门发挥在体制机制创新方面的试验区作用，扩大金融改革试点，建立两岸区域性金融服务中心，厦门成为全国保险改革发展实验区、中国服务外包示范城市、国家创新型城市试点、低碳试点城市和三网融合试点城市，厦门经济特区优势更加凸显。

　在这些重大机遇下，厦门全市经济社会保持了良好的发展势头，岛外新城建设稳步推进，岛内外一体建设步伐加快，特区发展的动力活力进一步增强。2012年，全市地区生产总值2817亿元，增长12%；规模以上工业增加值1164亿元，增长12.1%；全社会固定资产投资1332亿元，增长18%。2012年，全市财政总收入完成739亿元，增长13.4%。其中，地方一般预算收入4,229,089万元，增长14.1%。财政总收入和地方一般预算收入总量均有较大幅度的提高，财政实力雄厚。

　2、厦门火炬高技术产业开发区经济发展现状

　厦门火炬高技术产业开发区，1990年12月由国家科委和厦门市人民政府共同创办，1991年3月被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，是全国三个以“火炬”冠名的国家高新区之一。开发区总体规划面积13.75平方公里，以建设国家创新型科技园区为思路，促进产学研的有效融合，推动企业的技术创新和制度创新，大力发展高新技术产业。经过二十多年的发展，已形成以一个研发总部集中区、三个综合园区、三个国家级创业孵化基地、两个专业园区为主的综合产业示范基地，“一区多园”的聚集效应、规模效应和创新效应正在逐步凸显，是推动厦门市经济社会发展的重要载体和第一增长极，是海峡西岸经济区发展高新技术产业的一面旗帜。

　厦门火炬高技术产业开发区具有资源环境承载能力强、集聚生产要素条件较好等优势，形成了光电、计算机及通讯设备、输配电及控制设备三大支柱产业和软件服务、生物医药、新能源、新材料、环保等特色产业集群。其中光电、计算机及通讯设备两大产业产值分别达639亿元及535亿元，吸引了DELL、松下、ABB、联想等20余家世界500强企业，并且培育了科华恒盛、三五互联、三维丝、乾照光电、美亚柏科、易联众等20多家本土上市企业，孵化出8家“全国百强高成长高科技企业”，各类企业数量达到2,168家。

　2012年厦门火炬高新区完成生产总值434亿元，同比增长25%；规模以上工业总产值1775.08亿元，占全市比重首次超过四成，增长27.3%，增速高于全市一倍；出口创汇170.65亿美元，增长12.39%；固定资产投资97.35亿元，占全市工业固投的36.65%，增长25.35%；实际利用外资2.75亿美元，增长19.44%；财政总收入54.9亿元，增长17.4%；区级财政一般预算收入16.97亿元，增长26.8%。依托良好的区位优势和综合环境，厦门火炬高技术产业开发区的综合经济实力、园区的基础设施配套能力、技术创新等指标不断增强，已发展成为海西最大的高新技术产业基地，率先成为福建省第一个千亿元产值开发区。

　（二）行业地位

　发行人是厦门火炬高技术产业开发区重大项目建设及国资管理的主要投资载体及资本运作公司，也是厦门市政府重点支持和打造的国资企业。依托开发区坚实的产业基础和良好的企业发展环境，发行人业务涉及高新区经济发展的各个方面，在园区开发经营、工程代建、贸易物流、创业投资、融资担保、物业管理等领域发展迅速，具有区域垄断性，收入增长较有保障。随着厦门经济特区范围扩大到全市行政辖区及开发区建设规模的不断扩大，发行人的行业地位将会得到进一步的巩固和提升。

　（三）竞争优势

　1、独特的对台区位优势

　厦门位于我国经济发达的东南沿海地区，与台湾隔海相望，是全国首批实行对外开放的五个经济特区之一，东南沿海重要的中心城市，现代化国际港口风景旅游城市，现代服务业、科技创新中心和国际航运中心。厦门独特的对台区位优势，使其扮演着两岸交流先行者的角色，为两岸合作奠定了坚实的基础，也为公司的发展创造了良好的宏观环境。随着海西建设战略部署的实施及岛内外一体化建设的推进，将进一步发挥厦门的前沿平台、先行先试和龙头示范作用，从而为厦门市国有经济扩大对外开发、推进对台合作、加快自身发展提供有利条件。

　2、突出的产业集群优势

　厦门火炬高技术产业开发区是国家创新型科技园试点建设单位，建有国家火炬计划电力电器产业化基地、国家光电产业集群试点单位（全国唯一）、国家新型工业化基地、国家火炬计划软件产业基地，是福建省、厦门市调整高新技术产业结构和发展方式的引领者。开发区内企业规模壮大，具有强大的辐射能力，现已形成了光电显示（平板显示、LED和光伏）、计算机及移动通讯产业链、输配电及控制设备产业链三大支柱产业，并积极发展现代服务业（软件及物流）、新兴战略性产业（新材料、生物医药）等特色产业集群，各产业集群的日益形成和发展为发行人提供了更广阔的业务发展空间。

　3、多元化经营保证公司有较稳定的收入来源

　发行人拥有六家全资子公司，业务范围涉及园区开发经营、工程代建、贸易物流、创业投资、融资担保、物业管理等领域，并投资参股了厦门ABB开关公司、厦门高卓立科技有限公司、厦门火炬特种金属材料有限公司、厦门三维丝环保股份有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司等十多家优质企业，2010年至2012年，公司分别实现投资收益4,182.52万元、3,985.18万元、3,935.15万元。发行人收入来源广泛，资产经营性强，其多元化的经营保证了公司稳定的收入来源。

　4、房产资源优势

　房产资源及其价格是影响高技术产业开发区内企业盈利能力和持续发展的重要因素。随着越来越多的知名企业入驻厦门火炬高技术产业开发区，开发区建设规模不断扩大，这也使得开发区的厂房租售价格得到稳步提升。发行人作为开发区最重要的投资载体和运营主体，拥有光业楼、光耀楼、光正楼等总建筑面积385,646.09平方米的房产。丰富的房产，较低的建设成本以及后续出租出售为企业带来的盈利为公司持续快速发展奠定了牢固的基础。

　5、高效的管理运营能力

　发行人擅长运用和整合国有资源，以市场化和专业化的模式进行管理和运营，达到利润最大化，实现国有资产的保值和增值。发行人作为厦门火炬高技术产业开发区唯一的综合型国有资产管理运营公司，一方面获得政府在政策、资源等方面的大力支持，另一方面，推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，按照市场化原则操作，明确各自的责任和权利关系，保障了公司的持续盈利能力和健康发展。

　四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人主要从事厦门火炬高技术产业开发区的园区开发经营，收入来源于园区开发的标准厂房和研发楼的出售与租赁、贸易物流和现代服务业。其中，发行人最主要的业务为园区的开发建设及出售与租赁，该业务近三年保持了较快的增长。发行人全资子公司厦门火炬集团开发建设有限公司和厦门高科房地产开发有限公司主要投资开发高新区内重大工业厂房的建设任务；发行人营业收入中贸易物流业务近三年较为稳定，该收入主要来源于厦门火炬集团物流有限公司；发行人从事的现代服务业包括创业投资、担保、物业管理，发行人全资子公司厦门火炬集团创业投资有限公司从事向成长型创业企业进行股权投资获得资本增值收益，厦门火炬集团科技担保有限公司为开发区内的科技型中小企业提供融资担保、委托贷款等金融业务，发行人全资子公司厦门火炬集团物业管理有限公司主要从事火炬高新区内的绿化养护、道路保洁、工程维修等物业管理工作。

　（二）发行人主营业务状况

　发行人营业收入构成表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

业务类别	2012年度		2011年度		2010年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
园区开发业务	38,182.42	65.54%	60,705.37	77.43%	61,084.87	72.32%
贸易物流业务	14,291.61	24.53%	11,963.81	15.26%	18,830.15	22.29%
服务业务	5,782.19	9.93%	5,731.93	7.31%	4,552.69	5.39%
合计	58,256.23	100.00%	78,401.11	100.00%	84,467.71	100.00%

　（三）公司发展规划

　发行人作为国家级厦门火炬高新区的开发建设主体，是厦门市重点国有独资企业、是火炬高新区管委会授权资产经营一体化公司，集团的目标是按照厦门市建设海湾型城市的战略规划，集中力量努力建设成为海峡西岸一流的、富有朝气的现代企业集团。

　1、战略定位：围绕火炬高新区发展战略和“十二五”发展规划，按照“高起点、高标准、高层次、高水平”四高要求，深入实施“在保障政策性业务顺利开展的前提下，加大市场化经营力度”的发展策略，创建“以高新区园区开发建设与运营管理为核心，以创业投资、融资担保、物业服务等配套管理服务业为重要支持的产业体系”，创新增长模式，拓展业务新领域，全面提升集团综合实力，实现又好又快和谐发展。

　2、产业发展规划：将集团主要资源放在园区的开发建设、创业投资、融资担保、物业物流服务等核心产业，扩大经营规模，提高行业地位及核心竞争力，致力于挖掘发挥集团各核心产业的协同效应，争取建立各核心产业之间的资源共享、业务协同机制，对三个发展层面的业务进行均衡管理，以实现企业的长期持续发展：

　（1）第一层面，拓展并确保当前核心业务的运作。努力保持竞争优势，强化其竞争地位并挖掘出核心业务中所有的潜能。

　（2）第二层面，发展新业务。结合高新区引进的优秀产业，在集团资源允许的前提下，进行适当的金融性股权投资等，扩大集团业务规模。

　（3）第三层面，未来业务。通过对未来业务的探索和尝试，为企业持续发展找到合适的新的增长点。

　第十一条 发行人财务情况

　本部分财务数据来源于中审国际会计师事务所有限公司2010-2012年度审计报告（中审国际审字[2013]第01010219号）。中审国际会计师事务所有限公司对发行人2010-2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人完整的审计报告。

　一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

　发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总额	313,831.97	358,433.96	441,557.17
其中：流动资产	242,188.75	286,491.00	368,229.18
非流动资产	71,643.22	71,942.96	73,327.99
负债总额	133,609.35	183,054.88	265,131.25
其中：流动负债	45,490.19	82,798.79	123,620.22
非流动负债	88,119.15	100,256.08	141,511.03
股东权益合计	180,222.62	175,379.09	176,425.92

　发行人最近三年的合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	58,256.23	78,401.11	84,467.71
营业成本	45,160.14	66,031.85	70,583.50
营业利润	8,804.40	7,202.28	9,264.99
利润总额	9,537.61	9,085.60	9,320.59
净利润	7,639.19	7,917.46	7,979.38

　发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	14,574.64	52,386.50	44,181.23
投资活动产生的现金流量净额	5,393.91	14,746.61	-7,912.97
筹资活动产生的现金流量净额	-27,983.71	-97,274.49	-10,406.41
现金及现金等价物净增加额	-8,045.00	-30,141.38	25,861.85

　发行人最近三年的有关财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动比率	5.32	3.46	2.98
速动比率	2.79	1.76	1.49
资产负债率(%)	42.57	51.07	60.04
应收账款周转率	14.75	18.08	31.40
存货周转率	0.35	0.41	0.35
总资产周转率	0.17	0.20	0.19
净资产收益率(%)	4.30	4.50	4.66

　注：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均数

　5、存货周转率=营业成本/存货年平均数

　6、总资产周转率=营业收入/资产总额年平均数×100%

　7、净资产收益率=净利润/股东权益年平均数×100%

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截止本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况。

　第十三条 募集资金用途

　本期债券募集资金总额为7亿元，全部用于东海火炬科技园项目。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	资金用途	总投资额 　（亿元）	本期债券拟投入金额（亿元）	募集资金占项目总投资比例
1	东海火炬科技园项目	17.50	7.00	40.00%

　一、东海火炬科技园项目

　（一）项目建设背景

　《海峡西岸经济区发展规划》要求海峡西岸经济区加快发展新兴产业，以国家级、省级高新区为载体，着力发展信息、生物医药、新材料、新能源、节能环保等战略性新兴产业，建设海峡西岸高新技术产业带。厦门火炬高技术产业开发区是国家科技部直接资助启动的4个国家级高新区之一，实施“一区多园”战略。经过20年的建设，开发区经济已经进入快速发展阶段，区内“三资”企业和高新技术企业持续平稳增长，未来将会有越来越多的企业选择厦门作为事业发展的根据地。东海火炬科技园项目是落实《海峡西岸经济区发展规划》的重要项目。该项目的建设可以提升城市周边的软硬件设施水平，营造优越的投资环境，有利于将有限的资金和人力资源集中起来，构建厦门火炬高技术产业开发区内的光电、计算机及通讯设备、新材料、节能环保、生物医药、现代服务业等企业群体，为更多企业试验、研发创造条件，产生区域的聚集效应和示范效应，提高产品的技术附加值，促进厦门市高新技术产业的跨越式发展。

　（二）项目建设地点

　项目位于厦门市集美区与同安区的交界处，北至美社路，东至滨海西大道，南至横一路，西至纵三路。

　（三）项目建设规模及内容

　东海火炬科技园项目总投资人民币17.5亿元，集办公、试验、研发及综合配套为一体，主要建设8座18层～34层的高层建筑和湖心岛综合配套，8座高层建筑全部用于办公、试验和研发。项目总用地面积229,168㎡，总建筑面积375,332.86㎡，其中湖心岛综合配套不超过3,000㎡。

　（四）项目经济效益

　本项目主要面向厦门火炬高新区招商引资引入的光电、计算机及通讯设备、新材料、节能环保、生物医药、现代服务业等高新技术企业出租或出售。根据发行人预测，本项目出售单价不低于6400元/平方米，出租单价不低于24元/平方米·月。据此测算，本项目若全部用于出售则预计销售收入不低于24亿元，若全部用于出租则年租金收入不低于1.08亿元。

　（五）项目审批、核准或备案情况

　厦门火炬高技术产业开发区管理委员会《厦门火炬高新区管委会关于东海火炬科技园项目可行性研究报告的批复》（厦高管建[2008]27号）。

　厦门市环境保护局《厦门市环境保护局关于东海火炬科技园建设项目环境影响报告书的批复》（厦环监[2008]148号）。

　厦门市规划局《东海火炬科技园建设用地规划许可证》（编号（2007）厦规用地第0336号）。

　厦门市国土资源与房产管理局《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第 地00010121号）

　（六）项目进度

　东海火炬科技园项目于2009年7月份开工，截止2013年3月31日，该项目已投入资金10.77亿元。3、4号楼已竣工验收；2、5号楼目前已经完成结构封顶，外立面幕墙施工已完成30%；1、6、7、8号楼桩基工程已完成95%，其中1号楼正负0以下地下室结构工程已完成，正进行上部工程招标；纯地下室工程已完成结构施工。

　二、发债募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与招商银行股份有限公司厦门分行签订了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　（二）募集资金的使用

　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

　（三）募集资金使用情况的监督

　发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

　1、募集资金运用原则

　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。

　2、募集资金管理制度

　公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

　第十四条 偿债保证措施

　一、本期债券的偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券发行规模为7亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，

　从第三年开始每年偿还债券本金的20%。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。发行人将会在每年的还本付息日前提早制定偿债计划。

　为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　（二）偿债资金专户安排

　为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期本金。债券存续期的第一年至第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应提取当期应偿还债券本金以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前10日足额提取偿债资金存入专项偿债资金账户。

　（三）本期债券偿债计划的人员安排

　发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

　（四）本期债券偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

　二、本期债券偿债资金来源

　（一）发行人较强的资产实力和盈利能力是本期债券按期偿付的根本保障

　截至2012年12月31日，公司资产总额313,831.97万元，所有者权益180,222.62万元。2010年、2011年和2012年发行人分别实现营业收入84,467.71万元、78,401.11万元和58,256.23万元，实现净利润7,979.38万元、7,917.46万元和7,639.19万元。发行人经营状况稳定，具备良好的盈利能力。

　（二）募投项目产生的显著效益是本期债券按期偿付的首要来源

　本期债券募集资金全部用于东海火炬科技园项目，该项目属国家鼓励支持项目，根据测算本项目若全部用于出售则预计销售收入不低于24亿元，若全部用于出租则年租金收入不低于1.08亿元。项目经营效益良好，将为发行人带来显著的营业收入。项目建成后的收入将首先用于偿还债券本息。发行人将确保该项目如期竣工，为本期债券本息的按期偿还提供首要来源。

　（三）发行人拥有升值空间巨大的出租房产是本期债券偿付的重要保障

　发行人拥有光业楼、光耀楼、光正楼等总建筑面积385,646.09平方米的出租房产。基于谨慎原则，发行人按历史成本法计量用于出租的房产，账面价值仅4.72亿元，账面单价为1,224.54元/平方米，远低于市场实际价值，因此如果发行人无法按期偿还本期债券本息，发行人将这些出租房产出售所得将足以支付本期债券本息。

　（四）发行人多元化业务为本期债券的偿付资金提供了有效的补充来源

　发行人业务范围涉及园区开发、贸易物流及包括创业投资、融资担保、物业管理在内的现代服务业等领域，并投资参股了厦门ABB开关公司等十多家优质企业，收入来源广泛。发行人业务架构完善，未来发展持续可期，其多元化的业务为本期债券的偿付资金提供了有效的补充来源。

　三、应对偿债问题的措施

　如到期发行人不能按时还本付息，发行人应向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。如发行人持续60个工作日内仍未偿付款项，由债权代理人召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息（违约发生在债券到期日之前）。若发行人无法提前偿付，债权代理人有权同时采用其他方式获得本息偿付，具体方案将以最大限度保障债权人利益为原则。

　四、其他偿债保障措施

　（一）聘请招商银行股份有限公司厦门分行作为本期债券的债权代理人

　为维护本期债券投资者的权益，发行人与招商银行股份有限公司厦门分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》。招商银行股份有限公司厦门分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人，将代理债券投资者监督发行人经营状况和募集资金使用情况。如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，招商银行股份有限公司厦门分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

　根据发行人和招商银行股份有限公司厦门分行所签署的《债权代理协议》附件债券持有人会议规则约定,在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　1、拟变更《募集说明书》的约定；

　2、发行人不能按期支付本期债券的本息，未能按照《2014年厦门火炬集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》的约定使用或提取专用账户资金；

　3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　4、变更、解聘债权代理人；

　5、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　1、发行人书面提议召开债券持有人会议；

　2、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

　3、单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　4、法律、法规规定的其他机构或人士。

　债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。债券持有人会议决议须经持有本期债券未偿还二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　（二）招商银行股份有限公司厦门分行提供流动性贷款支持

　招商银行股份有限公司厦门分行向发行人出具了《贷款承诺函》：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，招商银行股份有限公司厦门分行根据发行人的申请，在符合国家法律法规及内部信贷政策规定的情形下，经审核批准同意后，在不超过7亿元额度内向发行人提供流动性贷款支持 (具体金额依据每一期偿债资金缺口为准)。该贷款仅限用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

　（三）与银行良好的合作关系为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

　发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构保持着良好的合作关系，与建设银行、工商银行、农业银行、交通银行、招商银行、兴业银行和进出口银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

　综上所述，发行人资产质量较好，经营收入稳定可靠，募投项目具有较好的经济效益，偿债资金来源稳定、可靠，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿付。

　第十五条 风险与对策

　一、与本期债券有关的风险及对策

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

　对策：

　在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　（二）偿付风险

　在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人未来投资资金需求较大，且目前有息负债规模较大，发行人经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

　对策：

　发行人本次募集资金用于东海火炬科技园项目，该项目的建设是厦门市经济发展和火炬高新区内高新技术企业办公、研发的需求，受到了政府的高度重视和政策的大力支持，有利于加快厦门市引进高新技术企业入驻，提高厦门的竞争力和服务水平，经济效益良好。同时，随着发行人资产规模的不断扩大和盈利能力的不断增强，发行人自身经营收入将会持续稳定增长，是本期债券还本付息的重要保障。

　（三）流动性风险

　由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

　对策：

　本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

　二、与发行人行业相关的风险及对策

　（一）经济周期风险

　发行人主要从事园区开发、贸易及高新区综合服务行业，其盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。发行人所在的厦门火炬高新区的国有土地使用权出让金收入波幅较大，对地方财政总收入产生了一定影响。

　对策：

　随着厦门市经济发展水平的不断提高，以及以厦门为核心的海峡西岸国家战略规划的逐步落实，发行人作为厦门火炬高新区的重要投资和服务主体，将迎来新一轮的发展机遇，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展，同时发行人主要依靠自主经营，减少对高新区管委会财政的依赖。

　（二）行业竞争风险

　发行人营运的园区开发和园区综合经营等业务，存在着厦门市内其他企业竞争，降低盈利能力的风险。同时厦门市贸易物流产业发展迅速，拥有一批规模化具竞争能力的物流企业，随着外资物流公司的涌入，竞争将会日益激烈。

　对策：

　随着高新区的跨越式发展，公司在园区开发建设上已经积累了丰富的经验，并对工业厂房投资控制做到了精细化、准确化的成本管控，使得建设任务较为稳定。此外，发行人经营的工业物流已在厦门市物流行业初具影响力，并拥有丰富的物流资源、物流设施和客户资源。同时火炬（翔安）保税物流中心也已运营，随着非保税物流中心的建设，将进一步提高公司在物流行业的竞争力。

　三、与发行人相关的风险及对策

　（一）经营风险

　发行人有三大业务模块，园区开发项目的租售、贸易物流和现代服务业，但目前形成主要收入来源于园区开发的租售，项目较为单一，业务收入和经营现金流易受波动。且公司作为厦门火炬高技术产业开发区综合性国有独资公司，政策性任务重，园区外品牌影响力弱，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。

　对策：

　未来，发行人在扩大公司经营的同时，还将进行品牌推广建设，积极引进园区外企业入驻，提供优质的综合服务，提高火炬厂房品牌知名度，扩大租售范围，带来稳定的现金流。同时，发挥协同效应，给贸易物流等其他业务板块带来相关信息，取得业务拓展的机会，努力开拓园区外市场业务，进一步增强公司盈利能力。

　（二）项目建设风险

　本期债券募集资金拟投资于东海火炬科技园项目，该项目建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的调配储运的要求比较高，如果在项目管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此发行人可能存在无法完工或增大施工建设成本的风险。

　对策：

　发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

　第十六条 信用评级

　鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对厦门火炬集团有限公司本次拟发行的7亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于厦门火炬集团有限公司的外部运营环境、经营状况、财务实力以及政府支持力度等因素综合评估确定的。

　一、评级报告内容概要

　（一）正面：

　厦门市及厦门火炬高技术产业开发区近年来经济发展情况良好，财政实力快速增长，公司发展面临良好的外部环境；

　公司作为开发区建设开发的主体，承担了园区的主要建设任务，得到当地政府在资产注入、融资及财政补贴等方面的较大支持；

　股权投资业务每年能够形成较多的投资收益，增强了公司的盈利能力；

　近年来公司的资产负债率持续下降，整体债务风险有所降低。

　（二）关注：

　近年来开发区的国有土地使用权出让金收入波幅较大，对地方财政总收入产生了一定影响；

　公司未来存在一定的资金压力；

　近年来公司自营建设的园区工程销售量减少导致其营业收入持续下降，盈利能力有所降低；

　近年经营性现金净流量明显下降，仍需关注未来自营房产销售的现金回笼情况；

　公司承担的有息负债规模达到10亿元，使得公司存在一定的本息偿还压力。

　二、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，厦门火炬集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，厦门火炬集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与厦门火炬集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　如厦门火炬集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至厦门火炬集团有限公司提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对厦门火炬集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送厦门火炬集团有限公司及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请福建至理律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《法律意见书》，认为：

　一、发行人系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的公司法人，具备申请发行本期公司债券的主体资格；

　二、发行人已经取得申请发行本期公司债券现阶段所需的各项授权和批准，该等批准和授权合法有效；

　三、发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［2004］1134号）、《国家发展改革委关于下达2007 年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金［2007］602号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）等有关法律、法规和规范性文件关于发行公司债券的实质条件；

　四、发行人本期申请发行的公司债券为无担保信用债券，符合《国家发展改革委关于下达2007 年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金［2007］602号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）等法律规定的要求；

　五、经本所律师适当核查，本所律师未发现《募集说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

　六、本期债券发行的主承销商宏源证券股份有限公司具备担任本期债券发行主承销商的主体资格和条件；

　七、本期债券发行的评级机构鹏元资信评估有限公司具备担任本期债券信用评级的主体资格和条件，发行人主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级；

　八、本期债券发行的会计师事务所中审国际会计师事务所有限公司具备担任本期债券发行审计机构的资格和条件。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有权部门对本期债券的批准文件；

　（二）2014年厦门火炬集团有限公司公司债券募集说明书及摘要；

　（三）发行人2010年、2011年和2012年审计报告（连审）；

　（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（五）福建至理律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（六）发行人与招商银行股份有限公司厦门分行签订的《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）发行人：厦门火炬集团有限公司

　住所：厦门市火炬开发区光厦楼北三层

　法定代表人：马洪斌

　联系人：骆献文

　联系地址：厦门火炬高新区火炬大厦南五楼

　联系电话：0592-5796156

　传真：0592-6035149

　邮政编码：361006

　（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：杨立、詹联众、王艳、符晨晖

　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　联系电话：010-88085124

　传真：010－88085373

　邮政编码：100033

　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　http://www.ndrc.gov.cn

　http://www.chinabond.com.cn

　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一： 2014年厦门火炬集团有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	承销商	地址	联系人	电话
北京	1▲	宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街19号	但罗林 　李毅	010-88013886 　010-88013849
	2	招商证券股份有限公司	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	肖陈楠 　王雨泽	010-57601915 　010-57601911
	3	中信建投证券股份有限公司	北京市东城区朝内大街188号	杜永良 　谢丹	010-85130869 　010-85130660

　发行人

　厦门火炬集团有限公司

　主承销商