声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券的信用等级经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。

二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险

碳四深加工产业的上下游行业市场景气度变化、原油价格和下游精细化工的需求变化和产品价格波动情况，将对公司的生产经营产生较大的影响并可能导致公司业绩出现波动。首先，国际原油、大宗化学品等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动，国内成品油价格也会随之适度调整，上述因素会对公司所需主要原料碳四和本次募投项目所需丙烷、甲醇等材料的采购价格产生一定影响。其次，下游相关行业的景气度和需求量受国内外经济环境变化的影响，如果下游行业景气度不高，将对公司产品的定价、销售策略和毛利率等产生一定影响；如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游行业对公司产品的需求发生变化，亦会对公司业绩稳定增长产生影响。

2、市场竞争风险

公司是国内碳四深加工产业龙头企业，目前主要产品有甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯、叔丁醇等。甲乙酮系公司传统核心产品，是公司收入和利润的主要来源。碳四是甲乙酮的主要原料，国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以来供应不足，致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产，但随着我国原油加工量的不断提升，碳四的供给也将不断增加，公司国内主要竞争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放，同时不排除新的进入者，从而加剧甲乙酮产品的市场竞争，导致甲乙酮价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。

多年来，我国甲乙酮市场需求一直依赖于国外进口，国内市场一度呈现由国外生产商主导的格局，并导致商务部于2007年11月21日决定对原产于日本、中国台湾地区和新加坡的进口甲乙酮征收反倾销税。近年来随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高，对进口依赖度有所降低，但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。若国外竞争对手大幅降价，公司产品将会逐步失去价格优势，公司将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

3、原料碳四价格波动的风险

精细化工产品与原油价格的关系是：原油—基础化工—精细化工。碳四是公司生产最重要的原料，报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例分别为62.99%、72.24%和68.99%。受国际能源价格的影响，报告期内的碳四采购平均单价分别为5,473.41元/吨、5,642.39元/吨和5,681.33元/吨，采购价格有一定幅度的波动。

碳四作为石油加工过程中的副产品，一般将作为工业液化气直接进行销售，因此碳四价格与液化气的价格基本保持一致。未来国家对成品燃料油价格管制及石油液化气价格上限管制的政策不排除会完全放开，从而加大碳四价格的波动幅度。此外，受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化的影响，也不排除未来我国石化市场供求关系趋于失衡，造成碳四价格的波动。原料碳四价格的波动将对公司产品的毛利率及经营业绩带来一定不利影响。

4、丁二烯价格波动的风险

丁二烯是公司主要产品之一，2012年下半年10万吨/年丁二烯项目建成投产后，当年实现收入84,910.35万元，占公司主营业务收入的比例为22.97%。随着公司5万吨/年丁二烯改扩建项目的完工，丁二烯的收入贡献会进一步提升。

丁二烯主要用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及ABS树脂等，是合成橡胶、树脂的主要原料。纵观2010年以来丁二烯下游行业的消费结构及增长情况，丁二烯的价格随着市场供求关系呈现剧烈变动，2011年价格在13,500-30,000元/吨之间波动，2012年价格在11,800-27,500元/吨之间波动，价格波动幅度均在15,700元/吨以上，具有很强的价格弹性。尽管丁二烯下游市场需求持续增长，但随着丁二烯对公司经营业绩贡献的逐渐提升，丁二烯价格的大幅波动将会对公司业绩的稳定增长产生影响。

5、应收账款及应收票据发生坏账的风险

截至2013年12月31日，公司应收账款账面价值为20,451.16万元，应收票据余额为35,858.60万元。应收账款和应收票据余额较大，主要原因：（1）受宏观经济影响，商业信用紧缩，市场购销采用延期支付或票据结算的比例大幅增加；（2）公司收入规模大幅增加，应收账款和应收票据相应增加；（3）2012年10万吨/年丁二烯项目投产后，为拓展客户，积极占领市场，公司对部分大客户给予优惠结算条件；（4）研发中心、配套公用工程等项目承建方愿意接受票据结算，而公司客户若采用票据结算的产品定价高于现金结算，因此公司有意识放宽票据结算政策。随着公司业务的不断发展以及规模的扩张，公司如果无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险，并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。

6、经营活动产生的现金流量不稳定风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,735.35万元、-87,157.77万元和-7,727.35万元。从中长期看，公司总体现金流量情况正常，经营获取现金的能力较强。报告期内，公司经营活动现金流量净额为负数，主要系受宏观经济形势低迷及公司生产经营规模扩大影响，应收票据、应收账款及存货等项目增加所致。2012年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系公司用回笼货款收到的银行承兑汇票背书支付研发中心、配套公用工程等项目的工程建设款，导致经营活动现金流入大幅减少。如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，或者经营活动产生的现金流量净额持续为负, 有可能出现流动性风险，对公司生产经营造成一定影响。

7、本次募集资金投资项目达产后的市场风险

本次募集资金投资项目达产后，公司将新增35万吨/年MTBE、5万吨/年叔丁醇、20万吨/年异辛烷和10万吨/年丙烯产品产能。根据市场分析和论证，上述产品均具有良好的市场前景，项目达产后，公司将借助现有技术优势、销售渠道优势和客户优势，迅速消化新增产能。但新产品的推出和产能规模的大幅度提升给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。如果公司研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售策略及售后服务模式，将可能带来产能扩大导致的市场风险。同时，如果未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变化，公司也存在因产能扩大而导致的市场销售风险。

三、公司利润分配政策及现金分红情况

1、公司利润分配政策

2012年8月公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求制定了2012-2014股东回报规划，该规划兼顾公司实际经营和未来可持续发展，约定连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

为使《公司章程》约定的现金分红政策与未来股东回报规划相一致，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司第二届董事会第二十四次会议、2013年度股东大会会议分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（1）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（2）利润分配的形式及优先顺序

①公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；

②公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

③董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件

①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

②公司不存在如下可以不实现现金分红之情形：

a.公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明；

b.母公司报表当年实现的可分配利润为负数；

c.母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。

③如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司现金分红的比例及时间间隔

①公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。

②公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（5）公司发放股票股利的条件

①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

③对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

2、最近三年公司现金分红及未分配利润使用情况

分红年度	现金分红数额（含税）		占当年净利润比例	未分配利润使用情况
2011年度	以2011年末总股本467,208,000股为基数，以截止2011年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.3元（含税），合计140,162,400.00元		24.67%	全部用于公司生产经营
2012年度	以2012年末总股本560,649,600股为基数，以截止2012年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.15元（含税），合计84,097,440.00元		22.53%	全部用于公司生产经营
2013年度	以2013年末总股本560,649,600股为基数，以截止2013年12月31日未分配利润向公司全体股东每股派发现金0.16元（含税），合计89,703,936.00元。		25.92%	全部用于公司生产经营
近三年累计	313,963,776.00元

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

发行人、本公司、公司	指	淄博齐翔腾达化工股份有限公司
齐翔集团	指	淄博齐翔石油化工集团有限公司，为发行人控股股东
翔达公司	指	淄博翔达化工有限公司，2011年2月为发行人全资子公司，2013年12月2日被公司吸收合并而注销
惠达公司	指	淄博齐翔惠达化工有限公司，2013年8月成为发行人全资子公司，2013年12月23日被公司吸收合并而注销
中国石化齐鲁分公司	指	中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司
中国石化青岛炼化	指	中国石化青岛炼油化工有限责任公司
中国石化销售华北分公司	指	中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督与管理委员会
保荐机构、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	国浩律师（深圳）事务所
联合主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
审计机构、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都天华	指	京都天华会计师事务所，2012年6月与天健正信会计师事务所合并后更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
承销团	指	联合主承销商为本次发行组织的承销团
UOP	指	美国环球石油产品公司
报告期	指	2011年、2012年及2013年
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
本次发行	指	公司公开发行12.40亿元可转换公司债券的行为
可转债	指	公司即将发行的每张面值人民币100元的可转换公司债券
前次募集资金	指	首次公开发行股票并上市募集的资金
本次募集资金	指	发行可转换公司债券募集的资金
原股东	指	本次发行股权登记日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
优先配售	指	本公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量所确定的比例优先认购本次发行的可转换公司债券
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会
董事会	指	淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
监事会	指	淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会
公司章程	指	淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程
债券持有人	指	据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行的可转换公司债券的投资者
转股	指	债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票
转股期	指	债券持有人可以将其持有的可转换公司债券转换为发行人股票的起始日至结束日
转股价格	指	本次发行的可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格
回售	指	债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分可转换公司债券卖还给发行人
赎回	指	发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券

二、专业术语

精细化工	指	精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品
甲乙酮	指	英文缩写MEK，溶解性能好，挥发速度快，稳定、低毒、可燃的无色透明液体。又名甲基乙基酮、丁酮
丁二烯	指	无色略具甜味和芳香气味的气体，易溶于苯、甲苯、汽油，微溶于醇和醚，不溶于水
丁烷	指	包括正丁烷和异丁烷 ( 2-甲基丙烷)，无色可燃性气体
MTBE	指	甲基叔丁基醚的英文缩写，无色、低粘度液体，微溶于水，易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂
异丁烯	指	2－甲基丙烯，无色、易燃气体，不溶于水，易溶于多数有机溶剂
叔丁醇	指	三甲基甲醇，英文缩写TBA，无色结晶或液体，有樟脑气味，溶于水、醇、醚
异辛烷	指	三甲基戊烷，无色、易燃液体，不溶于水，易溶于多数有机溶剂，微溶于无水乙醇
丙烯	指	分子式为C3H6，无色、易燃气体，不溶于水，可溶于乙醇，用于制丙烯晴、环氧丙烷、丙酮等
甲乙酮类产品	指	甲乙酮和甲乙酮副产品（混合丁烷、液化气、氢气、丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重质物）
裂解异丁烯类产品	指	裂解异丁烯和裂解异丁烯副产品（甲醇、重组份）
顺酐	指	全名顺丁烯二酸酐，俗称马来酸酐，白色片状结晶，有强烈的刺激气味，易升华、遇水易潮解生成马来酸
顺丁橡胶	指	全名为顺式-1,4-聚丁二烯橡胶，简称BR，由丁二烯聚合制得的结构规整的合成橡胶，与天然橡胶和丁苯橡胶相比，硫化后的顺丁橡胶的耐寒性、耐磨性和弹性优异
碳四、C4	指	石油加工过程中的一个重要副产品，是含有4个碳原子的同分异构体，其中含10余种沸点相近的组分
丁烯	指	丁烯－1与丁烯－2的总称，无色、易燃气体，不溶于水，微溶于苯、乙醇、乙醚
粗丁烯－2	指	含有正丁烷、异丁烷、顺丁烯、反丁烯组分的碳四混合物
丙酮	指	饱和脂肪酮系列中最简单的酮。无色液体，有特殊气味，能溶于水、乙醇、乙醚及其他有机溶剂。丙酮对人体没有特殊的毒性，但是吸入后可引起头痛，支气管炎等症状。又名二甲基酮
苯	指	无色透明液体，有强烈芳香味，不溶于水，溶于醇、醚、丙酮等多数有机溶剂，纯度较高的苯的称之为纯苯或高浓度苯。高浓度苯对中枢神经系统有麻醉作用，引起急性中毒，长期接触苯对造血系统有损害，引起慢性中毒
脱氢	指	某种物质在一定的反应条件下脱去氢原子的过程
烯烃	指	含有C=C键（碳—碳双键）的碳氢化合物。属于不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分为单烯烃、二烯烃等
催化剂	指	能显著改变反应速率而本身的化学性质和数量在反应前后基本不变的物质，又称触媒、激发剂
选择性	指	某种物质或组分在一定的反应条件下，参与反应生成目的产物的某一反应物占已反应的该反应物量的百分数

注：本募集说明书所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人的简要情况

中文名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

英文名称：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.

公司住所：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号

股票简称：齐翔腾达

股票代码：002408

股票上市地：深圳证券交易所

（二）本次发行的证券

本次发行相关事宜已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议通过。

本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会“证监许可2014【261】号”文核准。

证券类型	可转换公司债券
发行数量	12.40亿元，共1,240万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
债券期限	5年
发行方式与发行对象	本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销
预计募集资金量	12.40亿元（含发行费用）
预计募集资金净额	12.18亿元

（三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行的可转债由联合主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。