一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，在中央积极创新的宏观调控下，国内经济获得稳中向好的发展，医药行业迎来了医改纵深推进的阶段。报告期内，公司围绕战略目标，大力发展生产经营，在公司管理层和全体员工的共同努力下，发展势头良好，各项工作扎实推进。全年实现营业总收入140,222.12万元，比去年同期增加18,083.57万元，上升14.81%，其中自有产品收入上升23.80%，商业批发收入及其他上升12.31%；实现净利润2,396.14万元，比上年同期减少654.07万元，下降21.44%。
报告期内，公司主要工作如下：
1、内部控制规范建设：公司各部门紧密配合，顺利完成了2013年内部控制制度评价检查工作，深化各项基础性管理工作，提升了企业内控管理水平，加强了规范管理意识和抗风险能力，促进公司规范运作。
2、药品生产：公司按照生产计划进行物料组织工作，保质保量完成了各项生产任务，有效降低生产成本，提高自身管理水平、拓展了自有产品销售渠道，团结一心，全面完成了各项综合管理和经济目标。所生产的各批次产品成品合格率达到100%，2013年市场抽检均合格，实现产品质量零投诉。
3、GMP改造工作：按照国家新版GMP的要求，公司及下属分子公司的GMP改造工作正在不断推进中。（1）成都诺迪康生物制药有限公司原有的BNP冻干制剂生产线已于2013年12月31日停止生产，公司在此前已根据市场预估，生产了充足的产品，保证新生产线完成前的市场需求，本次停产对公司的经营状况不会产生大的影响。（2）公司和子公司西藏康达制药有限公司顺利完成了GMP延期认证。（3）四川诺迪康威光制药有限公司的GMP改造正在进行中。（4）公司已在拉萨经济技术开发区购买土地70亩，用于建设新的生产基地。（5）借新版认证推行之际，公司根据认证的总体实施方案，分步骤、有计划地推进了硬件设施除旧布新，并以此为契机，加强了员工培训，提高了生产的现场管理水平。
4、营销管理：2013年，公司针对销售进行有效管理，坚持以市场为导向，以制度为支撑，积极谋划公司的营销策略与发展蓝图，锐意进取，拓展市场，完善服务，开展了一系列卓有成效的经营管理工作。诺迪康胶囊进入国家基本药物目录后，公司制定了诺迪康全国销售方案和各省区的招标策略，正在开展全国经销商遴选工作，为国家独家基药品种诺迪康胶囊在2014年的销售做好了准备。
5、研发和项目申报：（1）公司申请了新活素的发明专利并获得授权，新活素有效期由原来的18个月延长至24个月，获得许可；（2）完成重组人白细胞介素1受体拮抗剂滴眼液项目Ⅲ期临床总结报告；（3）十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂中药保护品种延长保护期上会审评顺利通过；（4）根据国家药监局保健食品审评中心要求，完成了益康胶囊增强免疫力功能的动物试验。（5）积极进行项目申报，多个项目获得国家资金扶持。
6、重大资金支出项目：公司在报告期内支付重大资金支出项目3037.1万元，其中在西藏拉萨购置新建生产基地用地70亩支出1750万元， GMP改造工程支出1287.1万元。
3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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3.3 驱动业务收入变化的因素分析
营业总收入比去年同期增加18083.57万元，上升14.81%，其中自有产品收入上升23.80%，
商业批发收入及其他上升12.31%，公司自有产品销售增加主要是新活素等产品销售上升所影响,商业
批发收入上升是子公司四川本草堂销售上升所影响。
3.4 2014年度经营计划
公司继续秉承"科学成就健康，健康成就未来"的理念，要求全体员工忠实履行义务、职责，力争2014年完成销售收入15亿元（其中自有产品4亿元，商业批发11亿元），总成本控制在14.68亿元，实现净利润的稳步增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险）
3.5 2014年度因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
1、资金需求：
公司在2014年暂无新的融资计划，完成在建投资项目均使用公司自有资金。
公司子公司四川本草堂药业有限公司为完成2014年经营任务，向银行融资的计划是：贷款3000万元，取得银行承兑汇票敞口授信7500万元（即票面金额15000万元，减50%的保证金7500万元）。
2、未来重大资本支出计划：
根据新版国家GMP规范要求，公司拟对成都、拉萨、广汉威光三厂进行技术改造。
（1）2014将完成成都厂的生物制剂生产线改造，广汉威光厂的口服制剂生产线改造工作，预计当年新增投资1620万元。
（2）启动拉萨新建生产基地工作，该项目预计总投资1亿元以内，预计2015年内完成。
上述投资所需资金为公司的自有资金。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-019
西藏诺迪康药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2014年4月14日上午9:30点在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，参加会议表决的董事8名，符合《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下决议：
1、2013年年度报告及摘要：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、2013年度董事会工作报告：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、2013年度财务决算报告：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、2013年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2013年度实现净利润23,961,379.27元，其中归属于母公司的本年利润为27,153,180.92元，本期提取盈余公积 3,490,351.57元，加年初未分配利润-13,642,477.03元 , 本次可供股东分配的利润为-170,877.68元，其中：母公司可供股东分配的利润为68,889,159.18元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本145,589,000股为基数向全体股东按每10股派发现金0.6元(含税) 。
公司独立董事就此发表独立意见，对上述利润分配预案表示赞同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、关于聘请2014年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案的详情请参见公司于2014年4月16日发布的《关于续聘会计师事
务所的公告》。
6、2013年度独立董事述职报告：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、董事会审计委员会2013年度履职情况报告：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、关于计提减值准备的议案：
该议案的详情请参见公司于2014年4月16日发布的《关于计提减值准备的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司2013年度核销坏账的议案：
公司2013年度核销的坏账总金额为29,113,698.10元，本次核销的这部分坏账，均在以前年度全额计提了坏账准备，不影响公司2013年度利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审计委员会提请董事会审议2013年年度报告的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、关于修订公司章程的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案的详情请参见公司于2014年4月16日发布的《关于修订公司章程的公告》。
12、修订董事会审计委员会实施细则的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、累积投票实施细则：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、关于董事会换届选举的议案：
（1）关于提名陈达彬先生为第五届董事会候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名张虹先生为第五届董事会候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名石林先生为第五届董事会候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）关于提名周裕程先生为第五届董事会候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）关于提名杨建勇先生为第五届董事会候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）关于提名王英实先生为第五届董事会候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）关于提名李文兴先生为第五届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）关于提名李其先生为第五届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）关于提名饶洁先生为第五届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）关于提名张意龙先生为第五届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
陈达彬先生、张虹先生、石林先生、周裕程先生、杨建勇先生、王英实先生、李文兴先生（独立董事）、李其先生（独立董事）、饶洁先生（独立董事）、张意龙先生（独立董事）当选为第五届董事会候选人。
本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
各位候选人简历附后。
关于上述董事会候选人的说明：4位独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核通过；上述候选人中，陈达彬先生、张虹先生、石林先生、周裕程先生现任我公司董事，李文兴先生现任我公司独立董事；陈达彬先生为本公司的实际控制人之一，与周裕程先生系父子关系；以上候选人未持有本公司股份；以上候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
15、关于审议换届选举股东大会表决方式的议案：
采取累积投票方式选举新一届董事会成员：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，
16、董事会关于提议召开2013年年度股东大会的议案：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、3、4、5、6、11、13、14、15项议案需提交股东大会审议。公司2013年年度股东大会召开时间等具体情况详见公司于2014年4月16日发
布的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
附件：
董事会候选人简历：
陈达彬先生，57岁。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理；现任西藏华西药业集团有限公司董事长、西藏药业董事长。
张虹先生，50岁。1984年毕业于四川大学物理系，获学士学位；后于2002年获中国人民大学工商管理硕士学位。1984年8月至1999年，在地矿部602厂研究所、厂办工作；1999年9月至2002年7月，在中国人民大学学习。2003年1月至今，历任北京中经大厦物业管理有限责任公司总经理、北京新凯恒房地产有限公司、重庆财汇房地产开发有限公司副总经理、凤凰城房地产开发集团有限公司集团副总裁。现任西藏药业董事、总经理。
石林先生，55岁，1981年毕业于白求恩医科大学（原北京军区军医专科学院），2009年取得北京大学光华管理学院EMBA学位，现攻读北京大学光华管理学院后EMBA；1976-1986年在北京军区服役、1986-1987年北京市东城区卫生局干部，曾担任珠海金利实业总公司总经理、珠海华友公司总经理；现任北京通盈投资集团有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司董事长职务，西藏药业董事。
周裕程先生，31岁。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长；现任西藏药业董事、副总经理。
杨建勇先生，48岁， 1987年7月毕业于北京大学法律系国际法专业，2006年9月毕业于英国伦敦大学玛丽王后学院，法学硕士学位。1987年至1996年期间，先后担任全国人大常委会办公厅联络局干部、中国航空服务公司经营发展部副经理、北京中伦律师事务所律师等职务，1996.9至今任北京嘉润道和律师事务所律师、合伙人。
王英实先生，34岁，中国人民大学医药EMBA。1999年9月至2003年7月曾就读长春中医学院中药学本科，2010年至2011年中国人民大学医药EMBA。2003年8月至2005年2月，曾任北京京铁华龙药业有限责任公司质量管理员/品注册专员；2005年2月至2008年10月，曾任北京药之音科技发展有限公司项目经理，2008年10月至2012年10月，曾任天津康晨瑞信医药集团有限公司医药投资管理部部长。2012年10月至今担任天津赛诺制药有限公司总经理助理及其子公司（天津普莱特医药贸易有限公司）总经理。
李文兴先生，55岁。1982年毕业于山西财经大学会计学专业，获学士学位；1988年毕业于北方交通大学产业经济学专业，获硕士学位；1999年毕业于北京交通大学产业经济学专业，获博士学位。1982 年8月至1995年8月，在北京交通大学经济系历任助教、讲师、副教授；1999年7月至今，在北京交通大学经济管理学院任教授、博士生导师、会计系主任、院党委书记。现任大秦铁路股份有限公司、西藏药业独立董事。
李其先生，53岁。1983年毕业于北京大学经济学专业，获学士学位；1997年毕业于奥地利维也纳经济大学，获博士学位。1983年7月-1989年6月，在北京大学经济学系任讲师；1997年7月至今，在北京大学光华管理学院任副教授。
饶洁先生，50岁。1983年毕业于成都陆军学校军事指挥专业；1998年毕业于西南财经大学会计专业，获硕士学位。2000年-2005年，在四川华衡资产评估有限公司任总经理；2005年-2010年，在四川精财信会计师事务所任主任会计；2010年至今，在中水资产评估有限公司四川分公司任总经理；长期从事证券业务资产评估工作，四川资产评估协会后续教育授课老师、西南财经大学会计学院（MAPCC）指导教师、四川大学经济学院资产评估专业硕士导师。
张意龙先生，68岁，北京化工大学基本有机合成专业，大学本科、学士学位，高级工程师、高级经济师。1970年8月至1984年5月,曾任重庆西南制药三厂（现西南药业）工人、技术员、中层干部、厂长；1984年5月至1985年12月,曾任重庆医药工业公司党委书记；1985年12月至1989年5月,曾任重庆市医药管理局副局长、局长、党委书记；1989年5月至2004年5月,曾任重庆市药监局、重庆市食品药品监督管理局局长、党组书记；2004年5月至2008年6月，曾任重庆市政协常委、科教文卫委副主任。2008年6月至今，担任重庆医药行业协会会长、中国化学制药工业协会副会长以及中国医药企业管理协会副会长。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-020
西藏诺迪康药业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2014年4月14日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席刘德功主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次监事会审议并一致通过了以下议案：
1、2013年度监事会工作报告；
2、2013年年度报告及摘要：
监事会对公司2013年年度报告的审核意见如下：
公司2013年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2013年年度的经营管理和财务状况。未发现参与2013年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
3、2013年度利润分配预案；
4、关于公司2013年度核销坏账的议案；
5、《关于监事会换届选举的议案》：第五届监事会由3人组成，其中股东推荐的监事2人，职工代表监事1人。经股东推荐，监事会审议通过：同意杨冬燕女士、朱小华女士为公司第五届监事会监事候选人；职工代表监事由职工代表大会另行选举。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
西诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
附件：
监事会候选人简历：
杨冬燕女士,44岁。1992年7月毕业于中国人民大学会计学专业，获学士学位。1992年7月-1994年1月，在外经贸部计算中心财务处担任会计；1994年2月-1999年2月，在利安达会计师事务所任审计部经理助理；1999年3月-2002年11月，在中天会计师事务所任审计部经理；2002年12月-2007年6月，在中鸿信建元会计师事务所任审计部经理；2007年7月-2008年10月，在中瑞岳华会计师事务所任审计部经理；2008年11月至今，曾任凤凰城房地产开发集团有限公司任总经理助理。现任凤凰城房地产开发集团有限公司财务总监，西藏药业监事。
朱小华女士，39岁，西北政法大学国际法专业硕士。1993年9月至1997年7月西北政法大学法学二系学士，1999年9月至2002年7月西北政法大学国际法专业硕士。2002年7月至2004年4月曾任中国化工装备总公司法律顾问处法务专员。2004年4月至2005年4月在曾任北京市柴傅律师事务所律师。2005年7月至2010年7月担任同方环境股份有限公司法务室主管，后兼执行总裁办董事会秘书部分工作。从2010年11月至今担任北京普瑞康鸿科技有限公司法务合规部部长。
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-021
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司现金分红，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，拟对《公司章程》中有关利润分配条款作如下修订：
修订《公司章程》第一百五十五条
修订之前的内容：
“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七） 公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
修订之后的内容：
“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司利润分配时间间隔和比例：
1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
（七）公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
上述修订方案已经公司董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-022
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司研发的注射用重组人白细胞介素1受体拮抗剂（interleukin-1 receptor antagonist，rhIL-1Ra）是人源性的IL-1受体拮抗剂的重组产品，是我公司自主立项开展的新药研发项目，主要用于减轻轻中-重度活动性类风湿性关节炎的症状和体征。按照《药品注册管理办法》有关生物制品注册分类规定，注射用重组人白细胞介素1受体拮抗剂注册分类为生物制品7类。
本品种于2006年8月获得国家食品药品监督管理局临床批件，我公司于2007年10月至2008年3月组织实施了该品种的I期临床试验并完成了I期临床总结报告；于2008年3月启动了该品种II期临床试验。截止2013年12月31日，公司在该项目的研发投入共计6,482,423.00元。
目前，公司新药研发中心对此项目进行了重新评价，基于其现状和前景的分析，已暂停了该品种的II期临床试验。理由是：
（1）该品种立项时国内还没有治疗类风湿性关节炎的生物制药上市销售。但是，现在国内已有2家企业有同类产品上市，而我公司的该品种仍处于临床阶段，处于不利地位，同时该品种在国内还有4家企业拥有临床批件。
（2）据公开资料显示，该产品在国外为治疗类风湿性关节炎的二线用药，在同类品种中市场份额较小。
（3）该产品中原料药和制剂的需求量和质量控制，对生产线要求较高，公司现有的生产线难以满足需求。如果委托其他公司生产，由于临床样品需要量较大，能够满足需要的委托厂家很少，且成本很高。
因此，公司新药研发中心认为继续开展该品种II期临床试验费用高、难度大、市场前景不明确。公司董事会认为，如果继续该项目的研发，存在较大的不确定性，风险较大。同时为慎重起见，决定将前期研发投入6,482,423.00元全额计提减值准备。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-023
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司董事会审议通过：继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作，审计范围是公司2014年度资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2014年度的现金流量表和合并现金流量表，费用为36万元。
以上事项，还需提交公司股东大会审议。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-024
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年5月8日上午10:00
●会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层
●股权登记日：2014年4月28日
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了召开2013年年度股东大会的议案，决定于 2014年5月8日上午 10：00以现场方式召开本次股东大会，并采取现场投票方式进行表决。
二、会议审议事项
1、2013年年度报告及摘要；
2、2013年度董事会工作报告；
3、2013年度监事会工作报告
4、2013年度财务决算报告；
5、2013年度利润分配预案；
6、关于聘请2014年度会计师事务所的议案；
7、2013年度独立董事述职报告；
8、关于修订公司章程的议案；
9、累积投票实施细则；
10、关于审议换届选举股东大会表决方式的议案；
11、关于董事会换届选举的议案；
12、关于公司监事会换届选举的议案。
上述议案已于2014年4月14日分别经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。（详见公司于2014年4月16日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）
三、会议出席对象
1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；
2、凡2014年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
3、登记时间：2013年5月5日
4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公
司董秘办。
联 系 人：刘岚
联系电话：（028）86653915
传 真：（028）86660740
邮 编：610016
六、备查文件目录
公司第四届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
西诺迪康药业股份有限公司
2014年4月16日
附件：授权委托书
授权委托书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，应注明受托人是否有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。
| 股票简称 | 西藏药业 | 股票代码 | 600211 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘岚 | 温莉莉 |
| 电话 | 0891-6835752/028-86653915 | 0891-6835752/028-86653915 |
| 传真 | 0891-6837749/028-86660740 | 0891-6837749/028-86660740 |
| 电子信箱 | zqb@xzyy.cn | zqb@xzyy.cn |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 1,137,460,592.70 | 845,150,699.49 | 34.59 | 787,864,289.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 388,603,392.84 | 371,641,441.92 | 4.56 | 339,965,932.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 279,222,005.34 | 56,200,572.34 | 396.83 | 12,090,452.23 |
| 营业收入 | 1,402,221,159.00 | 1,221,385,421.83 | 14.81 | 1,079,038,019.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,153,180.92 | 30,530,181.14 | -11.06 | 20,514,329.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,058,341.40 | 22,760,147.66 | -3.08 | 19,540,440.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.18 | 8.58 | 减少1.40个百分点 | 6.22 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.187 | 0.210 | -11.06 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.187 | 0.210 | -11.06 | 0.14 |
| 报告期股东总数 | 14,588 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 13,040 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西藏华西药业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 21.62 | 31,480,000 | 31,480,000 |
|
| 北京新凤凰城房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 18.52 | 26,960,000 | 0 | 质押26,960,000 |
| 海通国际控股有限公司－客户资金（交易所） | 未知 | 3.57 | 5,192,135 | 0 | 无0 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 未知 | 3.43 | 5,000,000 | 0 | 无0 |
| 西藏通盈投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.09 | 4,503,119 | 0 | 无0 |
| 深圳市康哲医药科技开发有限公司 | 境内非国有法人 | 2.47 | 3,591,700 | 0 | 无0 |
| 周明德 | 境内自然人 | 2.13 | 3,100,000 | 0 | 无0 |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 国有法人 | 1.45 | 2,112,000 | 0 | 无0 |
| 斯钦 | 境内自然人 | 1.43 | 2,086,200 | 0 | 无0 |
| 国元证券（香港）有限公司－客户资金（交易所） | 未知 | 1.37 | 1,988,942 | 0 | 无0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，北京新凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦为一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,402,221,159.00 | 1,221,385,421.83 | 14.81 |
| 营业成本 | 1,122,457,546.27 | 978,014,515.30 | 14.77 |
| 销售费用 | 207,409,179.73 | 180,708,466.22 | 14.78 |
| 管理费用 | 42,944,242.19 | 34,089,127.33 | 25.98 |
| 财务费用 | 8,429,647.62 | 8,199,503.36 | 2.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 279,222,005.34 | 56,200,572.34 | 396.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,033,332.55 | 12,971,623.47 | -331.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,346,439.81 | -35,590,771.79 | 不适用 |
| 研发支出 | 4,171,885.58 | 2,422,256.12 | 72.23 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年年度报告及摘要 | | | |
| 2 | 2013年度董事会工作报告 | | | |
| 3 | 2013年度监事会工作报告 | | | |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | | | |
| 5 | 2013年度利润分配预案 | | | |
| 6 | 关于聘请2014年度会计师事务所的议案 | | | |
| 7 | 2013年度独立董事述职报告 | | | |
| 8 | 关于修订公司章程的议案 | | | |
| 9 | 累积投票实施细则 | | | |
| 10 | 关于审议换届选举股东大会表决方式的议案 | | | |
| 11 | 关于董事会换届选举的议案 |
| 11.1 | 关于选举陈达彬先生为第五届董事会董事的议案 | | | |
| 11.2 | 关于选举张虹先生为第五届董事会董事的议案 | | | |
| 11.3 | 关于选举石林先生为第五届董事会董事的议案 | | | |
| 11.4 | 关于选举周裕程先生为第五届董事会董事的议案 | | | |
| 11.5 | 关于选举杨建勇先生为第五届董事会董事的议案 | | | |
| 11.6 | 关于选举王英实先生为第五届董事会董事的议案 | | | |
| 11.7 | 关于选举李文兴先生为第五届董事会独立董事的议案 | | | |
| 11.8 | 关于选举李其先生为第五届董事会独立董事的议案 | | | |
| 11.9 | 关于选举饶洁先生为第五届董事会独立董事的议案 | | | |
| 11.10 | 关于选举张意龙先生为第五届董事会独立董事的议案 | | | |
| 12 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| 12.1 | 关于选举杨冬燕女士为第五届监事会监事的议案 | | | |
| 12.2 | 关于选举朱小华女士为第五届监事会监事的议案 | | | |
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