第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冯劲、主管会计工作负责人池建辉及会计机构负责人万华文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 63,489,572.40 | 76,061,992.52 | -16.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,117,066.45 | 8,299,307.52 | -50.39% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 3,900,311.23 | 7,758,480.99 | -49.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -5,519,297.57 | 6,584,665.21 | -183.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.015 | 0.031 | -51.61% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.015 | 0.031 | -51.61% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.64% | 1.35% | -0.71% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产（元） | 752,537,329.56 | 761,222,850.43 | -1.14% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 645,078,534.67 | 639,310,283.42 | 0.90% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -4,548.91 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 279,492.35 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,063.52 | |
| 减：所得税影响额 | 72,251.74 | |
| 合计 | 216,755.22 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 25,734 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广州市东方酒店集团有限公司 | 国有法人 | 37.19% | 100,301,686 | 0 | - | - |
| 广州岭南国际企业集团有限公司 | 国有法人 | 14.36% | 38,712,236 | 0 | - | - |
| 梁树森 | 境内自然人 | 2.23% | 6,006,050 | 0 | - | - |
| 王振华 | 境内自然人 | 1.04% | 2,801,339 | 0 | - | - |
| 王颖 | 境内自然人 | 0.52% | 1,400,700 | 0 | - | - |
| 阎斌 | 境内自然人 | 0.40% | 1,088,040 | 0 | - | - |
| 崔秀珍 | 境内自然人 | 0.40% | 1,065,685 | 0 | - | - |
| 阎卫明 | 境内自然人 | 0.39% | 1,043,100 | 0 | - | - |
| 刘健 | 境内自然人 | 0.39% | 1,041,600 | 0 | - | - |
| 唐湛彬 | 境内自然人 | 0.33% | 901,100 | 0 | - | - |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 广州市东方酒店集团有限公司 | 100,301,686 | 人民币普通股 | 100,301,686 |
| 广州岭南国际企业集团有限公司 | 38,712,236 | 人民币普通股 | 38,712,236 |
| 梁树森 | 6,006,050 | 人民币普通股 | 6,006,050 |
| 王振华 | 2,801,339 | 人民币普通股 | 2,801,339 |
| 王颖 | 1,400,700 | 人民币普通股 | 1,400,700 |
| 阎斌 | 1,088,040 | 人民币普通股 | 1,088,040 |
| 崔秀珍 | 1,065,685 | 人民币普通股 | 1,065,685 |
| 阎卫明 | 1,043,100 | 人民币普通股 | 1,043,100 |
| 刘健 | 1,041,600 | 人民币普通股 | 1,041,600 |
| 唐湛彬 | 901,100 | 人民币普通股 | 901,100 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，其他股东未知有无关联关系或一致行动。 |
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 截止报告期末，公司股东王振华通过其普通证券账户持有公司股份27,000股，通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,374,339股；公司股东刘健通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份1,041,600股。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
单位：元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减变动（％） | 变动原因 |
| 货币资金 | 91,077,975.74 | 127,901,465.22 | -28.79% | 报告期公司增加自有资金购买银行理财产品 |
| 应收账款 | 9,405,170.97 | 6,799,105.79 | 38.33% | 报告期应收账款增加 |
| 应收利息 | 1,755,178.07 | 1,178,191.77 | 48.97% | 报告期定期存款利息增加 |
| 其他应收款 | 958,186.84 | 1,480,068.56 | -35.26% | 报告期其他应收款减少 |
| 应付账款 | 15,226,403.22 | 21,204,346.65 | -28.19% | 报告期公司采购数额减少 |
| 预收账款 | 16,040,480.15 | 20,949,239.59 | -23.43% | 报告期公司营收减少 |
| 应付职工薪酬 | 14,362,522.58 | 18,100,855.00 | -20.65% | 报告期发放职工薪酬福利 |
| 未分配利润 | 44,585,703.28 | 40,468,636.83 | 10.17% | 报告期公司实现了盈利 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动（％） | 变动原因 |
| 营业收入 | 63,489,572.40 | 76,061,992.52 | -16.53% | 受行业宏观环境及市场竞争影响 |
| 营业成本 | 28,240,484.43 | 34,083,976.08 | -17.14% | 报告期由于营收减少，因此营业成本相应减少 |
| 公允价值变动收益 | -41,056.00 | -35,703.00 | -14.99% | 报告期内公司持有的股票公允价值变动增大 |
| 营业外收入 | 15,111.50 | 340,964.24 | -95.57% | 报告期处置固定资产收益减少 |
| 营业外支出 | 5,596.89 | 22,058.06 | -74.63% | 报告期固定资产报废损失减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,519,297.57 | 6,584,665.21 | -183.82% | 报告期由于营收减少，因此经营活动流入的现金减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,304,191.91 | -124,032,807.40 | 74.76% | 报告期公司购买银行理财产品的期间不同。 |
二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 广州岭南国际企业集团有限公司 | 在广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称岭南集团）向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议以及申请豁免要约收购我公司股份的事项得到中国证监会批准，在我公司有效存续并保持上市资格、且岭南集团能够控制我公司权益期间，采取以下措施避免同业竞争：①岭南集团承诺不采取非市场手段干预我公司的经营管理，影响我公司的独立性及目前的正常经营；②为了保证我公司的持续发展，岭南集团将不通过除我公司以外的经营主体新建或收购与我公司目前经营酒店同类的高档酒店项目，对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源，岭南集团将优先推荐给我公司，我公司可根据实际情况进行决策；③岭南集团承诺将在股权划转完成后24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；④岭南集团承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害我公司及中小股东的利益。 | 2009年09月29日 | 将在股权划转完成后24个月内，开始逐步整合岭南集团内的酒店业务。 | 2011年7月12日，我司向深交所申请临时停牌，并于7月13日发布了《关于重大事项停牌的公告》，表示我公司正在筹划重大事项，公司股票持续停牌。8月2日，我公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌暨重大事项进展的公告 》，明确本次重大事项为出于解决我公司与控股股东岭南集团之间同业竞争的需要，公司拟以发行股份购买资产的方式收购岭南集团下属优质酒店资产的重大资产重组事项。9月28日，公司董事会七届三次会议审议通过了经国资监管部门核准的《广州市东方宾馆股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于2011年10月24日公告董事会决议及本次重大资产重组的预案。2011年9月28日，我司与岭南集团就重大资产重组事宜共同签署了《发行股份购买资产协议》。上述协议并对本次重组的先决条件作出明确约定，其中之一的条件为目标资产的评估结果取得广州市国资委的备案或核准。上述协议签署之后，我司与岭南集团积极配合，先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，开展评估、审计、完善重组方案等工作，并积极与政府主管部门的沟通，履行必要的报批程序。2012年4月17日，岭南集团书面告知我司，本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的评估结果尚未取得国资监管部门的核准或备案及开展向上级主管机关的报备工作。据此我司董事会已不能在2012年4月24日（首次董事会决议公告后6个月）前召开会议审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。根据中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，由于公司董事会已不能在2012年4月24日前召开会议审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知，为了保护广大投资者的利益，公司董事会七届八次会议于4月17日审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》，同时岭南集团表示，未来将根据情况变化，择机重新启动消除同业竞争问题的相关事项。2014年2月15日，公司公告了《关于公司实际控制 人、股东、关联方及 上市公司承诺履行情 况的公告》，表示公司将积极配合岭南集团合规推进同业竞争问题的彻底解决。3月28日，公司公告了《关于公司及相关方承诺履行进展的公告》，表示公司将积极督促岭南集团推进同业竞争问题的彻底解决。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 公司将积极督促岭南集团推进同业竞争问题的彻底解决。 |
三、对2014年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
四、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 601398 | 工商银行 | 240,240.00 | 77,000 | 0% | 77,000 | 0% | 265,650.00 | -10,010.00 | 交易性金融资产 | 新股申购 |
| 股票 | 601318 | 中国平安 | 202,800.00 | 6,000 | 0% | 6,000 | 0% | 225,360.00 | -25,020.00 | 交易性金融资产 | 新股申购 |
| 股票 | 601328 | 交通银行 | 86,900.00 | 12,100 | 0% | 12,100 | 0% | 45,738.00 | -726.00 | 交易性金融资产 | 新股申购 |
| 股票 | 601939 | 建设银行 | 193,500.00 | 30,000 | 0% | 30,000 | 0% | 120,000.00 | -4,200.00 | 交易性金融资产 | 新股申购 |
| 股票 | 601857 | 中国石油 | 167,000.00 | 10,000 | 0% | 10,000 | 0% | 76,000.00 | -1,100.00 | 交易性金融资产 | 新股申购 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- |
| 合计 | 890,440.00 | 135,100 | -- | 135,100 | -- | 732,748.00 | -41,056.00 | -- | -- |
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 002187 | 广百股份 | 6,739,134.00 | 2.83% | 70,450,551.36 | 0.00 | 2,201,579.73 | 可供出售金融资产 | 发起人持股 |
| 合计 | 6,739,134.00 | - | 70,450,551.36 | 0.00 | 2,201,579.73 | - | - |
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年03月31日 | 东方宾馆 | 其他 | 个人 | 王振华、梁树森 | 2013年年度股东大会临时提案 |
广州市东方宾馆股份有限公司
董事长：
二○一四年四月十五日
股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2014-023号
广州市东方宾馆股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会审议否决了《关于参与投资大角山酒店的议案》及《关于罢免全体董事的议案》。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月15日（星期二）下午14:30
网络投票时间为：2014年4月14日—2014年4月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年4月14日15:00至2014年4月15日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：
本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
5、会议地点：
会议现场地点为广州市东方宾馆会展中心2号会议室。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共133人，代表有表决权的股份数为156,753,801股，占公司股份总数的58.13％，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共11人，持有股份149,288,935股，代表有效表决权的股份数为149,288,935股，占公司股份总数的55.36％。
（2）通过网络投票的股东共122人，代表有效表决权的股份数为7,464,866股，占公司股份总数的2.77％。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议，广东中天律师事务所律师关伟、韩必东出席会议并出具见证意见。
三、审议和表决情况
（一）审议通过公司2013年年度董事会报告；
表决情况：
同意139,680,342股，占出席会议有表决权股份总数98.11%；反对14,017,495股，占出席会议有表决权股份总数的8.94%，弃权3,055,964股，占出席会议有表决权股份总数的1.95%。
表决结果：通过。
（二）审议通过公司2013年年度监事会报告；
表决情况：
同意147,039,592股，占出席会议有表决权股份总数93.80%；反对6,551,745股，占出席会议有表决权股份总数的4.18%，弃权3,162,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.02%。
表决结果：通过。
（三）审议通过公司2013年年度报告正文及摘要；
表决情况：
同意149,840,931股，占出席会议有表决权股份总数95.59%；反对 3,527,106股，占出席会议有表决权股份总数的2.25%，弃权3,375,764股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%。
表决结果：通过。
（四）审议通过公司2013年年度财务决算报告；
表决情况：
同意147,039,592股，占出席会议有表决权股份总数93.80%；反对 6,338,445股，占出席会议有表决权股份总数的4.04%，弃权3,375,764股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%。
表决结果：通过
（五）审议通过公司2013年年度利润分配方案；
表决情况：
同意150,079,382股，占出席会议有表决权股份总数95.74%；反对3,366,755股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%，弃权3,307,664股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%。
表决结果：通过
（六）审议通过关于2014年度续聘会计师事务所的议案；
表决情况：
同意147035592股，占出席会议有表决权股份总数93.80%；反对6344569股，占出席会议有表决权股份总数的4.05%，弃权3,373,640股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%。
表决结果：通过。
（七）审议未通过关于参与投资大角山酒店的议案；
表决情况：
同意650,620股，占出席会议有表决权股份总数3.67%；反对16,036,368股，占出席会议有表决权股份总数的90.40%，弃权1,052,891股，占出席会议有表决权股份总数的5.94%。
由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。该议案未获得通过。
表决结果：未通过
（八）审议通过关于补选公司第七届董事会董事的议案；
采用累积投票制补选康宽永先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会一致。累积投票制表决结果如下：
康宽永：同意139,824,071股，占出席会议有表决权股份总数的89.20%；
（九）审议通过关于补选公司第七届监事会监事的议案；
采用累积投票制补选张东先生为公司第七届监事会监事，任期与本届监事会一致。累积投票制表决结果如下：
张东：同意139,824,071股，占出席会议有表决权股份总数的89.20%；
（十）审议未通过关于罢免全体董事的议案；
表决情况：
同意14,667,373股，占出席会议有表决权股份总数9.36%；反对142,017,709股，占出席会议有表决权股份总数的90.60%，弃权68,719股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。该议案为合计持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案，广东中天律师事务所认为提案人的身份符合有关规定，该临时提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
表决结果：未通过
四、 律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东中天律师事务所
2、律师姓名：关伟、韩必东
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。
广州市东方宾馆股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2014-023号
广州市东方宾馆股份有限公司
董事会七届二十二次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会七届二十二次会议于2014年4月15日以通讯方式召开，会议通知于2013年4月11日以邮件形式发出，本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次董事会会议经参加会议的董事研究审议一致通过如下决议：
1、经审议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过公司2014年第一季度报告全文及正文（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公告的公司2014年第一季度报告正文及巨潮资讯网公告的公司2014年第一季度报告全文）；
2、经审议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案；
鉴于公司2013年年度股东大会已选举康宽永先生成为公司第七届董事会董事，现选举康宽永先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会一致。
3、经审议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于制定《公司投资者投诉处理工作制度》的议案。根据广东证监局《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监[2014]28号）的要求，特制定本制度。（详见同日巨潮资讯网公告的《公司投资者投诉处理工作制度》）。
特此公告。
广州市东方宾馆股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
股票简称：东方宾馆 股票代码：000524 公告编号：2014-025号
广州市东方宾馆股份有限公司
监事会七届十六次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市东方宾馆股份有限公司监事会七届十六次会议于2014年4月15日在东方宾馆召开，本次监事会应到监事5名，实到监事5名，会议由监事张东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次监事会会议经出席会议监事审议一致通过如下议案：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2014年第一季度报告全文及正文；
监事会认为2014年一季度报告及摘要能真实、客观和准确地反映公司的财务状况及经营情況，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》。
选举张东先生担任公司第七届监事会主席，任期与本届监事会一致。
广州市东方宾馆股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月十五日
广东中天律师事务所
关于广州市东方宾馆股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：广州市东方宾馆股份有限公司
广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司2013年年度股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：
1、《广州市东方宾馆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2、公司于2014年3月14日召开的第七届董事会第二十一次会议决议；
3、2014年3月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上的《广州市东方宾馆股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》；
4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
5、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序：
1、本次股东大会依据2014年3月14日第七届董事会二十一次会议决议召集。公司于2014年3月15日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《广州市东方宾馆股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
现场会议召开时间：2014年4月15日（星期二）下午14:30
网络投票时间为：2014年4月14日—2014年4月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年4月14日15:00至2014年4月15日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
本次股东大会由公司董事李峰先生主持，会议记录已由出席会议的全体董事签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为2014年4月4日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出席现场会议的股东及股东授权代表共11人，持有股份149,288,935股，代表有效表决权的股份数为149,288,935股，占公司股份总数的55.36％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东共122人，代表有效表决权的股份数为7,464,866股，占公司股份总数的2.77％。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综合以上两种投票，参加本次股东大会投票表决的股东（及授权代表）共133人，代表有表决权的股份数为156,753,801股，占公司股份总数的58.13％。
经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络投票表决的股东。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。
本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次股东大会的议案
三、本次股东大会对下列议案进行了表决：
（一）审议通过公司2013年年度董事会报告；
表决情况：
同意139,680,342股，占出席会议有表决权股份总数98.11%；反对14,017,495股，占出席会议有表决权股份总数的8.94%，弃权3,055,964股，占出席会议有表决权股份总数的1.95%。
表决结果：通过。
（二）审议通过公司2013年年度监事会报告；
表决情况：
同意147,039,592股，占出席会议有表决权股份总数93.80%；反对6,551,745股，占出席会议有表决权股份总数的4.18%，弃权3,162,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.02%。
表决结果：通过。
（三）审议通过公司2013年年度报告正文及摘要；
表决情况：
同意149,840,931股，占出席会议有表决权股份总数95.59%；反对 3,527,106股，占出席会议有表决权股份总数的2.25%，弃权3,375,764股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%。
表决结果：通过。
（四）审议通过公司2013年年度财务决算报告；
表决情况：
同意147,039,592股，占出席会议有表决权股份总数93.80%；反对 6,338,445股，占出席会议有表决权股份总数的4.04%，弃权3,375,764股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%。
表决结果：通过。
（五）审议通过公司2013年年度利润分配方案；
表决情况：
同意150,079,382股，占出席会议有表决权股份总数95.74%；反对3,366,755股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%，弃权3,307,664股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%。
表决结果：通过。
（六）审议通过关于2014年度续聘会计师事务所的议案；
表决情况：
同意147035592股，占出席会议有表决权股份总数93.80%；反对6344569股，占出席会议有表决权股份总数的4.05%，弃权3,373,640股，占出席会议有表决权股份总数的2.15%。
表决结果：通过。
（七）审议未通过关于参与投资大角山酒店的议案；
表决情况：
同意650,620股，占出席会议有表决权股份总数3.67%；反对16,036,368股，占出席会议有表决权股份总数的90.40%，弃权1,052,891股，占出席会议有表决权股份总数的5.94%。
由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。该议案未获得通过。
表决结果：未通过。
（八）审议通过关于补选公司第七届董事会董事的议案；
采用累积投票制补选康宽永先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会一致。累积投票制表决结果如下：
康宽永：同意139,824,071股，占出席会议有表决权股份总数的89.20%；
（九）审议通过关于补选公司第七届监事会监事的议案；
采用累积投票制补选张东先生为公司第七届监事会监事，任期与本届监事会一致。累积投票制表决结果如下：
张东：同意139,824,071股，占出席会议有表决权股份总数的89.20%；
（十）审议未通过关于罢免全体董事的议案；
表决情况：
同意14,667,373股，占出席会议有表决权股份总数9.36%；反对142,017,709股，占出席会议有表决权股份总数的90.60%，弃权68,719股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。该议案为合计持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案，本律师认为提案人的身份符合有关规定，该临时提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
表决结果：未通过。
经本律师核查，本次股东大会以现场和网络方式投票表决通过了上述两项议案，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。
本律师同意将本法律意见书仅供公司2013年年度临时股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东中天律师事务所
律师：关伟
律师：韩必东
2014年4月15日
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