2010年、2011年和2012年发行人主营业务收入分别为67,782.07万元、73,765.61万元和49,448.09万元。

发行人城市基础设施建设主要由发行人下属子公司桐庐滨江建设有限公司和桐庐城市建设投资有限公司经营，发行人成立以来投资建设了16省道与320国道连接线、20省道桐庐段、瑶琳路、大奇山路、迎春南路、云栖路、乔林路中心广场、富春江二桥维修加固工程、滨江区块市政配套工程等基础设施项目。2010年至2011年发行人分别实现土地开发收入26,050.12万元和53,056.10万元。

发行人保障性住房业务主要由发行人下属子公司桐庐滨江建设有限公司和桐庐惠民建设有限公司经营。发行人已建设完成石马、龙潭、大联滨江、中杭滨江、上杭滨江五个安置房小区。2010年、2011年和2012年发行人分别实现房产销售收入33,867.14万元、12,018.44万元和10,501.34万元。

发行人发电业务由发行人下属子公司桐庐县分水江水力发电有限公司经营，该公司可控装机容量为3万千瓦。2010年、2011年和2012年，该公司发电量分别为0.70亿千瓦时、0.56亿千瓦时和0.95亿千瓦时，上网电量分别为0.69亿千瓦时、0.54亿千瓦时和0.94亿千瓦时，分别实现电费收入3,577.64万元、2,874.94万元和4,476.60万元。

2010年、2011年和2012年，发行人实际供水量分别为1,590万吨、1,886万吨和2,025万吨，实际售水量分别为1,251万吨、1,481万吨和1,510万吨，实际污水处理量分别为1,052万吨、1,227万吨和1,298万吨，分别实现自来水及污水处理收入2,789.88万元、3,942.81万元和4,109.72万元。

（三）发行人的发展规划

发行人的长远目标是充分发挥公司在城市建设、国有资产运营和资源开发等方面的主体功能，积极探索更加有效的公共资产运营体制和投资方式，加快推进地区城市化、工业化进程，把加快区域经济建设进程作为公司发展的首要目标。发挥主平台作用，尽力确保桐庐县重点建设项目、重点拆迁改造项目和重点乡镇城乡统筹项目资金需求，服务发展；规范资产管理,优化资产配置，增强效益；合理调度资金，加强资金监管，提高使用绩效。

第十一条 发行人财务情况

利安达会计师事务所有限责任公司对发行人2010年至2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第1192号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经审计的财务报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2010年、2011年和2012年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产项目
流动资产合计	882,462.07	740,586.07	677,096.25
长期投资合计	41,573.40	2,646.30	1,921.90
固定资产合计	201,141.98	158,025.35	99,047.27
无形资产及其他资产合计	108,814.05	135,533.25	128,888.44
资产总计	1,233,991.50	1,036,790.96	906,953.86
负债及所有者权益项目
流动负债合计	186,664.86	119,304.27	100,730.95
长期负债合计	397,624.11	292,581.82	228,179.09
负债合计	584,288.97	411,886.09	328,910.04
少数股东权益	3,869.47	3,258.77	3,642.06
所有者权益合计	645,833.06	621,646.10	574,401.77
负债及所有者权益合计	1,233,991.50	1,036,790.96	906,953.86

二、发行人2010年、2011年和2012年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项 目	2012年度		2011年度		2010年度
主营业务收入		49,448.09		73,765.61		67,782.07
主营业务利润		10,343.72		20,722.47		-18,966.65
补贴收入		3,606.84		20,145.45		40,040.60
利润总额		4,576.39		23,177.09		3,428.43
净利润		2,734.17		24,397.40		3,944.47

三、发行人2010年、2011年和2012年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	21,319.29	-4,340.97	60,177.91
投资活动产生的现金流量净额	-51,328.48	-46,909.11	-62,944.25
筹资活动产生的现金流量净额	69,106.59	49,567.12	-753.52
现金及现金等价物净增加额	39,097.40	-1,682.97	-3,519.85

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2011年1月31日公开发行了总额为6亿元的2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“11桐庐债”），债券期限为5年，并于第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，在其存续期内前3年票面利率为6.37%。2014年1月6日，发行人发布《2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券投资人回售选择权行使公告》，“11桐庐债”未兑付部分债券在其存续期内后两年的票面年利率为7.37%。

除此之外，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 筹集资金用途

本期债券共募集资金7亿元人民币，其中0.5亿元将用于桐庐县保障性住房项目，2.5亿元将用于桐庐经济开发区柴埠区块保障性住房项目，1亿元将用于桐庐县城西区块城中村改造项目一期工程，3亿元将用于桐庐县城西区块城中村改造项目二期工程。具体分配情况如下：

募集资金用途
募集资金投资项目		项目总投资额（万元）	拟使用债券资金（万元）	债券资金占比
1	桐庐县保障性住房项目	9,695.66	5,000	51.57%
2	桐庐经济开发区柴埠区块保障性住房项目	64,964.41	25,000	38.48%
3	桐庐县城西区块城中村改造项目一期工程	27,140.73	10,000	36.84%
4	桐庐县城西区块城中村改造项目二期工程	70,976.50	30,000	42.27%
合计		172,777.30	70,000	-

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件，并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益，发行人偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。中国投融资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。

一、担保人情况

中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中投保2012年的审计报告由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本期债券募集说明书中2012年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人基本情况

名称：中国投融资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层

法定代表人：刘新来

注册资本：人民币肆拾伍亿元整

经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资、投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围设置国家专项规定管理的按有关规定办理。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

担保人主要财务数据

单位：元

项 目	2012年度/末	2011年度/末
资产总计	9,575,802,296.82	7,220,910,950.70
负债合计	4,124,672,105.59	2,059,469,418.79
所有者权益合计	5,451,130,191.23	5,161,441,531.91
营业收入	777,961,191.86	710,926,736.03
利润总额	408,181,596.70	403,724,776.96
净利润	304,189,514.56	301,327,028.04
经营活动产生的现金流量净额	-419,571,853.32	100,256,096.62
投资活动产生的现金流量净额	1,050,381,988.87	-1,788,500,669.57
筹资活动产生的现金流量净额	1,252,915,658.73	674,862,830.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-106,664.14	-2,095,613.80
现金及现金等价物净增加/（减少）额	1,883,619,130.14	-1,015,477,356.13

（三）担保人资信情况

2006年12月中投保增资扩股工作顺利完成，注册资本增加到30亿元，成为国家开发投资公司的全资子公司。2010年，中投保新引入6家国内外投资者，从国有法人独资公司变为中外合资公司，注册资本增加到35.21亿元。2012年，经北京市金融工作局、北京市商务委员会批复，中投保以资本公积、盈余公积及未分配利润转增实收资本，转增后注册资本增加到45.00亿元。随着资本实力显著增强、业务组合的调整和重新布局、外部流动性支持的获得，中投保的信用承保能力得到了极大提升。2012年末，中投保资产总计为95.76亿元，所有者权益合计为54.51亿元，累计担保余额为932.99亿元。

根据北京市金融工作局《关于统一本市融资性担保机构名称的通知》要求，经国家工商行政管理总局核准，中国投资担保有限公司于2013年10月22日正式更名为中国投融资担保有限公司。

2013年，中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司分别给予中投保长期主体信用等级（金融担保机构）AA+。中投保偿付能力和抗风险能力很强。

（四）担保函主要内容

中投保公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。

（五）与担保人相关的重大事项

钢材贸易（以下简称“钢贸”）融资担保业务，是中国投融资担保有限公司的传统业务，主要由中投保华东分公司在上海地区承做。中投保公司自2003年起承做钢材贸易融资担保业务，至今已逾10年，累计担保规模约180亿元。近年来，由于国内经济下行对实体经济的影响，钢材贸易商粗放经营、过度融资，金融服务机构风险控制不到位等因素的共同作用，钢材贸易商发生大面积资金链断裂，逐步演化成区域性、系统性风险。截至2013年10月底，中投保钢贸在保项目全部结束，钢贸融资担保业务在保风险已全部释放，扣除减值准备后的应收代位追偿款净额为17.28亿元，预计至本年末将有较大金额的回收。在针对17.28亿代偿款项的风险控制措施中，公司拥有第一顺位抵/质押资产、第一顺位查封资产及其他可控资产超20亿元，同时，相关法律保全和诉讼事项正在有序进行中。总体上看，中投保钢贸业务损失边际可控。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额7亿元，为7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

（二）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人在中国建设银行股份有限公司桐庐支行建立了偿债资金专户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、项目投产后产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息。

按照发行人与中国建设银行股份有限公司桐庐支行签订的《偿债资金专户监管协议》，中国建设银行股份有限公司桐庐支行将履行监管的职责，切实保障偿债资金按时、足额提取。偿债资金专户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的人员及工作安排

在本期债券存续期间，发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。

（五）聘请受托管理人

为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》。在债券存续期间的常规代理事项包括：1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发展和改革委员会备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

（六）债券持有人会议规则

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议享有以下权利：1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息；2、在发行人未能按期偿还本期债券本息时，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提出的提议作出决议，对债券持有人依法享有的权利的行使作出决议；4、当本期债券的担保人、抵抵/质押资产发生重大不利变化时，对应采取的债权保障措施作出决议；5、对变更、解聘债券受托管理人、抵/质押资产监管人或专项偿债资金账户监管人作出决议；6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；7、行使法律法规规定的和《债券持有人会议规则》赋予的其他职权。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、发行人拟变更募集说明书的约定条款（包括变更募集资金用途）；2、拟变更受托管理人；3、拟变更抵/质押资产；4、发行人拟变更担保人，或担保人发生重大变化；5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；6、发行人转移债券全部或部分清偿义务；7、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定或被接管；8、发行人作出资产重组决定；9、发行人为本期债券设定资产抵/质押，触发抵/质押资产处置条件的；10、发行人书面提议召开债券持有人会议；11、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；12、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；13、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

三、其它偿债保障措施

（一）良好的财务状况和发展前景

发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平较低，截至2012年12月31日，发行人资产总计为1,233,991.50万元，负债合计为584,288.97万元，资产负债率为47.35%，在同行业中处于较低水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。

2010年、2011年和2012年，发行人分别实现主营业务收入67,782.07万元、73,765.61万元和49,448.09万元，经营实力较强。发行人主营业务收入主要来源于土地开发收入、项目回购收入和房产销售收入等。其中自来水及污水处理和水力发电等经营性资产能够产生较为稳定的现金流。另外，随着业务的拓展，发行人逐步加快内部资源整合力度，营运能力不断提高，发行人业务收入及利润水平也将随之增加。2010年、2011年和2012年，发行人净利润分别为3,944.47万元、24,397.40万元和2,734.17万元，近三年平均净利润为10,358.68万元，发行人盈利能力较强，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

（二）充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了基础

发行人具有充足的土地资产，截至2012年末，发行人账面土地资产共计1,154.12亩，账面价值346,543.94万元。其中未抵押部分726.81亩，账面价值277,228.49万元。发行人土地资产权属明确，均为出让用地，可有计划地变现用于偿还债务。

在当前沿海城市土地普遍稀缺，特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。在本期债券本息兑付或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金，而且，随着桐庐县经济的快速发展，房地产调控政策的微调，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力。

（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障

本期债券募集资金将全部用于桐庐经济开发区柴埠区块保障性住房项目、桐庐县保障性住房项目、桐庐县城西区块城中村改造项目一期工程、二期工程四个固定资产投资项目。其中，桐庐县保障性住房项目预计实现销售收入1.49亿元，实现盈利0.52亿元；桐庐经济开发区柴埠区块保障性住房项目预计实现销售收入7.04亿元，实现盈利0.54亿元；桐庐县城西区块城中村改造项目一期工程实现销售收入3.74亿元，实现盈利1.02亿元；桐庐县城西区块城中村改造项目二期工程实现销售收入9.76亿元，实现盈利2.66亿元。

综上，上述项目完工后，预计将实现销售收入合计22.03亿元，实现利润4.74亿元。发行人将加强对该项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（四）中国建设银行股份有限公司桐庐支行为本期债券提供流动性支持

发行人已与中国建设银行股份有限公司桐庐支行签署了《流动性支持贷款协议》，本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司桐庐支行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动资金贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。

中国建设银行股份有限公司桐庐支行为发行人提供的流动性支持降低了发行人临时资金缺口带来的偿付风险，增强了发行人的财务弹性。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑下列各项风险因素:

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济、金融政策的变动等因素会引起市场利率的波动。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

2、偿付风险

由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，同时，受到市场环境变化等不可控因素影响，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，发行人可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，而城市基础设施的投资规模和经营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，对发行人盈利能力产生不利影响。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，属于国家大力支持发展的行业。发行人主营业务收入主要来自于土地开发收入、项目回购收入和房产销售收入，受国家宏观政策和土地市场影响较大。国家宏观调控政策、房地产政策及财政补贴政策的变动均会对其收入、利润和资产质量产生重要的影响。同时，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、城市建设投融资政策等方面的变化也可能影响发行人的正常经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、项目建设风险

城市基础设施项目具有投资规模较大、建设周期较长的特点，虽然发行人对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但在建设过程中依然存在许多不确定性因素，如原材料价格以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害、意外事故、资金到位情况等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

随着经济社会的发展，城市化进程的明显推进，对城市基础设施建设的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，发行人作为国有独资企业，地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。而且发行人在建、拟建项目后续资金需求较大，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。同时，受国家宏观政策调控影响，桐庐县以土地出让收入为主的政府性基金收入逐年下降，对地方财政收入的稳定性产生较大影响。发行人作为地方国有独资企业，桐庐县财政收入的不稳定性将进一步影响持续融资能力、运营效益和市场形象，从而对本期债券偿付造成不利影响。

3、债务风险

发行人是经桐庐县人民政府批准设立，负责桐庐县范围内的基础设施建设和国有资产经营的唯一主体，资金需求量大。截至2012年12月31日，发行人负债合计58.43亿元，其中有息负债合计48.66亿元。公司有息债务的规模不断上升，有息负债规模较大，存在一定的债务压力。同时，截至2012年末发行人对外担保余额为19,500万元，存在一定的或有负债风险。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，提高本期债券的流动性，以降低利率变化可能给投资人带来的损失。

2、偿付风险的对策

发行人资产负债率较低，财务状况良好。依托良好的区位优势，未来发行人各项业务发展前景良好，随着本期债券募集资金投资项目收益的实现，发行人经营实力将得到进一步增强，从而为本期债券偿付提供保障。中国投融资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。此外，中国建设银行股份有限公司桐庐支行为发行人提供的流动性支持也将进一步降低本期债券的偿付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设行业的快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。同时，发行人结合桐庐县政府的支持，充分利用区位优势，依托自身综合经济实力，通过资产经营和资本运营提升公司竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响，实现可持续发展。

2、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；同时，进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，拓展融资渠道，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，为公司在建、拟建项目筹集资金；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。同时，依托良好的区位优势，近年来桐庐县总体经济实力和财政实力不断增强。2012年，桐庐县实现地区生产总值262.25亿元，完成财政总收入34.01亿元，其中地方财政一般预算收入19.51亿元。未来，随着杭州市区县协作持续推进，未来桐庐经济发展将更具活力，桐庐县财政实力将进一步增强，这将为公司提供了良好的发展环境。

3、债务风险的对策

发行人资产负债率长期处于行业较低水平，2010年末、2011年末和2012年末，发行人资产负债率分别为36.27%、39.73%和47.35%。另外，2010年至2012年发行人息税折旧摊销前利润分别为19,440.35万元、41,924.75万元和20,734.61万元，表明发行人长期偿债能力较强。未来发行人将继续执行严格的财务制度，提高资金使用效率，扩展融资渠道，降低负债规模增长带来的风险。同时，发行人对外担保规模不大，担保余额仅占净资产的3.02%。被担保单位为桐庐县事业单位和国有独资公司，代偿风险较小。

第十六条 信用评级

一、信用等级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

桐庐县国有资产投资经营有限公司主要从事桐庐县城市基础设施建设、土地开发以及国有资产经营管理。评级结果反映了近年来桐庐县经济快速增长，公司在桐庐县基础设施建设中具有重要地位，得到地方政府的有力支持等优势；同时也反映了桐庐县政府性基金收入逐年下降，公司土地开发收入存在一定不确定性导致主营业务收入稳定性较弱，有息债务在总负债中占比较高等不利因素。中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1-2年，桐庐县政府对公司的支持力度不会减弱。大公国际资信评估有限公司对桐庐国资的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1、近年来，桐庐县经济快速增长，为公司提供了良好的经营环境；

2、作为桐庐县主要的基础设施和公用事业项目建设的主体，公司得到桐庐县政府在资产划转、财政补贴等方面的支持；

3、中投保为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

（三）主要风险/挑战

1、桐庐县以土地出让收入为主的政府性基金收入逐年下降，对财政收入稳定性造成较大影响；

2、公司主营业务收入波动较大，经营稳定性较弱；

3、公司有息债务在总负债中占比较高。

三、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对桐庐县国有资产投资经营有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江合强律师事务所对本期债券发行出具了法律意见书，发行人律师认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已就发行本期债券履行了所需授权和批准程序，且取得的授权和批准合法有效。

三、本期债券为公司债券，发行人申请公开发行本期债券，已满足《证券法》、《公司法》、《债券条例》、《简化通知》、《19号文》、《2881号文》、《3451号文》及《463号文》等法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行必备之实质条件。

四、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的批准或核准，募集资金用途符合有关法律法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

五、本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，符合《合同法》、《担保法》的相关规定，是担保人的真实意思表示，合法有效。

六、发行人已聘请会计师事务所对2010-2012年的财务报表进行审计，已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级，已聘请浙江合强律师事务所为本期债券发行出具法律意见书，已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券；所聘请的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。

七、发行人为本期债券编制的本期债券募集说明书的内容和形式符合《证券法》、《债券条例》、《管理通知》和《简化通知》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。

八、发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》和《3451号文》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发改委对本期债券的批准文件；

（二）《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）利安达会计师事务所有限责任公司出具的发行人2010-2012年审计报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）浙江合强律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（九）《2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

（十）《流动性支持贷款协议》；

（十一）中国投融资担保有限公司为本期债券出具的担保函；

（十二）担保人2012年审计报告。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：桐庐县国有资产投资经营有限公司

住所：桐庐县城迎春南路258号27层

法定代表人：龚兴法

联系人：唐俊杰

联系地址：浙江省桐庐县城春江路688号财政局大楼12层

电话：0571-58505859

传真：0571-58505852

邮编：311500

2、主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：张柯、葛坤

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005352

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层	纪远亮	010-88005083
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号	刘松坡	010-88013963
海通证券股份有限公司	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	马鲁阳	010-88026768
国海证券股份有限公司	固定收益总部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室	张璐	010-88576899-813